Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2016 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7241/2016) закрытого акционерного общества "Нижневартовскторгснаб" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22 апреля 2016 года по делу N А75-7069/2014 (судья Ильин С.В.), по иску закрытого акционерного общества "Нижневартовскторгснаб" (ОГРН 1028600955173) к Дикмарову Дмитрию Германовичу, Брояну Сурику Исмаиловичу, индивидуальному предпринимателю Мкртумяну Виктору Мясниковичу, при участии в деле в качестве третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Брояна Вазира Исмаиловича, Кривоногих Виталия Юрьевича, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
при участии в судебном заседании:
от Дикмарова Дмитрия Германовича - представителя Пожарова О.Н. по доверенности N 86АА0859813 от 09.09.2013 сроком действия 3 года
от Брояна Сурика Исмаиловича - представителя Пожарова О.Н. по доверенности N 86АА0877924 от 21.01.2014 сроком действия 3 года,
от индивидуального предпринимателя Мкртумяна Виктора Мясниковича - представителя Пожарова О.Н. по доверенности N 86АА1198431 от 29.10.2013 сроком действия 3 года,
от Брояна Вазира Исмаиловича - представителя Пожарова О.Н. по доверенности N
86АА1506058 от 18.09.2014 сроком действия 3 года,
от закрытого акционерного общества "Нижневартовскторгснаб", от Кривоногих Виталия Юрьевича, от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре - представители не явились,
закрытое акционерное общество "Нижневартовскторгснаб" (далее - ЗАО "Нижневартовскторгснаб", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Дикмарову Дмитрию Германовичу, Брояну Сурику Исмаиловичу, индивидуальному предпринимателю Мкртумяну Виктору Мясниковичу (далее - ИП Мкртумян В.М.), о признании недействительными: договора от 01.03.2012 купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения, общей площадью 315,5 кв. м, по адресу: г. Нижневартовск, ул. Ленина, д. 10/П, строение 7, помещение 1009; договора от 01.03.2012 купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения, общей площадью 67,4 кв. м, по адресу: г. Нижневартовск, ул. Ленина, д. 10/П, строение 7, помещение 1013; договора от 27.11.2012 купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 722,3 кв. м, по адресу: г. Нижневартовск, ул. Ленина, д. 10/П, строение 5, помещение 1004; применении последствий недействительности сделок в виде возврата нежилых помещений обществу.
Определениями от 13.08.2014, от 16.09.2014, от 15.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Броян Вазир Исмаилович, Кривоногих Виталий Юрьевич.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22 апреля 2016 года по делу N А75-7069/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Возражая против принятого по делу судебного акта, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить.
В обоснование жалобы ее податель указывает, что Кривоногих В.Ю. не имел объективной возможности освободить от должности директора общества Дикмарова Д.Г. ранее августа 2013 года, что свидетельствует об обращении с иском в пределах срока исковой давности, а отказ в удовлетворении требований по данному основанию является незаконным и противоречащим материалам дела.
В письменном отзыве на жалобу, поступившем в электронном виде, Кривоногих В.Ю. просит апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда, отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. К отзыву на апелляционную жалобу Кривоногих В.Ю. приложено заключение эксперта N 3278 от 29.07.2013. Учитывая, что указанный документ представлен в целях подтверждения обоснованности доводов апелляционной жалобы, ходатайство о приобщении этого документа к материалам дела не заявлено, суд апелляционной инстанции не оценивает заключение эксперта N 3278 от 29.07.2013.
В письменном отзыве на апелляционную жалобу Дикмаров Д.Г. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
От общества поступило ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель Дикмарова Д.Г., Брояна С.И., ИП Мкртумяна В.М., Брояна В.И. просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Возражал против удовлетворения ходатайства общества о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.
В силу части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.
Согласно абзацу 2 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.
В суде первой инстанции соответствующее ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы истцом не заявлено.
Наличие объективных обстоятельств, обусловливающих невозможность заявления ходатайства о назначении оценочной экспертизы в суде первой инстанции, обществом не доказано.
Доказательства существования обстоятельств, определенных частью 2 статьи 268 АПК РФ в качестве оснований принятия апелляционным судом дополнительных доказательств, полученных по результатам судебной оценочной экспертизы, истцом не представлены.
По указанной причине суд апелляционной инстанции не усматривает основания для удовлетворения ходатайства общества и назначения по делу судебной оценочной экспертизы.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителя Дикмарова Д.Г., Брояна С.И., ИП Мкртумяна В.М., Брояна В.И., проверив в порядке, установленном статьями 266, 270 АПК РФ, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения.
Как следует из материалов дела, Кривоногих В.Ю. владеет 100% акций ЗАО "Нижневартовскторгснаб".
01.03.2012 ЗАО "Нижневартовскторгснаб" (продавец) и ИП Мкртумяном В.М. (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений, общей площадью 315,5 кв. м и 67,4 кв. м, по адресу: г. Нижневартовск, ул. Ленина, д. 10/П, строение 7, помещения 1009 и 1013.
27.11.2012 ЗАО "Нижневартовскторгснаб" (продавец) и Броян С.И. (покупатель) заключен купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 722,3 кв. м, по адресу: г. Нижневартовск, ул. Ленина, д. 10/П, строение 5, помещение 1004.
В период заключения спорных договоров директором ЗАО "Нижневартовскторгснаб" являлся Дикмаров Д.Г., которым подписаны указанные договоры со стороны продавца.
Утверждая, что данные сделки являются крупными, которые не получили одобрения со стороны единственного акционера общества, ЗАО "Нижневартовскторгснаб" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной подачи истцом апелляционной жалобы.
Поддерживая выводы суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Из материалов дела усматривается, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
В силу абзаца 2 пункта 5 Постановления N 28 срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Согласно части 1 статьи 47 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
Частью 3 статьи 47 Закона N 208-ФЗ установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
С учетом приведенных норм Закона N 208-ФЗ единственный акционер истца, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должен был узнать о заключении обществом оспариваемых договоров купли-продажи в период с 01.03.2013 по 30.06.2013, то есть в период, в течение которого должен быть утвержден годовой отчет и бухгалтерский баланс за 2012 год (том 4 л. 81-90).
В абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 10.12.2013 N 8194/13).
Единственный акционер истца Кривоногих В.Ю. узнал об оспариваемых сделках в мае 2013 года. Указанные обстоятельства подтверждаются доводами Кривоногих В.Ю. в исковом заявлении по делу N А75-7166/2013 (том 4 л. 91-93), объяснениями Кривоногих В.Ю. зафиксированными в протоколе допроса потерпевшего от 18.09.2013 по уголовному делу N 1333004428 (том 4 л. 94 обратная сторона).
Между тем, Дикмаров Д.Г., подписавший спорные договоры как директор общества, освобожден от занимаемой должности директора ЗАО "Нижневартовскторгснаб" только 05.08.2013 (решение единственного акционера общества, том 3 л. 20). При этом Дикмаров Д.Г. освобожден от занимаемой должности директора на основании пункта 6 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации (однократное грубое нарушение работником трудовых обязанностей).
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, поскольку настоящее исковое заявление направлено в арбитражный суд 01.07.2014, ЗАО "Нижневартовскторгснаб" пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.
Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении исковых требований общества, суд первой инстанции принял правомерное решение.
Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции на основании изложенного выше.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22 апреля 2016 года по делу N А75-7069/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.08.2016 N 08АП-7241/2016 ПО ДЕЛУ N А75-7069/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 августа 2016 г. N 08АП-7241/2016
Дело N А75-7069/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2016 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веревкина А.В.,
судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7241/2016) закрытого акционерного общества "Нижневартовскторгснаб" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22 апреля 2016 года по делу N А75-7069/2014 (судья Ильин С.В.), по иску закрытого акционерного общества "Нижневартовскторгснаб" (ОГРН 1028600955173) к Дикмарову Дмитрию Германовичу, Брояну Сурику Исмаиловичу, индивидуальному предпринимателю Мкртумяну Виктору Мясниковичу, при участии в деле в качестве третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Брояна Вазира Исмаиловича, Кривоногих Виталия Юрьевича, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
при участии в судебном заседании:
от Дикмарова Дмитрия Германовича - представителя Пожарова О.Н. по доверенности N 86АА0859813 от 09.09.2013 сроком действия 3 года
от Брояна Сурика Исмаиловича - представителя Пожарова О.Н. по доверенности N 86АА0877924 от 21.01.2014 сроком действия 3 года,
от индивидуального предпринимателя Мкртумяна Виктора Мясниковича - представителя Пожарова О.Н. по доверенности N 86АА1198431 от 29.10.2013 сроком действия 3 года,
от Брояна Вазира Исмаиловича - представителя Пожарова О.Н. по доверенности N
86АА1506058 от 18.09.2014 сроком действия 3 года,
от закрытого акционерного общества "Нижневартовскторгснаб", от Кривоногих Виталия Юрьевича, от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре - представители не явились,
установил:
закрытое акционерное общество "Нижневартовскторгснаб" (далее - ЗАО "Нижневартовскторгснаб", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Дикмарову Дмитрию Германовичу, Брояну Сурику Исмаиловичу, индивидуальному предпринимателю Мкртумяну Виктору Мясниковичу (далее - ИП Мкртумян В.М.), о признании недействительными: договора от 01.03.2012 купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения, общей площадью 315,5 кв. м, по адресу: г. Нижневартовск, ул. Ленина, д. 10/П, строение 7, помещение 1009; договора от 01.03.2012 купли-продажи недвижимого имущества нежилого помещения, общей площадью 67,4 кв. м, по адресу: г. Нижневартовск, ул. Ленина, д. 10/П, строение 7, помещение 1013; договора от 27.11.2012 купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 722,3 кв. м, по адресу: г. Нижневартовск, ул. Ленина, д. 10/П, строение 5, помещение 1004; применении последствий недействительности сделок в виде возврата нежилых помещений обществу.
Определениями от 13.08.2014, от 16.09.2014, от 15.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Броян Вазир Исмаилович, Кривоногих Виталий Юрьевич.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22 апреля 2016 года по делу N А75-7069/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Возражая против принятого по делу судебного акта, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить.
В обоснование жалобы ее податель указывает, что Кривоногих В.Ю. не имел объективной возможности освободить от должности директора общества Дикмарова Д.Г. ранее августа 2013 года, что свидетельствует об обращении с иском в пределах срока исковой давности, а отказ в удовлетворении требований по данному основанию является незаконным и противоречащим материалам дела.
В письменном отзыве на жалобу, поступившем в электронном виде, Кривоногих В.Ю. просит апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда, отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. К отзыву на апелляционную жалобу Кривоногих В.Ю. приложено заключение эксперта N 3278 от 29.07.2013. Учитывая, что указанный документ представлен в целях подтверждения обоснованности доводов апелляционной жалобы, ходатайство о приобщении этого документа к материалам дела не заявлено, суд апелляционной инстанции не оценивает заключение эксперта N 3278 от 29.07.2013.
В письменном отзыве на апелляционную жалобу Дикмаров Д.Г. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
От общества поступило ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель Дикмарова Д.Г., Брояна С.И., ИП Мкртумяна В.М., Брояна В.И. просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Возражал против удовлетворения ходатайства общества о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.
В силу части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.
Согласно абзацу 2 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.
В суде первой инстанции соответствующее ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы истцом не заявлено.
Наличие объективных обстоятельств, обусловливающих невозможность заявления ходатайства о назначении оценочной экспертизы в суде первой инстанции, обществом не доказано.
Доказательства существования обстоятельств, определенных частью 2 статьи 268 АПК РФ в качестве оснований принятия апелляционным судом дополнительных доказательств, полученных по результатам судебной оценочной экспертизы, истцом не представлены.
По указанной причине суд апелляционной инстанции не усматривает основания для удовлетворения ходатайства общества и назначения по делу судебной оценочной экспертизы.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителя Дикмарова Д.Г., Брояна С.И., ИП Мкртумяна В.М., Брояна В.И., проверив в порядке, установленном статьями 266, 270 АПК РФ, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения.
Как следует из материалов дела, Кривоногих В.Ю. владеет 100% акций ЗАО "Нижневартовскторгснаб".
01.03.2012 ЗАО "Нижневартовскторгснаб" (продавец) и ИП Мкртумяном В.М. (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества нежилых помещений, общей площадью 315,5 кв. м и 67,4 кв. м, по адресу: г. Нижневартовск, ул. Ленина, д. 10/П, строение 7, помещения 1009 и 1013.
27.11.2012 ЗАО "Нижневартовскторгснаб" (продавец) и Броян С.И. (покупатель) заключен купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 722,3 кв. м, по адресу: г. Нижневартовск, ул. Ленина, д. 10/П, строение 5, помещение 1004.
В период заключения спорных договоров директором ЗАО "Нижневартовскторгснаб" являлся Дикмаров Д.Г., которым подписаны указанные договоры со стороны продавца.
Утверждая, что данные сделки являются крупными, которые не получили одобрения со стороны единственного акционера общества, ЗАО "Нижневартовскторгснаб" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной подачи истцом апелляционной жалобы.
Поддерживая выводы суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Из материалов дела усматривается, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
В силу абзаца 2 пункта 5 Постановления N 28 срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Согласно части 1 статьи 47 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
Частью 3 статьи 47 Закона N 208-ФЗ установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
С учетом приведенных норм Закона N 208-ФЗ единственный акционер истца, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должен был узнать о заключении обществом оспариваемых договоров купли-продажи в период с 01.03.2013 по 30.06.2013, то есть в период, в течение которого должен быть утвержден годовой отчет и бухгалтерский баланс за 2012 год (том 4 л. 81-90).
В абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 10.12.2013 N 8194/13).
Единственный акционер истца Кривоногих В.Ю. узнал об оспариваемых сделках в мае 2013 года. Указанные обстоятельства подтверждаются доводами Кривоногих В.Ю. в исковом заявлении по делу N А75-7166/2013 (том 4 л. 91-93), объяснениями Кривоногих В.Ю. зафиксированными в протоколе допроса потерпевшего от 18.09.2013 по уголовному делу N 1333004428 (том 4 л. 94 обратная сторона).
Между тем, Дикмаров Д.Г., подписавший спорные договоры как директор общества, освобожден от занимаемой должности директора ЗАО "Нижневартовскторгснаб" только 05.08.2013 (решение единственного акционера общества, том 3 л. 20). При этом Дикмаров Д.Г. освобожден от занимаемой должности директора на основании пункта 6 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации (однократное грубое нарушение работником трудовых обязанностей).
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, поскольку настоящее исковое заявление направлено в арбитражный суд 01.07.2014, ЗАО "Нижневартовскторгснаб" пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.
Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении исковых требований общества, суд первой инстанции принял правомерное решение.
Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции на основании изложенного выше.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22 апреля 2016 года по делу N А75-7069/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.В.ВЕРЕВКИН
А.В.ВЕРЕВКИН
Судьи
А.Н.ГЛУХИХ
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
А.Н.ГЛУХИХ
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)