Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционеры общества указали, что обществу были предоставлены взаем денежные средства, которые оно в последующем передало по договорам займа одному из своих акционеров, договоры являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, совершены не в интересах общества и в отсутствие одобрения его акционеров.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Матанцева И.В., Новиковой О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нижнетагильская водная компания" (ИНН 6670290923, ОГРН 1106670011623; далее - общество "НВК") и общества с ограниченной ответственностью "Примавера" (ИНН 6670421904, ОГРН 1146670007703; далее - общество "Примавера") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2016 по делу N А60-45873/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "НВК" - Калинченко О.Л. (доверенность от 05.08.2016);
- общества "Примавера" - Калинченко О.Л. (доверенность от 05.08.2016);
- акционерного общества "Реагенты водоканала" (ИНН 6664031670, ОГРН 1036605182822; далее - общество "Реагенты водоканала", общество) - Пашкина Ю.К. (доверенность от 27.05.2016);
- закрытого акционерного общества "Экомирпроект" (ИНН 6670098546, ОГРН 1056603735440; далее - общество "Экомирпроект") - Пашкина Ю.К. (доверенность от 06.06.2016).
Общество "Реагенты водоканала" в лице акционеров - обществ "НВК" и "Примавера" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Экомирпроект" и обществу с ограниченной ответственностью "Метахим" (ИНН 7722578594, ОГРН 1067746651950, далее - общество "Метахим") о признании недействительными договоров займа: от 12.08.2016 N 1 (в редакции дополнительных соглашений от 17.08.2016 и 22.08.2016), заключенного между обществом "Метахим" (заимодавец) и обществом "Реагенты Водоканала" (заемщик) на сумму 61 000 000 руб.; от 16.08.2016 N 1 (в редакции дополнительного соглашения от 17.08.2016), заключенного между обществом "Реагенты Водоканала" (заимодавец) и обществом "Экомирпроект" (заемщик) на сумму 15 000 000 руб.; от 22.08.2016 N 2, заключенного между обществом "Реагенты Водоканала" (заимодавец) и обществом "Экомирпроект" (заемщик) на сумму 46 252 000 руб., и о применении последствий недействительности договора от 16.08.2016 N 1, в виде взыскания с общества "Экомирпроект" в пользу общества "Реагенты Водоканала" денежных средств в размере 5 469 263 руб. 85 коп. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Богомазова Ольга Владимировна, Машанов Анатолий Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Юс Когенс" (ИНН 6671338102, ОГРН 1106671023227).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2016 (судья Лесковец О.В.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 (судьи Муталлиева И.О., Григорьева Н.П., Дружинина Л.В.) решение от 26.12.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общества "НВК" и "Примавера" просят решение от 26.12.2016 и постановление от 29.03.2017 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, вывод судов об отсутствии у общества "Реагенты водоканала" убытков и негативных последствий от заключения спорных сделок не соответствует материалам дела, так как при причине заключения спорных сделок общество лишилось возможности направить 61 252 000 руб. на свое развитие и получить прибыль от их размещения в заемные обязательства, а установление сторонами в данных договорах условия о возмездности в виде вознаграждения в суммах 2000 руб. и 5000 руб. не соответствует рыночным условиям. Заявители считают, что суды необоснованно не приняли во внимание цель заключения спорных сделок, не дали оценку действиям мажоритарного акционера общества "Реагенты водоканала" Богомазовой О.В., направленным исключительно на причинение вреда обществу в виде лишения общества "Примавера" акций общества "Реагенты водоканала", не учли, что оспариваемые сделки совершены в условиях корпоративного конфликта между Богомазовой О.В. и миноритарными акционерами - обществами "НВК" и "Примавера", а также не исследовали возможность возврата заемщиком займодавцу спорных денежных средств. Заявители полагают, что, исходя из ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемные средства после их передачи от займодавца заемщику становятся собственностью последнего и у него возникает право распорядиться ими по своему усмотрению, между тем, полученные от общества "Метахим" денежные средства общество "Реагенты водоканала" передало в безвозвратный заем обществу "Экомирпроект".
Общество "Экомирпроект" в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, уставный капитал общества "Реагенты водоканала" разделен на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2 052 000 штук номинальной стоимостью по 10 руб. 00 коп. каждая.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Реагенты водоканала", по состоянию на 07.09.2016 его акционерами являлись: Богомазова О.В. - 359 637 акций (17,53%); Машанов А.В. - 22 143 акции (1,08%); общество "Экомирпроект" - 810 768 акций (39,51%); общество "Примавера" - 408 410 акций (19,90%); общество "НВК" - 451 042 акции (21,98%).
Общество "Метахим" в лице генерального директора Мишакова И.В. (займодавец) и общество "Реагенты водоканала" в лице генерального директора Богомазовой О.В. (заемщик) заключили договор от 12.08.2016 N 1 денежного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 61 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора от 12.08.2016, за пользование предметом займа заемщик выплачивает займодавцу вознаграждение в размере 1000 руб. за весь срок пользования займом.
В соответствии с п. 2.2 договора от 12.08.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 22.08.2016), заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа и вознаграждения в срок до 30.11.2016.
Во исполнение условий договора от 12.08.2016 общество "Метахим" перечислило на расчетный счет общества "Реагенты Водоканала" 15.08.2016 денежные средства в сумме 61 000 000 руб., что подтверждается банковской выпиской по расчетному счету общества "Реагенты Водоканала" за период с 15.08.2016 по 01.12.2016 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Общество "Реагенты Водоканала" 29.11.2016, 30.11.2016 и 01.12.2016 возвратило обществу "Метахим" сумму займа в размере 61 000 000 руб. и уплатило вознаграждение в размере 1000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела банковской выпиской по расчетному счету общества "Реагенты Водоканала" и также платежными поручениями от 29.11.2016 N 4314, от 30.11.2016 N 4315 и от 01.12.2016 N 4316.
Общество "Реагенты водоканала" в лице генерального директора Богомазовой О.В. (займодавец) и общество "Экомирпроект" в лице директора Богомазовой О.В. (заемщик) заключили договор от 16.08.2016 N 1 денежного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора от 16.08.2016, за пользование предметом займа заемщик выплачивает займодавцу вознаграждение в размере 2000 руб. за весь срок пользования займом.
В соответствии с п. 2.2 договора от 16.08.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 17.08.2016), возврат суммы займа и вознаграждения производится в срок до 29.11.2016 включительно.
Общество "Реагенты водоканала" в лице генерального директора Богомазовой О.В. (займодавец) и общество "Экомирпроект" в лице директора Богомазовой О.В. (заемщик) заключили договор от 22.08.2016 N 1 денежного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в сумме 46 252 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2, 2.2 договора от 22.08.2016, за пользование предметом займа заемщик выплачивает займодавцу вознаграждение в размере 5000 руб. за весь срок пользования займом, а возврат суммы займа и вознаграждения производится в срок до 30.11.2016 включительно.
Факт исполнения обществом "Реагенты Водоканала" обязанностей по перечислению денежных средств заемщику по вышеназванным договорам не оспаривается и подтверждается банковской справкой о текущем остатке денежных средств на расчетном счете общества "Экомирпроект" в размере 61 160 959 руб., а также платежными документами о возврате заемных средств и уплате вознаграждений.
Общество "Экомирпроект" 21.11.2016 возвратило обществу "Реагенты Водоканала" в полном объеме сумму займа по договору от 22.08.2016 в размере 46 252 000 руб. (платежное поручение от 21.11.2016 N 3), частично сумму займа по договору от 16.08.2016 в размере 9 528 736 руб. 15 коп. (платежное поручение от 21.11.2016 N 6) и уплатило вознаграждение по обоим указанным договорам займа в общей сумме 7000 руб., а 24.03.2017 общество "Экомирпроект" возвратило обществу "Реагенты Водоканала" оставшиеся заемные денежные средства по договору от 16.08.2016 в размере 5 471 263 руб. 85 коп., что подтверждается соответствующими платежными документами, представленными в материалы дела.
Полагая, что заключенные обществом "Реагенты Водоканала" спорные договоры займа являются крупными и взаимосвязанными сделками, сделками с заинтересованностью, совершены не в интересах общества, в отсутствие одобрения участников общества "Реагенты Водоканала" и с нарушением положений действующего законодательства, общества "НВК" и "Примавера" обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений; далее - Закон об акционерных обществах), сделки (в том числе заем), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного Закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно п. 1, 4, 6, 7 ст. 83 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абз. 3, 4 данного пункта.
В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества в соответствии со ст. 77 названного Закона.
В силу п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 ст. 81 названного Закона;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.
В п. 3 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах), а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его акционеров, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его акционеров может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а, согласно ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судами, договор денежного займа от 12.08.2016 N 1, заключенный между обществом "Метахим" и обществом "Реагенты Водоканала", является для последнего крупной сделкой, а договоры денежного займа от 16.08.2016 N 1 и от 22.08.2016 N 2, заключенные между обществом "Реагенты Водоканала" и обществом "Экомирпроект", являются для общества "Реагенты Водоканала" крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность Богомазовой О.В., при этом названные сделки решением общего собрания участников общества "Реагенты Водоканала" не одобрялись.
Данные выводы заявителем кассационной жалобы и иными лицами, участвующим в рассмотрении дела, в суде кассационной инстанции не оспариваются.
Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, как следует из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, сам по себе факт заключения обществом крупной сделки и сделки с заинтересованностью не свидетельствует о нарушении прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, учитывая, что по договору от 12.08.2016 общество "Экомирпроект" 15.08.2016 передало обществу "Реагенты Водоканала" на срок около четырех месяцев заемные денежные средства в размере 61 000 000 руб. за вознаграждение в сумме 1000 руб., а общество "Реагенты Водоканала" по договорам займа от 16.08.2016 и от 22.08.2016 передало названные денежные средства обществу "Экомирпроект" на срок около четырех месяцев за вознаграждение в размере 7000 руб., а также, исходя из того, что общество "Экомирпроект" 21.11.2016 и 24.03.2017 возвратило обществу "Реагенты Водоканала" указанные денежные средства и вознаграждение в размере 7000 руб. в полном объеме, а общество "Реагенты Водоканала", в свою очередь, возвратило данные денежные средств в полном объеме и 1000 руб. вознаграждения обществу "Метахим", при том, что доказательства того, что общество "Реагенты Водоканала" предоставляло в заем обществу "Экомирпроект" собственные денежные средства в размере 61 000 000 руб., а также доказательства наличия у общества "Реагенты" таких денежных средств и возможности предоставить их в краткосрочный заем, не представлено, а доказательства, свидетельствующие о том, что заключение и исполнение спорных сделок каким-либо образом отразились на деятельности общества, отсутствуют, суды пришли к обоснованным выводам о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что в ходе предоставления обществом "Реагенты Водоканала" обществу "Экомирпроект" спорных денежных средств в размере 61 000 000 руб., полученных обществом "Реагенты Водоканала" в заем от общества "Метахим", обществу "Реагенты Водоканала" или его акционерам были причинены какие-либо убытки или иные негативные последствия.
Кроме того, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из фактических обстоятельств дела, приняв во внимание, что общество "Метахим" предоставило обществу "Реагенты Водоканала" заемные денежные средства в размере 61 000 000 руб., а общество "Реагенты Водоканала" передало в заем обществу "Экомирпроект" денежные средства в сумме 61 250 000 руб., суды правильно установили, что фактически из всех заемных денежных средств по договорам от 16.08.2016 N и от 22.08.2016 общество "Реагенты Водоканала" передало обществу "Экомирпроект" собственные денежные средства только в размере 252 000 руб., что составляет 0,0036% от размера всех активов общества за 2015 год, и пришли к обоснованному выводу о том, что передача в заем обществу "Экомирпроект" собственных заемных денежных средств в размере 250 000 руб. не является для общества "Реагенты Водоканала" крупной сделкой, и о том, что в деле отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что в результате выдачи краткосрочного займа на сумму 250 000 руб. за вознаграждение обществу "Реагенты Водоканала" были причинены убытки или какие-либо иные негативные последствия.
При этом исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что из содержания оспариваемых договоров и из всех иных представленных в материала дела документов не следует, что стороны спорных договоров изначально не предполагали фактического возврата обществом "Экомирпроект" спорных заемных денежных средств обществу "Реагенты Водоканала", и никаких доказательств, свидетельствующих о наличии таких обстоятельств, не представлено, а также, учитывая, что договоры займа от 16.08.2016 и от 22.08.2016 предусматривают уплату вознаграждения за пользование займом в размере в семь раз, превышающем размер вознаграждения по договору займа от 12.08.2016, и ответственность заемщика за нарушение срока возврата суммы займа в виде уплаты пени, при том, что факт уменьшения активов общества "Реагенты Водоканала" или снижения стоимости его акций в результате спорных сделок и невозможность взыскания заемных денежных средств с общества "Экомирпроект" материалами дела не доказаны, тем более, что общество "Экомирпроект" возвратило обществу "Реагенты Водоканала" все спорные заемные денежные средства и соответствующее вознаграждение в полном объеме, суды пришли к обоснованным выводам о том, что доводы обществ "НВК" и "Примавера" об убыточности спорных сделок и о наличии в результате их совершения негативных последствий для общества "Регенты Водоканала" и его акционеров имеют предположительный характер, ничем не подтверждены и противоречат имеющимся в деле доказательствам.
Ссылка заявителей кассационной жалобы на то, что заключение спорных сделок повлекло невозможность реализации прав акционеров на выкуп принадлежащих им акций вследствие уменьшения их рыночной стоимости, по результатам исследования и оценки доказательств правильно не приняты судами во внимание, в том числе, в связи с тем, что названное утверждение основано на предположениях и ничем не подтверждено, а наличие волеизъявления заявителей на выкуп принадлежащих им акций общества "Реагенты Водоканала" не доказано.
Довод заявителей о наличии у оспариваемых сделок единой противоправной цели, направленной на причинение обществу и его акционерам убытков, также обоснованно отклонен судами, как необоснованный и не подтвержденный надлежащими и достаточными доказательствами.
Ссылка заявителей на то, что спорные заемные денежные средства были предоставлены обществу "Экомирпроект" для их размещения на депозите арбитражного суда в рамках дела N А60-28474/2016 с целью лишения общества "Примавера" акций общества "Реагенты Водоканала", также правильно не принята судами во внимание, поскольку сами по себе рассмотрение в судебном порядке спора о правах на акции общества между его акционерами, между которыми имеет место корпоративный конфликт, и размещение в ходе рассмотрения указанного судебного спора обеспечительных денежных средств на депозите арбитражного суда, не могут свидетельствовать о том, что в результате совершения спорных сделок был причинены негативные последствия обществу и его акционерам, а какие-либо доказательства, подтверждающие данное обстоятельство, не представлены.
Довод заявителей о том, что об убыточности спорных сделок для общества свидетельствует то, что спорные денежные средства могли быть направлены на развитие общества и на получение прибыли от их размещения в заемные обязательства, обоснованно отклонены судами, поскольку в деле отсутствуют доказательства того, что общество "Метахим" предоставило бы обществу "Реагенты Водоканала" в заем денежные средства в размере 60 000 000 руб. на таких льготных условиях (за вознаграждение в 1000 руб.) для использования названных денежных средств на развитие общества и на выдачу им этих денежных средств в заем третьим лицам, а также не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о возможности получения какой-либо прибыли от вложения в деятельность общества названных денежных средств и о возможности получения каких-либо доходов от использования данных денежных средств для выдачи обществом займов третьим лицам.
Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств и из недоказанности материалами дела того, что в результате оспариваемых сделок обществу "Реагенты Водоканала" были причинены убытки или иные негативные последствия (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства и предоставить заявителю возможность представить в материалы дела новые дополнительные доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2016 по делу N А60-45873/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нижнетагильская водная компания" и общества с ограниченной ответственностью "Примавера" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 14.07.2017 N Ф09-3661/17 ПО ДЕЛУ N А60-45873/2016
Требование: О признании недействительными договоров займа.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционеры общества указали, что обществу были предоставлены взаем денежные средства, которые оно в последующем передало по договорам займа одному из своих акционеров, договоры являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, совершены не в интересах общества и в отсутствие одобрения его акционеров.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2017 г. N Ф09-3661/17
Дело N А60-45873/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Матанцева И.В., Новиковой О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нижнетагильская водная компания" (ИНН 6670290923, ОГРН 1106670011623; далее - общество "НВК") и общества с ограниченной ответственностью "Примавера" (ИНН 6670421904, ОГРН 1146670007703; далее - общество "Примавера") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2016 по делу N А60-45873/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "НВК" - Калинченко О.Л. (доверенность от 05.08.2016);
- общества "Примавера" - Калинченко О.Л. (доверенность от 05.08.2016);
- акционерного общества "Реагенты водоканала" (ИНН 6664031670, ОГРН 1036605182822; далее - общество "Реагенты водоканала", общество) - Пашкина Ю.К. (доверенность от 27.05.2016);
- закрытого акционерного общества "Экомирпроект" (ИНН 6670098546, ОГРН 1056603735440; далее - общество "Экомирпроект") - Пашкина Ю.К. (доверенность от 06.06.2016).
Общество "Реагенты водоканала" в лице акционеров - обществ "НВК" и "Примавера" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Экомирпроект" и обществу с ограниченной ответственностью "Метахим" (ИНН 7722578594, ОГРН 1067746651950, далее - общество "Метахим") о признании недействительными договоров займа: от 12.08.2016 N 1 (в редакции дополнительных соглашений от 17.08.2016 и 22.08.2016), заключенного между обществом "Метахим" (заимодавец) и обществом "Реагенты Водоканала" (заемщик) на сумму 61 000 000 руб.; от 16.08.2016 N 1 (в редакции дополнительного соглашения от 17.08.2016), заключенного между обществом "Реагенты Водоканала" (заимодавец) и обществом "Экомирпроект" (заемщик) на сумму 15 000 000 руб.; от 22.08.2016 N 2, заключенного между обществом "Реагенты Водоканала" (заимодавец) и обществом "Экомирпроект" (заемщик) на сумму 46 252 000 руб., и о применении последствий недействительности договора от 16.08.2016 N 1, в виде взыскания с общества "Экомирпроект" в пользу общества "Реагенты Водоканала" денежных средств в размере 5 469 263 руб. 85 коп. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Богомазова Ольга Владимировна, Машанов Анатолий Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Юс Когенс" (ИНН 6671338102, ОГРН 1106671023227).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2016 (судья Лесковец О.В.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 (судьи Муталлиева И.О., Григорьева Н.П., Дружинина Л.В.) решение от 26.12.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общества "НВК" и "Примавера" просят решение от 26.12.2016 и постановление от 29.03.2017 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, вывод судов об отсутствии у общества "Реагенты водоканала" убытков и негативных последствий от заключения спорных сделок не соответствует материалам дела, так как при причине заключения спорных сделок общество лишилось возможности направить 61 252 000 руб. на свое развитие и получить прибыль от их размещения в заемные обязательства, а установление сторонами в данных договорах условия о возмездности в виде вознаграждения в суммах 2000 руб. и 5000 руб. не соответствует рыночным условиям. Заявители считают, что суды необоснованно не приняли во внимание цель заключения спорных сделок, не дали оценку действиям мажоритарного акционера общества "Реагенты водоканала" Богомазовой О.В., направленным исключительно на причинение вреда обществу в виде лишения общества "Примавера" акций общества "Реагенты водоканала", не учли, что оспариваемые сделки совершены в условиях корпоративного конфликта между Богомазовой О.В. и миноритарными акционерами - обществами "НВК" и "Примавера", а также не исследовали возможность возврата заемщиком займодавцу спорных денежных средств. Заявители полагают, что, исходя из ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемные средства после их передачи от займодавца заемщику становятся собственностью последнего и у него возникает право распорядиться ими по своему усмотрению, между тем, полученные от общества "Метахим" денежные средства общество "Реагенты водоканала" передало в безвозвратный заем обществу "Экомирпроект".
Общество "Экомирпроект" в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, уставный капитал общества "Реагенты водоканала" разделен на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2 052 000 штук номинальной стоимостью по 10 руб. 00 коп. каждая.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Реагенты водоканала", по состоянию на 07.09.2016 его акционерами являлись: Богомазова О.В. - 359 637 акций (17,53%); Машанов А.В. - 22 143 акции (1,08%); общество "Экомирпроект" - 810 768 акций (39,51%); общество "Примавера" - 408 410 акций (19,90%); общество "НВК" - 451 042 акции (21,98%).
Общество "Метахим" в лице генерального директора Мишакова И.В. (займодавец) и общество "Реагенты водоканала" в лице генерального директора Богомазовой О.В. (заемщик) заключили договор от 12.08.2016 N 1 денежного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 61 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора от 12.08.2016, за пользование предметом займа заемщик выплачивает займодавцу вознаграждение в размере 1000 руб. за весь срок пользования займом.
В соответствии с п. 2.2 договора от 12.08.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 22.08.2016), заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа и вознаграждения в срок до 30.11.2016.
Во исполнение условий договора от 12.08.2016 общество "Метахим" перечислило на расчетный счет общества "Реагенты Водоканала" 15.08.2016 денежные средства в сумме 61 000 000 руб., что подтверждается банковской выпиской по расчетному счету общества "Реагенты Водоканала" за период с 15.08.2016 по 01.12.2016 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Общество "Реагенты Водоканала" 29.11.2016, 30.11.2016 и 01.12.2016 возвратило обществу "Метахим" сумму займа в размере 61 000 000 руб. и уплатило вознаграждение в размере 1000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела банковской выпиской по расчетному счету общества "Реагенты Водоканала" и также платежными поручениями от 29.11.2016 N 4314, от 30.11.2016 N 4315 и от 01.12.2016 N 4316.
Общество "Реагенты водоканала" в лице генерального директора Богомазовой О.В. (займодавец) и общество "Экомирпроект" в лице директора Богомазовой О.В. (заемщик) заключили договор от 16.08.2016 N 1 денежного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора от 16.08.2016, за пользование предметом займа заемщик выплачивает займодавцу вознаграждение в размере 2000 руб. за весь срок пользования займом.
В соответствии с п. 2.2 договора от 16.08.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 17.08.2016), возврат суммы займа и вознаграждения производится в срок до 29.11.2016 включительно.
Общество "Реагенты водоканала" в лице генерального директора Богомазовой О.В. (займодавец) и общество "Экомирпроект" в лице директора Богомазовой О.В. (заемщик) заключили договор от 22.08.2016 N 1 денежного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в сумме 46 252 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2, 2.2 договора от 22.08.2016, за пользование предметом займа заемщик выплачивает займодавцу вознаграждение в размере 5000 руб. за весь срок пользования займом, а возврат суммы займа и вознаграждения производится в срок до 30.11.2016 включительно.
Факт исполнения обществом "Реагенты Водоканала" обязанностей по перечислению денежных средств заемщику по вышеназванным договорам не оспаривается и подтверждается банковской справкой о текущем остатке денежных средств на расчетном счете общества "Экомирпроект" в размере 61 160 959 руб., а также платежными документами о возврате заемных средств и уплате вознаграждений.
Общество "Экомирпроект" 21.11.2016 возвратило обществу "Реагенты Водоканала" в полном объеме сумму займа по договору от 22.08.2016 в размере 46 252 000 руб. (платежное поручение от 21.11.2016 N 3), частично сумму займа по договору от 16.08.2016 в размере 9 528 736 руб. 15 коп. (платежное поручение от 21.11.2016 N 6) и уплатило вознаграждение по обоим указанным договорам займа в общей сумме 7000 руб., а 24.03.2017 общество "Экомирпроект" возвратило обществу "Реагенты Водоканала" оставшиеся заемные денежные средства по договору от 16.08.2016 в размере 5 471 263 руб. 85 коп., что подтверждается соответствующими платежными документами, представленными в материалы дела.
Полагая, что заключенные обществом "Реагенты Водоканала" спорные договоры займа являются крупными и взаимосвязанными сделками, сделками с заинтересованностью, совершены не в интересах общества, в отсутствие одобрения участников общества "Реагенты Водоканала" и с нарушением положений действующего законодательства, общества "НВК" и "Примавера" обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений; далее - Закон об акционерных обществах), сделки (в том числе заем), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного Закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно п. 1, 4, 6, 7 ст. 83 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абз. 3, 4 данного пункта.
В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества в соответствии со ст. 77 названного Закона.
В силу п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 ст. 81 названного Закона;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.
В п. 3 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах), а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его акционеров, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его акционеров может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а, согласно ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судами, договор денежного займа от 12.08.2016 N 1, заключенный между обществом "Метахим" и обществом "Реагенты Водоканала", является для последнего крупной сделкой, а договоры денежного займа от 16.08.2016 N 1 и от 22.08.2016 N 2, заключенные между обществом "Реагенты Водоканала" и обществом "Экомирпроект", являются для общества "Реагенты Водоканала" крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность Богомазовой О.В., при этом названные сделки решением общего собрания участников общества "Реагенты Водоканала" не одобрялись.
Данные выводы заявителем кассационной жалобы и иными лицами, участвующим в рассмотрении дела, в суде кассационной инстанции не оспариваются.
Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, как следует из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, сам по себе факт заключения обществом крупной сделки и сделки с заинтересованностью не свидетельствует о нарушении прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, учитывая, что по договору от 12.08.2016 общество "Экомирпроект" 15.08.2016 передало обществу "Реагенты Водоканала" на срок около четырех месяцев заемные денежные средства в размере 61 000 000 руб. за вознаграждение в сумме 1000 руб., а общество "Реагенты Водоканала" по договорам займа от 16.08.2016 и от 22.08.2016 передало названные денежные средства обществу "Экомирпроект" на срок около четырех месяцев за вознаграждение в размере 7000 руб., а также, исходя из того, что общество "Экомирпроект" 21.11.2016 и 24.03.2017 возвратило обществу "Реагенты Водоканала" указанные денежные средства и вознаграждение в размере 7000 руб. в полном объеме, а общество "Реагенты Водоканала", в свою очередь, возвратило данные денежные средств в полном объеме и 1000 руб. вознаграждения обществу "Метахим", при том, что доказательства того, что общество "Реагенты Водоканала" предоставляло в заем обществу "Экомирпроект" собственные денежные средства в размере 61 000 000 руб., а также доказательства наличия у общества "Реагенты" таких денежных средств и возможности предоставить их в краткосрочный заем, не представлено, а доказательства, свидетельствующие о том, что заключение и исполнение спорных сделок каким-либо образом отразились на деятельности общества, отсутствуют, суды пришли к обоснованным выводам о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что в ходе предоставления обществом "Реагенты Водоканала" обществу "Экомирпроект" спорных денежных средств в размере 61 000 000 руб., полученных обществом "Реагенты Водоканала" в заем от общества "Метахим", обществу "Реагенты Водоканала" или его акционерам были причинены какие-либо убытки или иные негативные последствия.
Кроме того, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из фактических обстоятельств дела, приняв во внимание, что общество "Метахим" предоставило обществу "Реагенты Водоканала" заемные денежные средства в размере 61 000 000 руб., а общество "Реагенты Водоканала" передало в заем обществу "Экомирпроект" денежные средства в сумме 61 250 000 руб., суды правильно установили, что фактически из всех заемных денежных средств по договорам от 16.08.2016 N и от 22.08.2016 общество "Реагенты Водоканала" передало обществу "Экомирпроект" собственные денежные средства только в размере 252 000 руб., что составляет 0,0036% от размера всех активов общества за 2015 год, и пришли к обоснованному выводу о том, что передача в заем обществу "Экомирпроект" собственных заемных денежных средств в размере 250 000 руб. не является для общества "Реагенты Водоканала" крупной сделкой, и о том, что в деле отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что в результате выдачи краткосрочного займа на сумму 250 000 руб. за вознаграждение обществу "Реагенты Водоканала" были причинены убытки или какие-либо иные негативные последствия.
При этом исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что из содержания оспариваемых договоров и из всех иных представленных в материала дела документов не следует, что стороны спорных договоров изначально не предполагали фактического возврата обществом "Экомирпроект" спорных заемных денежных средств обществу "Реагенты Водоканала", и никаких доказательств, свидетельствующих о наличии таких обстоятельств, не представлено, а также, учитывая, что договоры займа от 16.08.2016 и от 22.08.2016 предусматривают уплату вознаграждения за пользование займом в размере в семь раз, превышающем размер вознаграждения по договору займа от 12.08.2016, и ответственность заемщика за нарушение срока возврата суммы займа в виде уплаты пени, при том, что факт уменьшения активов общества "Реагенты Водоканала" или снижения стоимости его акций в результате спорных сделок и невозможность взыскания заемных денежных средств с общества "Экомирпроект" материалами дела не доказаны, тем более, что общество "Экомирпроект" возвратило обществу "Реагенты Водоканала" все спорные заемные денежные средства и соответствующее вознаграждение в полном объеме, суды пришли к обоснованным выводам о том, что доводы обществ "НВК" и "Примавера" об убыточности спорных сделок и о наличии в результате их совершения негативных последствий для общества "Регенты Водоканала" и его акционеров имеют предположительный характер, ничем не подтверждены и противоречат имеющимся в деле доказательствам.
Ссылка заявителей кассационной жалобы на то, что заключение спорных сделок повлекло невозможность реализации прав акционеров на выкуп принадлежащих им акций вследствие уменьшения их рыночной стоимости, по результатам исследования и оценки доказательств правильно не приняты судами во внимание, в том числе, в связи с тем, что названное утверждение основано на предположениях и ничем не подтверждено, а наличие волеизъявления заявителей на выкуп принадлежащих им акций общества "Реагенты Водоканала" не доказано.
Довод заявителей о наличии у оспариваемых сделок единой противоправной цели, направленной на причинение обществу и его акционерам убытков, также обоснованно отклонен судами, как необоснованный и не подтвержденный надлежащими и достаточными доказательствами.
Ссылка заявителей на то, что спорные заемные денежные средства были предоставлены обществу "Экомирпроект" для их размещения на депозите арбитражного суда в рамках дела N А60-28474/2016 с целью лишения общества "Примавера" акций общества "Реагенты Водоканала", также правильно не принята судами во внимание, поскольку сами по себе рассмотрение в судебном порядке спора о правах на акции общества между его акционерами, между которыми имеет место корпоративный конфликт, и размещение в ходе рассмотрения указанного судебного спора обеспечительных денежных средств на депозите арбитражного суда, не могут свидетельствовать о том, что в результате совершения спорных сделок был причинены негативные последствия обществу и его акционерам, а какие-либо доказательства, подтверждающие данное обстоятельство, не представлены.
Довод заявителей о том, что об убыточности спорных сделок для общества свидетельствует то, что спорные денежные средства могли быть направлены на развитие общества и на получение прибыли от их размещения в заемные обязательства, обоснованно отклонены судами, поскольку в деле отсутствуют доказательства того, что общество "Метахим" предоставило бы обществу "Реагенты Водоканала" в заем денежные средства в размере 60 000 000 руб. на таких льготных условиях (за вознаграждение в 1000 руб.) для использования названных денежных средств на развитие общества и на выдачу им этих денежных средств в заем третьим лицам, а также не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о возможности получения какой-либо прибыли от вложения в деятельность общества названных денежных средств и о возможности получения каких-либо доходов от использования данных денежных средств для выдачи обществом займов третьим лицам.
Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств и из недоказанности материалами дела того, что в результате оспариваемых сделок обществу "Реагенты Водоканала" были причинены убытки или иные негативные последствия (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства и предоставить заявителю возможность представить в материалы дела новые дополнительные доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2016 по делу N А60-45873/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нижнетагильская водная компания" и общества с ограниченной ответственностью "Примавера" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА
Судьи
И.В.МАТАНЦЕВ
О.Н.НОВИКОВА
Ю.А.ОДЕНЦОВА
Судьи
И.В.МАТАНЦЕВ
О.Н.НОВИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)