Судебные решения, арбитраж
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "03 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен "08" июня 2016 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Споткай Л.Е.,
судей: Петровской О.В., Хабибулиной Ю.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егоровой Е.В.,
при участии: от ответчика (закрытого акционерного общества "Абаканский туристский комплекс "Дружба"): Ольховской Е.В., представителя по доверенности от 17.05.2016,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Абаканский туристский комплекс "Дружба" (ИНН 1901029021, ОГРН 1021900523424)
на решение Арбитражного суда Республики Хакасия
от "20" февраля 2016 года по делу N А74-10557/2015, принятое судьей Струковой Г.И.,
установил:
Петров Андрей Михайлович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Абаканский туристский комплекс "Дружба" о взыскании 216 630 рублей вознаграждения члена совета директоров, а также 30 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 20.02.2016 иск удовлетворен.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд первой инстанции не дал оценку приложению N 5 к договору; правовым основанием для осуществления выплат и компенсации расходов членам Совета директоров общества является решение общего собрания акционеров.
Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
Определением Третьего Арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 03.06.2016.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/) и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителей истца, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Закрытое акционерное общество "Абаканский туристский комплекс "Дружба" (далее - ЗАО АТК "Дружба") зарегистрировано администрацией города Абакана 04.01.1995 за регистрационным номером 2456. При внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об ответчике как о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 г., ответчику присвоен ОГРН 1021900523424.
Согласно пункту 10.1 устава ЗАО АТК "Дружба", утвержденного протоколом N 1 от 06.06.2002 (представлен ответчиком), органами управления общества являются общее собрание акционеров, совет директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор).
В соответствии с пунктом 10.2 устава ЗАО АТК "Дружба" общее собрание акционеров является высшим органом управления обществом. К компетенции общего собрания акционеров, в том числе, отнесен вопрос определения количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.
Согласно пунктам 16.1, 17.1, 17.2, 17.8 устава ЗАО АТК "Дружба" совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом и Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров; члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом на срок до следующего годового собрания акционеров; избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов; количественный состав совета директоров не может быть менее пяти членов.
В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО АТК "Дружба" от 21.06.2012 в состав совета директоров было избрано девять членов, в том числе Петров А.М. (пятый вопрос повестки дня).
На данном собрании был поставлен четвертый вопрос о том, что "с 01 июля 2012 года ежемесячно начислять денежное вознаграждение (включая НДФЛ) и выплачивать по итогам квартала членам Совета директоров и членам ревизионной комиссии:
- - председателю совета директоров - 10 000 рублей;
- - члену совета директоров - 6 000 рублей;
- - председателю ревизионной комиссии - 6 000 рублей;
- - члену ревизионной комиссии - 4 000 рублей"
Решением по четвертому вопросу утверждено: "Об утверждении плана операционной прибыли. Сроки и порядок выплаты дивидендов. Утверждение размера выплаты вознаграждения членам совета директоров и членам ревизионной комиссии, члена правления ЗАО АТК "Дружба" и трудовому коллективу (АУП и основному производственному персоналу)".
В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО АТК "Дружба" от 13.06.2013 в состав совета директоров было избрано девять членов, в том числе Петров А.М. (пятый вопрос повестки дня).
В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО АТК "Дружба" от 11.06.2014 в состав совета директоров было избрано девять членов, в том числе Петров А.М. (третий вопрос повестки дня).
На основании справки ЗАО АТК "Дружба" от 27.04.2015 N 69 задолженность общества перед Петровым А.М. по состоянию на 27.04.2015 составила 216 630 рублей.
13.07.2015 истец направил ответчику письмо о выплате вознаграждения.
26.10.2015 истец повторно направил ответчику заявление о выплате вознаграждения.
09.12.2015 ответчик направил истцу письмо N 224 об отказе в выплате, так как по его мнению справка от 27.04.2015 N 69 была выдана ошибочно, решения о выплате дивидендов в спорный период общим собранием акционеров не принимались.
Полагая, что права как члена совета директоров на получение ежемесячного вознаграждения нарушены обществом, гражданин Петров В.Д. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ЗАО АТК "Дружба" 216 630 рублей суммы вознаграждения за период 2012 - 2015 г.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 103 Гражданского кодекса Российской Федерации совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.
Таким образом, деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах (далее - Закона об АО) по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Положения приведенной нормы права не носят императивный характер, диспозиция нормы предусматривает лишь право общества выплачивать вознаграждение членам совета директоров. Решение этого вопроса отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества.
В силу подпункта 11.1 пункта 1 статьи 48 Закона об АО, именно к компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года, то есть чистой прибыли, остающейся у общества после оплаты налога на прибыль, включая направление нераспределенной прибыли акционерного общества на выплату вознаграждения членам совета директоров.
Как следует из представленной в материалы дела копии протокола годового общего собрания акционеров ЗАО АТК "Дружба" от 21.06.2012, общим собранием акционеров общества принято решение с 01.07.2012 ежемесячно начислять денежное вознаграждение (включая НДФЛ) и выплачивать по итогам квартала членам Совета директоров по 6 000 рублей (за квартал 18 000 рублей).
При этом, из представленных в материалы дела доказательств не следует, что выплата вознаграждения и премий членам совета директоров общества поставлена в зависимость от участия (неучастия) члена совета директоров в заседании совета директоров.
Согласно представленной в материалы дела справке по начислению и выплате вознаграждения, задолженность ЗАО АТК "Дружба" перед истцом по состоянию на 27.04.2015 составила 216 630 рублей. Справка от 27.04.2015 подписана генеральным директором ЗАО АТК "Дружба" Старовойтовым А.Н. и главным бухгалтером Семеновой И.Ю. В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой по состоянию на 08.05.2015 генеральным директором ответчика являлся Старовойтов А.Н., основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ о генеральном директоре указан протокол от 17.04.2015.
Задолженность перед истцом подтверждается также оборотно-сальдовой ведомостью ответчика за период январь - апрель 2015 года, в соответствии с которой перед Петровым А.М. имеется кредиторская задолженность в сумме 216 630 рублей.
В силу статьи 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено.
Проанализировав представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах, сделал верный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.
Доказательств в обоснование доводов о ненадлежащем исполнении истцом обязанностей члена совета директоров общества ответчиком в материалы дела не представлено.
Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии основания для выплаты истцу суммы вознаграждения со ссылкой на Приложение N 5 к протоколу годового общего собрания акционеров ЗАО АТК "Дружба" от 21.06.2012, являлся предметом рассмотрения арбитражного суда первой инстанции и обоснованно им отклонен.
Решение, принятое по четвертому вопросу общим собранием акционеров на собрании 21.06..2012 о ежемесячном начислении денежного вознаграждения (включая НДФЛ) и выплате по итогам квартала членам Совета директоров по 6 000 руб. носит бессрочный характер, на последующих собраниях не отменялось и не оспаривалось.
То обстоятельство, что указанным решением утверждено Приложение N 5 "Распределение прибыли за 2011 год. Размер, сроки и порядок выплаты дивидендов" не свидетельствует об отсутствии решения по вопросу утверждения размера выплаты вознаграждения членам Совета директоров, что подтверждается буквальным прочтением решения собрания по четвертому вопросу.
Кроме того, решение, принятое по четвертому вопросу общим собранием акционеров на собрании 01.07.2012 о ежемесячном начислении денежного вознаграждения (включая НДФЛ) и выплате по итогам квартала членам Совета директоров по 6 000 рублей, было предметом исследования в деле N А74-4849/2013, по которому имеется вступившее в законную силу решение от 19.11.2013.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что пункт 2 статьи 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" не носит императивный характер и выплата вознаграждения членам совета директоров является правом, а не обязанностью общества, не имеет правового значения. Приняв решение о выплате членам совета директоров общества денежного вознаграждения, общество при наличии оснований для выплаты такого вознаграждения, отказать в его выплате не вправе, за исключением случаев, указанных во внутренних документах общества.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "20" февраля 2016 года по делу N А74-10557/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
Л.Е.СПОТКАЙ
Судьи
О.В.ПЕТРОВСКАЯ
Ю.В.ХАБИБУЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.06.2016 ПО ДЕЛУ N А74-10557/2015
Разделы:Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июня 2016 г. по делу N А74-10557/2015
Резолютивная часть постановления объявлена "03 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен "08" июня 2016 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Споткай Л.Е.,
судей: Петровской О.В., Хабибулиной Ю.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егоровой Е.В.,
при участии: от ответчика (закрытого акционерного общества "Абаканский туристский комплекс "Дружба"): Ольховской Е.В., представителя по доверенности от 17.05.2016,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Абаканский туристский комплекс "Дружба" (ИНН 1901029021, ОГРН 1021900523424)
на решение Арбитражного суда Республики Хакасия
от "20" февраля 2016 года по делу N А74-10557/2015, принятое судьей Струковой Г.И.,
установил:
Петров Андрей Михайлович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Абаканский туристский комплекс "Дружба" о взыскании 216 630 рублей вознаграждения члена совета директоров, а также 30 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 20.02.2016 иск удовлетворен.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд первой инстанции не дал оценку приложению N 5 к договору; правовым основанием для осуществления выплат и компенсации расходов членам Совета директоров общества является решение общего собрания акционеров.
Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
Определением Третьего Арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 03.06.2016.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/) и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителей истца, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Закрытое акционерное общество "Абаканский туристский комплекс "Дружба" (далее - ЗАО АТК "Дружба") зарегистрировано администрацией города Абакана 04.01.1995 за регистрационным номером 2456. При внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об ответчике как о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 г., ответчику присвоен ОГРН 1021900523424.
Согласно пункту 10.1 устава ЗАО АТК "Дружба", утвержденного протоколом N 1 от 06.06.2002 (представлен ответчиком), органами управления общества являются общее собрание акционеров, совет директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор).
В соответствии с пунктом 10.2 устава ЗАО АТК "Дружба" общее собрание акционеров является высшим органом управления обществом. К компетенции общего собрания акционеров, в том числе, отнесен вопрос определения количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.
Согласно пунктам 16.1, 17.1, 17.2, 17.8 устава ЗАО АТК "Дружба" совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом и Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров; члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом на срок до следующего годового собрания акционеров; избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов; количественный состав совета директоров не может быть менее пяти членов.
В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО АТК "Дружба" от 21.06.2012 в состав совета директоров было избрано девять членов, в том числе Петров А.М. (пятый вопрос повестки дня).
На данном собрании был поставлен четвертый вопрос о том, что "с 01 июля 2012 года ежемесячно начислять денежное вознаграждение (включая НДФЛ) и выплачивать по итогам квартала членам Совета директоров и членам ревизионной комиссии:
- - председателю совета директоров - 10 000 рублей;
- - члену совета директоров - 6 000 рублей;
- - председателю ревизионной комиссии - 6 000 рублей;
- - члену ревизионной комиссии - 4 000 рублей"
Решением по четвертому вопросу утверждено: "Об утверждении плана операционной прибыли. Сроки и порядок выплаты дивидендов. Утверждение размера выплаты вознаграждения членам совета директоров и членам ревизионной комиссии, члена правления ЗАО АТК "Дружба" и трудовому коллективу (АУП и основному производственному персоналу)".
В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО АТК "Дружба" от 13.06.2013 в состав совета директоров было избрано девять членов, в том числе Петров А.М. (пятый вопрос повестки дня).
В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО АТК "Дружба" от 11.06.2014 в состав совета директоров было избрано девять членов, в том числе Петров А.М. (третий вопрос повестки дня).
На основании справки ЗАО АТК "Дружба" от 27.04.2015 N 69 задолженность общества перед Петровым А.М. по состоянию на 27.04.2015 составила 216 630 рублей.
13.07.2015 истец направил ответчику письмо о выплате вознаграждения.
26.10.2015 истец повторно направил ответчику заявление о выплате вознаграждения.
09.12.2015 ответчик направил истцу письмо N 224 об отказе в выплате, так как по его мнению справка от 27.04.2015 N 69 была выдана ошибочно, решения о выплате дивидендов в спорный период общим собранием акционеров не принимались.
Полагая, что права как члена совета директоров на получение ежемесячного вознаграждения нарушены обществом, гражданин Петров В.Д. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ЗАО АТК "Дружба" 216 630 рублей суммы вознаграждения за период 2012 - 2015 г.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 103 Гражданского кодекса Российской Федерации совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.
Таким образом, деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах (далее - Закона об АО) по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Положения приведенной нормы права не носят императивный характер, диспозиция нормы предусматривает лишь право общества выплачивать вознаграждение членам совета директоров. Решение этого вопроса отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества.
В силу подпункта 11.1 пункта 1 статьи 48 Закона об АО, именно к компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года, то есть чистой прибыли, остающейся у общества после оплаты налога на прибыль, включая направление нераспределенной прибыли акционерного общества на выплату вознаграждения членам совета директоров.
Как следует из представленной в материалы дела копии протокола годового общего собрания акционеров ЗАО АТК "Дружба" от 21.06.2012, общим собранием акционеров общества принято решение с 01.07.2012 ежемесячно начислять денежное вознаграждение (включая НДФЛ) и выплачивать по итогам квартала членам Совета директоров по 6 000 рублей (за квартал 18 000 рублей).
При этом, из представленных в материалы дела доказательств не следует, что выплата вознаграждения и премий членам совета директоров общества поставлена в зависимость от участия (неучастия) члена совета директоров в заседании совета директоров.
Согласно представленной в материалы дела справке по начислению и выплате вознаграждения, задолженность ЗАО АТК "Дружба" перед истцом по состоянию на 27.04.2015 составила 216 630 рублей. Справка от 27.04.2015 подписана генеральным директором ЗАО АТК "Дружба" Старовойтовым А.Н. и главным бухгалтером Семеновой И.Ю. В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой по состоянию на 08.05.2015 генеральным директором ответчика являлся Старовойтов А.Н., основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ о генеральном директоре указан протокол от 17.04.2015.
Задолженность перед истцом подтверждается также оборотно-сальдовой ведомостью ответчика за период январь - апрель 2015 года, в соответствии с которой перед Петровым А.М. имеется кредиторская задолженность в сумме 216 630 рублей.
В силу статьи 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено.
Проанализировав представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах, сделал верный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.
Доказательств в обоснование доводов о ненадлежащем исполнении истцом обязанностей члена совета директоров общества ответчиком в материалы дела не представлено.
Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии основания для выплаты истцу суммы вознаграждения со ссылкой на Приложение N 5 к протоколу годового общего собрания акционеров ЗАО АТК "Дружба" от 21.06.2012, являлся предметом рассмотрения арбитражного суда первой инстанции и обоснованно им отклонен.
Решение, принятое по четвертому вопросу общим собранием акционеров на собрании 21.06..2012 о ежемесячном начислении денежного вознаграждения (включая НДФЛ) и выплате по итогам квартала членам Совета директоров по 6 000 руб. носит бессрочный характер, на последующих собраниях не отменялось и не оспаривалось.
То обстоятельство, что указанным решением утверждено Приложение N 5 "Распределение прибыли за 2011 год. Размер, сроки и порядок выплаты дивидендов" не свидетельствует об отсутствии решения по вопросу утверждения размера выплаты вознаграждения членам Совета директоров, что подтверждается буквальным прочтением решения собрания по четвертому вопросу.
Кроме того, решение, принятое по четвертому вопросу общим собранием акционеров на собрании 01.07.2012 о ежемесячном начислении денежного вознаграждения (включая НДФЛ) и выплате по итогам квартала членам Совета директоров по 6 000 рублей, было предметом исследования в деле N А74-4849/2013, по которому имеется вступившее в законную силу решение от 19.11.2013.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что пункт 2 статьи 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" не носит императивный характер и выплата вознаграждения членам совета директоров является правом, а не обязанностью общества, не имеет правового значения. Приняв решение о выплате членам совета директоров общества денежного вознаграждения, общество при наличии оснований для выплаты такого вознаграждения, отказать в его выплате не вправе, за исключением случаев, указанных во внутренних документах общества.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "20" февраля 2016 года по делу N А74-10557/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
Л.Е.СПОТКАЙ
Судьи
О.В.ПЕТРОВСКАЯ
Ю.В.ХАБИБУЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)