Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего И.В.Сотова
судей М.А.Шестаковой, В.Б.Слобожаниной
при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.П.Жарковым
при участии:
от истца: представители ЗАО "Регистроникс" П.В.Фролов, В.Г.Домнин и И.В.Устинов по доверенностям от 19.12.2015, 24.12.2015 и 12.01.2016 г. соответственно; представитель ОАО "Балтийский эмиссионный союз" Д.Л.Жолнеровский по доверенности от 22.10.2013 г.
от ответчиков: представители ОАО "Кировский завод" А.В. Ободовский и М.Н. Афанасьева по доверенностям от 04.02.2015 и 19.10.2015 г. соответственно; от иных ответчиков - не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28312/2015) ЗАО "Регистроникс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2015 г. по делу N А56-82566/2014 (судья С.Ю. Щуринова), принятое
по иску ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз"
к ОАО "Кировский завод", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ЗАО "Петербургский тракторный завод"
о признании сделок недействительными
установил:
Закрытое акционерное общество "Регистроникс" и открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кировский завод", открытому акционерному обществу "Тетрамет", закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь" и закрытому акционерному обществу "Петербургский тракторный завод" (далее - ответчики) о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанных сделок (сделки) по выбытию в 2005 г. из владения ОАО "Кировский завод" и взаимосвязанных предприятий 35% акций ОАО "Кировский завод", а также о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) следующих договоров купли-продажи, которые прикрывали указанную выше сделку:
а) Договора N 922-05/126 от 03.08.2005 г. купли-продажи 1 347 862 (12,41%) акций ОАО "Кировский завод", заключенного между ОАО "Тетрамет" и ООО "СИНТЕЗ";
б) Договора купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенного 23.09.2005 г. между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп";
в) Договора купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенного 23.09.2005 г. между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп";
г) Договора купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенного между ООО "Ямазаку групп" и ООО "СИНТЕЗ";
д) Договора купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенного 26.09.2005 г. между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль";
е) Договора купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенного 26.09.2005 г. между ЗАО "Петербургский тракторный завод" и ООО "Северстиль".
В ходе рассмотрения дела помимо прочего от ОАО "Балтийский эмиссионный союз" поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Семененко Георгия Петровича, генерального директора ОАО "Кировский завод", в свою очередь ОАО "Кировский завод" заявило ходатайство об объединении в одно производство настоящего дела и дела N А56-83648/2014.
Определением от 27.09.2015 г. в удовлетворении указанных ходатайств отказано, кроме того этим же определением суд прекратил производство по делу с возвратом ОАО "Балтийский эмиссионный союз" из федерального бюджета 28 000 руб. государственной пошлины.
Данное определение обжаловано ЗАО "Регистроникс" в апелляционном порядке, в апелляционной жалобе ее податель просит определение отменить, направить дело на рассмотрение по существу в суд первой инстанции, мотивируя жалобу неправильным истолкованием (применением) судом первой инстанции норм процессуального права (пункта 5 части 1 статьи 150 и части 4 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - Кодекс)) при неправомерной ссылке на соответствующую судебную практику, а также уклонением суда от исследования обстоятельств дела и доводов истцов о злоупотреблении правом при создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, участвовавших в оспариваемых сделках, что повлекло нарушение прав истцов на судебную защиту при наличии помимо прочего также и оснований для привлечения к участию в деле генерального директора ОАО "Кировский завод" Г.П. Семененко.
В судебном заседании апелляционного суда истцы поддержали жалобу ЗАО "Регистроникс", а также поданный ОАО "Балтийский эмиссионный союз" документ, озаглавленный как "О заявлении Ходатайств, которые заявлялись истцами в суде 1-й инстанции и которые в нарушение пунктов 3 и 4 части 1 статьи 185 Кодекса не были рассмотрены судом надлежащим образом", представив в заседании доказательства отправки этого документа другим лицам, участвующим в деле.
Однако апелляционный суд не нашел оснований для рассмотрения (удовлетворения) данного заявления (ходатайства) по существу, поскольку ходатайство о привлечении к участию в деле Г.П.Семененко (о нерассмотрении которого судом первой инстанции заявлено ОАО "Балтийский эмиссионный союз" с одновременным требованием удовлетворить данное ходатайство и поручить его рассмотрение суду первой инстанции) фактически было рассмотрено судом и в его удовлетворении было отказано, что ЗАО "Регистроникс" и обжалует помимо прочего в рассматриваемой апелляционной жалобе, применительно же к ходатайству о применении в порядке преюдиции фактов, установленных другими судебными актами в целях настоящего дела (пункты 1 и 2 статьи 69 Кодекса), на нерассмотрение которого судом первой инстанции также ссылается ОАО "Балтийский эмиссионный союз", то апелляционный суд исходит из отсутствия каких-либо процессуальных норм, позволяющих суду (обязывающих его) вынести какой-либо судебный акт (оформленное в самостоятельном порядке суждение) об отсутствии или наличии оснований для применения преюдиции, поскольку данный вопрос относится к процедуре исследования и оценки судом доказательств по делу, результаты которой (оценки доказательств) подлежат изложению в мотивировочной части судебного акта по существу спора (пункт 1 и 2 части 3 статьи 170 Кодекса).
Присутствующие в заседании представители одного из ответчиков - ОАО "Кировский завод" - возражали против удовлетворения жалобы ЗАО "Регистроникс" по мотивам, изложенным в представленном отзыве, который (данный отзыв) с учетом отсутствия надлежащих доказательств его заблаговременной отправки другим лицам, участвующим в деле, приобщен апелляционным судом к материалам дела в качестве письменных пояснений по делу в соответствии со статей 81 Кодекса.
Иные ответчики отзывов на жалобу не представили, в заседание не явились, однако при этом о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в силу части 1 статьи 123 Кодекса (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 Постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Кодекса дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.
При этом ранее ОАО "Балтийский эмиссионный союз" также была подана апелляционная жалоба на определение от 27.09.2015 г., которая была оставлена апелляционным судом без движения в связи с допущенными при ее подаче недостатками, в настоящем же заседании данное лицо (представитель при наличии у него соответствующих полномочий) под роспись в протоколе отказалось от своей жалобы (просило ее возвратить), и апелляционный суд признал данный отказ подлежащим принятию с возвратом данной жалобы на основании пункта 4 части 1 статьи 264 Кодекса, исходя в этой связи из целей процессуальной экономии и учитывая отсутствие возражений сторон против возврата этой жалобы (принятия отказа от нее) а также то, что свои доводы применительно к обжалуемому определению ОАО "Балтийский эмиссионный союз" вправе (имеет возможность) изложить при рассмотрении апелляционной жалобы ЗАО "Регистроникс".
Кроме того, как следует из содержания апелляционной жалобы и подтверждено ее подателем, определение суда первой инстанции фактически обжалуется истцом только в части отказа в привлечении третьего лица и прекращения производства по делу (не обжалуется в части отказа в объединения дел), в связи с чем и при отсутствии возражений других лиц апелляционный суд в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ проверяет определение только в указанной части.
При этом применительно к отказу суда первой инстанции в привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, то апелляционный суд исходит из того, что в соответствии с частью 3.1 статьи 51 Кодекса определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, и из буквального толкования этой нормы (с учетом сложившейся судебной практики) следует, что такое определение может быть обжаловано только лицом, которое заявляло ходатайство о своем привлечении к участию в деле, но не лицом, которое ходатайствовало о привлечении в дело другого лица, поскольку каждое лицо, участвующее в процессе (и в материальным правоотношениях) осуществляет (реализует) свои права самостоятельно, и коль скоро такое лицо не приняло мер для его вступления в дело (обжалования определения об отказе в привлечении его к участию в деле), то и другие лица (без наличия предусмотренными какими-либо нормами права на обращение в суд с целью защиты прав и законных интересов других лиц (то есть не самого заявителя)) не вправе обжаловать соответствующий отказ в привлечении этого лица, в связи с чем апелляционная жалоба ЗАО "Регистроникс" в этой части не подлежит рассмотрению, а производство по ней подлежит прекращению в силу пункта 1 части 1 статьи 264 и статьи 265 Кодекса (применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса - абзац 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").
При таких обстоятельствах проверив законность и обоснованность определения от 27.09.2015 г. по существу только в части прекращения производства по делу в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:
Прекращая производство по делу, суд первой инстанции сослался на то, что одна (или обе) из сторон всех оспариваемых истцами сделок (ООО "Ямазаку групп", как сторона договора с ОАО "Кировский завод" от 23.09.2005 г. купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", договора с ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" от 23.09.2005 г. купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест" и договора с ООО "СИНТЕЗ" купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", ООО "Северстиль" (переименовано в ООО "Реверс"), как сторона договора с ОАО "Кировский завод" от 26.09.2005 г. купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест" и договора с ЗАО "Петербургский тракторный завод" от 26.09.2005 г. купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест" и ООО "СИНТЕЗ" (реорганизовано в форме присоединения к ООО "Северстиль", которое впоследствии переименовано в ООО "Реверс"), как сторона договора с ОАО "Тетрамет" N 922-05/126 от 03.08.2005 г. купли-продажи 1 347 862 (12,41%) акций ОАО "Кировский завод" и уже указанного выше договора с ООО "Ямазаку групп" купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", ликвидированы (то есть их деятельность прекращена без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены соответствующие записи.
В силу изложенного, как указал суд, истцы при определении состава ответчиков по настоящему иску не привлекли этих лиц (являвшихся покупателями по оспариваемым сделкам) в качестве ответчиков, что однако, по мнению суда, в силу статей 166 и 167 Гражданского кодекса РФ не влияет на вывод о невозможности рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия всех ее контрагентов вне зависимости от заинтересованности в исходе дела (в том числе в силу необходимости (права суда) применения последствий недействительности ничтожной сделки вне зависимости от предъявления лицом, оспаривающим сделку таких требований (т.е. и по собственной инициативе суда)), при том, что, как опять же сослался суд, рассмотрение дела без участия всех лиц, на права, интересы и обязанности которых может прямо или косвенно повлиять принятый судебный акт, незаконно.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о прекращении производства по делу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Кодекса, которым установлена обязанность арбитражного суда в случае ликвидации юридического лица - контрагента по сделке прекратить производство по делу, правильность которого (указанного вывода) соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлениях от 11.10.2005 г. N 7278/05 и от 14.06.2007 г. N 6576/06.
Не оспаривая правильность данного вывода применительно к каждой конкретной сделке, оспариваемой истцами, апелляционный суд, тем не менее, полагает, что суд первой инстанции не учел особенность предмета заявленных требований в целом, а именно - оспаривание всех перечисленных сделок как взаимосвязанных и направленных на отчуждение ОАО "Кировский завод" и взаимосвязанными с ним предприятиями 35% акций ОАО "Кировский завод" (пункт 1 просительной части искового заявления - л.д. 92 т. 1), исходя из чего материально-правовым интересом истцов является цель опорочить (в целях защиты их прав, как акционеров ОАО "Кировский завод") процедуру незаконного, по их мнению, выбытия активов ОАО "Кировский завод" именно в целом, в связи с чем ликвидация какой-либо из сторон отдельных сделок, входящих в структуру указанной взаимосвязанной сделки (взаимосвязанных сделок), не должна препятствовать рассмотрению требований об оспаривании этих сделок в их взаимосвязанности (совокупности) и исходя из общего предмета (направленности) иска и цели, которые преследуют истцы, в противном случае - при формальном подходе о невозможности рассмотрения иска о признании недействительности взаимосвязанных сделок при ликвидации какой-либо из стороны каждой из этих сделок, как правильно отметил податель жалобы, нарушаются права истцов на судебную защиту.
В этой связи апелляционный суд полагает необходимым учитывать и доводы истцов (со ссылкой на конкретные судебные акты с участием ОАО "Кировский завод") о том, что указанные отдельные сделки прикрывали в своей совокупности сделку по отчуждению активов ОАО "Кировский завод" (выгодоприобретателем по которой фактически являлся Г.П. Семененко), нарушающую права его акционеров (оценку чему по существу и должен дать суд при рассмотрении исковых требований), а создание, реорганизация и последующая ликвидация соответствующих сторон сделок являлась одним из этапов (структурным моментом), направленным на завуалирование реальной цели этих сделок и создание условий для невозможности их оспаривания в судебном порядке.
При таких обстоятельствах определение от 27.09.2015 г. в части прекращения производства по делу подлежит отмене, как не соответствующее нормам процессуального права, с направлением дела в суд первой инстанции для рассмотрения исковых требований по существу, в том числе оценки доводов как истцов (о наличии признаков заинтересованности и злоупотребления правом при совершении взаимосвязанных сделок (сделки) в целом, а равно как вышеизложенных доводов), так и ответчиков (ответчика), в т.ч. применительно к пропуску истцами сроков исковой давности).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 112, 150, 265, 266, 268, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Производство по апелляционной жалобе ЗАО "Регистроникс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2015 г. по делу N А56-82566/2014 в части отказа в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле Семененко Георгия Петровича в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, прекратить.
В части прекращения производства по делу определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2015 г. по делу N А56-82566/2014 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение по существу в суд первой инстанции.
Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределить по результатам рассмотрения дела по существу.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.В.СОТОВ
Судьи
М.А.ШЕСТАКОВА
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.01.2016 N 13АП-28312/2015 ПО ДЕЛУ N А56-82566/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 января 2016 г. по делу N А56-82566/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего И.В.Сотова
судей М.А.Шестаковой, В.Б.Слобожаниной
при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.П.Жарковым
при участии:
от истца: представители ЗАО "Регистроникс" П.В.Фролов, В.Г.Домнин и И.В.Устинов по доверенностям от 19.12.2015, 24.12.2015 и 12.01.2016 г. соответственно; представитель ОАО "Балтийский эмиссионный союз" Д.Л.Жолнеровский по доверенности от 22.10.2013 г.
от ответчиков: представители ОАО "Кировский завод" А.В. Ободовский и М.Н. Афанасьева по доверенностям от 04.02.2015 и 19.10.2015 г. соответственно; от иных ответчиков - не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28312/2015) ЗАО "Регистроникс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2015 г. по делу N А56-82566/2014 (судья С.Ю. Щуринова), принятое
по иску ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз"
к ОАО "Кировский завод", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ЗАО "Петербургский тракторный завод"
о признании сделок недействительными
установил:
Закрытое акционерное общество "Регистроникс" и открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кировский завод", открытому акционерному обществу "Тетрамет", закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь" и закрытому акционерному обществу "Петербургский тракторный завод" (далее - ответчики) о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанных сделок (сделки) по выбытию в 2005 г. из владения ОАО "Кировский завод" и взаимосвязанных предприятий 35% акций ОАО "Кировский завод", а также о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) следующих договоров купли-продажи, которые прикрывали указанную выше сделку:
а) Договора N 922-05/126 от 03.08.2005 г. купли-продажи 1 347 862 (12,41%) акций ОАО "Кировский завод", заключенного между ОАО "Тетрамет" и ООО "СИНТЕЗ";
б) Договора купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенного 23.09.2005 г. между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп";
в) Договора купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенного 23.09.2005 г. между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп";
г) Договора купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенного между ООО "Ямазаку групп" и ООО "СИНТЕЗ";
д) Договора купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенного 26.09.2005 г. между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль";
е) Договора купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенного 26.09.2005 г. между ЗАО "Петербургский тракторный завод" и ООО "Северстиль".
В ходе рассмотрения дела помимо прочего от ОАО "Балтийский эмиссионный союз" поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Семененко Георгия Петровича, генерального директора ОАО "Кировский завод", в свою очередь ОАО "Кировский завод" заявило ходатайство об объединении в одно производство настоящего дела и дела N А56-83648/2014.
Определением от 27.09.2015 г. в удовлетворении указанных ходатайств отказано, кроме того этим же определением суд прекратил производство по делу с возвратом ОАО "Балтийский эмиссионный союз" из федерального бюджета 28 000 руб. государственной пошлины.
Данное определение обжаловано ЗАО "Регистроникс" в апелляционном порядке, в апелляционной жалобе ее податель просит определение отменить, направить дело на рассмотрение по существу в суд первой инстанции, мотивируя жалобу неправильным истолкованием (применением) судом первой инстанции норм процессуального права (пункта 5 части 1 статьи 150 и части 4 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - Кодекс)) при неправомерной ссылке на соответствующую судебную практику, а также уклонением суда от исследования обстоятельств дела и доводов истцов о злоупотреблении правом при создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, участвовавших в оспариваемых сделках, что повлекло нарушение прав истцов на судебную защиту при наличии помимо прочего также и оснований для привлечения к участию в деле генерального директора ОАО "Кировский завод" Г.П. Семененко.
В судебном заседании апелляционного суда истцы поддержали жалобу ЗАО "Регистроникс", а также поданный ОАО "Балтийский эмиссионный союз" документ, озаглавленный как "О заявлении Ходатайств, которые заявлялись истцами в суде 1-й инстанции и которые в нарушение пунктов 3 и 4 части 1 статьи 185 Кодекса не были рассмотрены судом надлежащим образом", представив в заседании доказательства отправки этого документа другим лицам, участвующим в деле.
Однако апелляционный суд не нашел оснований для рассмотрения (удовлетворения) данного заявления (ходатайства) по существу, поскольку ходатайство о привлечении к участию в деле Г.П.Семененко (о нерассмотрении которого судом первой инстанции заявлено ОАО "Балтийский эмиссионный союз" с одновременным требованием удовлетворить данное ходатайство и поручить его рассмотрение суду первой инстанции) фактически было рассмотрено судом и в его удовлетворении было отказано, что ЗАО "Регистроникс" и обжалует помимо прочего в рассматриваемой апелляционной жалобе, применительно же к ходатайству о применении в порядке преюдиции фактов, установленных другими судебными актами в целях настоящего дела (пункты 1 и 2 статьи 69 Кодекса), на нерассмотрение которого судом первой инстанции также ссылается ОАО "Балтийский эмиссионный союз", то апелляционный суд исходит из отсутствия каких-либо процессуальных норм, позволяющих суду (обязывающих его) вынести какой-либо судебный акт (оформленное в самостоятельном порядке суждение) об отсутствии или наличии оснований для применения преюдиции, поскольку данный вопрос относится к процедуре исследования и оценки судом доказательств по делу, результаты которой (оценки доказательств) подлежат изложению в мотивировочной части судебного акта по существу спора (пункт 1 и 2 части 3 статьи 170 Кодекса).
Присутствующие в заседании представители одного из ответчиков - ОАО "Кировский завод" - возражали против удовлетворения жалобы ЗАО "Регистроникс" по мотивам, изложенным в представленном отзыве, который (данный отзыв) с учетом отсутствия надлежащих доказательств его заблаговременной отправки другим лицам, участвующим в деле, приобщен апелляционным судом к материалам дела в качестве письменных пояснений по делу в соответствии со статей 81 Кодекса.
Иные ответчики отзывов на жалобу не представили, в заседание не явились, однако при этом о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в силу части 1 статьи 123 Кодекса (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 Постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Кодекса дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.
При этом ранее ОАО "Балтийский эмиссионный союз" также была подана апелляционная жалоба на определение от 27.09.2015 г., которая была оставлена апелляционным судом без движения в связи с допущенными при ее подаче недостатками, в настоящем же заседании данное лицо (представитель при наличии у него соответствующих полномочий) под роспись в протоколе отказалось от своей жалобы (просило ее возвратить), и апелляционный суд признал данный отказ подлежащим принятию с возвратом данной жалобы на основании пункта 4 части 1 статьи 264 Кодекса, исходя в этой связи из целей процессуальной экономии и учитывая отсутствие возражений сторон против возврата этой жалобы (принятия отказа от нее) а также то, что свои доводы применительно к обжалуемому определению ОАО "Балтийский эмиссионный союз" вправе (имеет возможность) изложить при рассмотрении апелляционной жалобы ЗАО "Регистроникс".
Кроме того, как следует из содержания апелляционной жалобы и подтверждено ее подателем, определение суда первой инстанции фактически обжалуется истцом только в части отказа в привлечении третьего лица и прекращения производства по делу (не обжалуется в части отказа в объединения дел), в связи с чем и при отсутствии возражений других лиц апелляционный суд в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ проверяет определение только в указанной части.
При этом применительно к отказу суда первой инстанции в привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, то апелляционный суд исходит из того, что в соответствии с частью 3.1 статьи 51 Кодекса определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, и из буквального толкования этой нормы (с учетом сложившейся судебной практики) следует, что такое определение может быть обжаловано только лицом, которое заявляло ходатайство о своем привлечении к участию в деле, но не лицом, которое ходатайствовало о привлечении в дело другого лица, поскольку каждое лицо, участвующее в процессе (и в материальным правоотношениях) осуществляет (реализует) свои права самостоятельно, и коль скоро такое лицо не приняло мер для его вступления в дело (обжалования определения об отказе в привлечении его к участию в деле), то и другие лица (без наличия предусмотренными какими-либо нормами права на обращение в суд с целью защиты прав и законных интересов других лиц (то есть не самого заявителя)) не вправе обжаловать соответствующий отказ в привлечении этого лица, в связи с чем апелляционная жалоба ЗАО "Регистроникс" в этой части не подлежит рассмотрению, а производство по ней подлежит прекращению в силу пункта 1 части 1 статьи 264 и статьи 265 Кодекса (применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса - абзац 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").
При таких обстоятельствах проверив законность и обоснованность определения от 27.09.2015 г. по существу только в части прекращения производства по делу в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:
Прекращая производство по делу, суд первой инстанции сослался на то, что одна (или обе) из сторон всех оспариваемых истцами сделок (ООО "Ямазаку групп", как сторона договора с ОАО "Кировский завод" от 23.09.2005 г. купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", договора с ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" от 23.09.2005 г. купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест" и договора с ООО "СИНТЕЗ" купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", ООО "Северстиль" (переименовано в ООО "Реверс"), как сторона договора с ОАО "Кировский завод" от 26.09.2005 г. купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест" и договора с ЗАО "Петербургский тракторный завод" от 26.09.2005 г. купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест" и ООО "СИНТЕЗ" (реорганизовано в форме присоединения к ООО "Северстиль", которое впоследствии переименовано в ООО "Реверс"), как сторона договора с ОАО "Тетрамет" N 922-05/126 от 03.08.2005 г. купли-продажи 1 347 862 (12,41%) акций ОАО "Кировский завод" и уже указанного выше договора с ООО "Ямазаку групп" купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", ликвидированы (то есть их деятельность прекращена без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены соответствующие записи.
В силу изложенного, как указал суд, истцы при определении состава ответчиков по настоящему иску не привлекли этих лиц (являвшихся покупателями по оспариваемым сделкам) в качестве ответчиков, что однако, по мнению суда, в силу статей 166 и 167 Гражданского кодекса РФ не влияет на вывод о невозможности рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия всех ее контрагентов вне зависимости от заинтересованности в исходе дела (в том числе в силу необходимости (права суда) применения последствий недействительности ничтожной сделки вне зависимости от предъявления лицом, оспаривающим сделку таких требований (т.е. и по собственной инициативе суда)), при том, что, как опять же сослался суд, рассмотрение дела без участия всех лиц, на права, интересы и обязанности которых может прямо или косвенно повлиять принятый судебный акт, незаконно.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о прекращении производства по делу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Кодекса, которым установлена обязанность арбитражного суда в случае ликвидации юридического лица - контрагента по сделке прекратить производство по делу, правильность которого (указанного вывода) соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлениях от 11.10.2005 г. N 7278/05 и от 14.06.2007 г. N 6576/06.
Не оспаривая правильность данного вывода применительно к каждой конкретной сделке, оспариваемой истцами, апелляционный суд, тем не менее, полагает, что суд первой инстанции не учел особенность предмета заявленных требований в целом, а именно - оспаривание всех перечисленных сделок как взаимосвязанных и направленных на отчуждение ОАО "Кировский завод" и взаимосвязанными с ним предприятиями 35% акций ОАО "Кировский завод" (пункт 1 просительной части искового заявления - л.д. 92 т. 1), исходя из чего материально-правовым интересом истцов является цель опорочить (в целях защиты их прав, как акционеров ОАО "Кировский завод") процедуру незаконного, по их мнению, выбытия активов ОАО "Кировский завод" именно в целом, в связи с чем ликвидация какой-либо из сторон отдельных сделок, входящих в структуру указанной взаимосвязанной сделки (взаимосвязанных сделок), не должна препятствовать рассмотрению требований об оспаривании этих сделок в их взаимосвязанности (совокупности) и исходя из общего предмета (направленности) иска и цели, которые преследуют истцы, в противном случае - при формальном подходе о невозможности рассмотрения иска о признании недействительности взаимосвязанных сделок при ликвидации какой-либо из стороны каждой из этих сделок, как правильно отметил податель жалобы, нарушаются права истцов на судебную защиту.
В этой связи апелляционный суд полагает необходимым учитывать и доводы истцов (со ссылкой на конкретные судебные акты с участием ОАО "Кировский завод") о том, что указанные отдельные сделки прикрывали в своей совокупности сделку по отчуждению активов ОАО "Кировский завод" (выгодоприобретателем по которой фактически являлся Г.П. Семененко), нарушающую права его акционеров (оценку чему по существу и должен дать суд при рассмотрении исковых требований), а создание, реорганизация и последующая ликвидация соответствующих сторон сделок являлась одним из этапов (структурным моментом), направленным на завуалирование реальной цели этих сделок и создание условий для невозможности их оспаривания в судебном порядке.
При таких обстоятельствах определение от 27.09.2015 г. в части прекращения производства по делу подлежит отмене, как не соответствующее нормам процессуального права, с направлением дела в суд первой инстанции для рассмотрения исковых требований по существу, в том числе оценки доводов как истцов (о наличии признаков заинтересованности и злоупотребления правом при совершении взаимосвязанных сделок (сделки) в целом, а равно как вышеизложенных доводов), так и ответчиков (ответчика), в т.ч. применительно к пропуску истцами сроков исковой давности).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 112, 150, 265, 266, 268, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Производство по апелляционной жалобе ЗАО "Регистроникс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2015 г. по делу N А56-82566/2014 в части отказа в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле Семененко Георгия Петровича в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, прекратить.
В части прекращения производства по делу определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2015 г. по делу N А56-82566/2014 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение по существу в суд первой инстанции.
Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределить по результатам рассмотрения дела по существу.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.В.СОТОВ
Судьи
М.А.ШЕСТАКОВА
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)