Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер общества ссылается на то, что решения приняты по вопросам, которые не относятся к компетенции совета директоров.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 7 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М., при участии Зигле Н.В. (паспорт), от закрытого акционерного общества "Петрофарм" Батуры Е.В. (дов. от 04.08.2014), рассмотрев 07.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Петрофарм" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2015 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов М.В.) по делу N А56-22703/2015,
установил:
Зигле Наталья Васильевна (Санкт-Петербург) обратилась 06.04.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Петрофарм", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н, ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863 (далее - Общество), о признании недействительными решений совета директоров Общества от 18.02.2015 по 12-му, 13-му и 14-му вопросам повестки дня.
Решением от 07.10.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие изложенных в судебных актах выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Общество оспаривает правомерность вывода судов о том, что у Долгополова М.В. не возникло право собственности на акции и потому он по состоянию на 18.02.2015 не являлся акционером Общества.
Податель жалобы ссылается на то, что легитимность состава совета директоров, чьи решения оспариваются истцом, подтверждена вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А56-14242/2015.
Ответчик считает, что совет директоров акционерного общества вправе принять новое решение, подтверждающее ранее принятое; оспариваемые решения приняты в пределах компетенции совета директоров, при наличии необходимого кворума и с соблюдением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).
В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, Зигле Н.В. возразила против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 18.02.2015 состоялось заседание совета директоров Общества в составе четырех членов совета директоров из пяти (пункт 28.11 устава Общества и пункт 3.1 положения о совете директоров), - Долгополова М.В., Турлычкиной Н.В., Рольского А.Е., Овсянниковой И.А.
Советом директоров 18.02.2015 принят ряд решений, в том числе:
- - о прекращении полномочий генерального директора Гурченко А.Г. с 18.04.2014 (по 12-му пункту повестки дня);
- - об избрании генеральным директором сроком на пять лет Родина Е.Г. (по 13-му пункту повестки дня);
- - о подтверждении полномочий генерального директора Родина Е.Г. с 18.04.2014 (по 14-му пункту повестки дня).
По делу не оспаривается, что Зигле Н.В. является акционером Общества.
Ссылаясь на то, что указанные решения совета директоров приняты с нарушением требований Закона, в том числе по вопросам, которые не относятся к компетенции совета директоров (пункт 14) либо сформулированы с нарушением требований Закона, так как предполагают принятие решения, распространяющегося на прошлое время (пункты 12 и 13), кроме того, данные решения уже принимались ранее на заседаниях совета директоров 18.04.2014 и 27.10.2014, что является злоупотреблением правом, поскольку направлено на легитимизацию "задним числом" полномочий незаконно избранного решением от 18.04.2014 генерального директора Родина Е.Г., Зигле Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Зигле Н.В. также указала на нелигитимность совета директоров, принявшего оспариваемые решения, поскольку его формирование производилось незаконно Долгополовым М.В., получившим права на акции по ничтожным сделкам, как установлено при рассмотрении дела N А56-43409/2014.
В силу пункта 6 статьи 68 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Иск предъявлен 06.04.2015.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции сослался на то, что Долгополов М.В. приобрел акции на основании сделок, признанных притворными в рамках дела N А56-434009/2014, в связи с чем, по мнению суда, эти сделки не влекли возникновение у Долгополова М.В. права собственности на акции Общества, а потому он не мог внести предложения в повестку дня общего собрания акционеров по избранию совета директоров.
Других правовых выводов относительно предмета и оснований заявленных требований решение суда первой инстанции не содержит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 14.06.2016 N Ф07-1822/2016 ПО ДЕЛУ N А56-22703/2015
Требование: О признании частично недействительными решений совета директоров ЗАО о прекращении полномочий руководителя и назначении нового руководителя.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер общества ссылается на то, что решения приняты по вопросам, которые не относятся к компетенции совета директоров.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2016 г. по делу N А56-22703/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 7 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М., при участии Зигле Н.В. (паспорт), от закрытого акционерного общества "Петрофарм" Батуры Е.В. (дов. от 04.08.2014), рассмотрев 07.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Петрофарм" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2015 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов М.В.) по делу N А56-22703/2015,
установил:
Зигле Наталья Васильевна (Санкт-Петербург) обратилась 06.04.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Петрофарм", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н, ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863 (далее - Общество), о признании недействительными решений совета директоров Общества от 18.02.2015 по 12-му, 13-му и 14-му вопросам повестки дня.
Решением от 07.10.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие изложенных в судебных актах выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Общество оспаривает правомерность вывода судов о том, что у Долгополова М.В. не возникло право собственности на акции и потому он по состоянию на 18.02.2015 не являлся акционером Общества.
Податель жалобы ссылается на то, что легитимность состава совета директоров, чьи решения оспариваются истцом, подтверждена вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А56-14242/2015.
Ответчик считает, что совет директоров акционерного общества вправе принять новое решение, подтверждающее ранее принятое; оспариваемые решения приняты в пределах компетенции совета директоров, при наличии необходимого кворума и с соблюдением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).
В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, Зигле Н.В. возразила против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 18.02.2015 состоялось заседание совета директоров Общества в составе четырех членов совета директоров из пяти (пункт 28.11 устава Общества и пункт 3.1 положения о совете директоров), - Долгополова М.В., Турлычкиной Н.В., Рольского А.Е., Овсянниковой И.А.
Советом директоров 18.02.2015 принят ряд решений, в том числе:
- - о прекращении полномочий генерального директора Гурченко А.Г. с 18.04.2014 (по 12-му пункту повестки дня);
- - об избрании генеральным директором сроком на пять лет Родина Е.Г. (по 13-му пункту повестки дня);
- - о подтверждении полномочий генерального директора Родина Е.Г. с 18.04.2014 (по 14-му пункту повестки дня).
По делу не оспаривается, что Зигле Н.В. является акционером Общества.
Ссылаясь на то, что указанные решения совета директоров приняты с нарушением требований Закона, в том числе по вопросам, которые не относятся к компетенции совета директоров (пункт 14) либо сформулированы с нарушением требований Закона, так как предполагают принятие решения, распространяющегося на прошлое время (пункты 12 и 13), кроме того, данные решения уже принимались ранее на заседаниях совета директоров 18.04.2014 и 27.10.2014, что является злоупотреблением правом, поскольку направлено на легитимизацию "задним числом" полномочий незаконно избранного решением от 18.04.2014 генерального директора Родина Е.Г., Зигле Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Зигле Н.В. также указала на нелигитимность совета директоров, принявшего оспариваемые решения, поскольку его формирование производилось незаконно Долгополовым М.В., получившим права на акции по ничтожным сделкам, как установлено при рассмотрении дела N А56-43409/2014.
В силу пункта 6 статьи 68 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Иск предъявлен 06.04.2015.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции сослался на то, что Долгополов М.В. приобрел акции на основании сделок, признанных притворными в рамках дела N А56-434009/2014, в связи с чем, по мнению суда, эти сделки не влекли возникновение у Долгополова М.В. права собственности на акции Общества, а потому он не мог внести предложения в повестку дня общего собрания акционеров по избранию совета директоров.
Других правовых выводов относительно предмета и оснований заявленных требований решение суда первой инстанции не содержит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)