Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестаковой М.А.
судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.
при участии:
от истца: Ужгина Т.М. по дов. от 17.10.2015 г.,
от ответчика: не явились, извещены,
от 3-го лица: 1) Лапин С.С. по дов. от 25.06.2014 г., 2) не явились, извещены, 3) не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17708/2016) Хандрико Анатолий Леонидович на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.05.2016 года по делу N А21-7527/2015 (судья Иванов С.А.), принятое
по иску Хандрико Анатолия Леонидовича
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Калининградской области, Власовой Татьяне Николаевне, Авериной Людмиле Михайловне, Шупенич Виктории Григорьевне
3-е лица: Аверина Людмила Михайловна, Аверин Владимир Михайлович, Шупенич Григорий Ильич, МИФНС N 1 по К/о, Власова Татьяна Николаевна, Власов Вячеслав Васильевич
о признании недействительными решений собраний, аннулировании регистрации,
В арбитражный суд Калининградской области обратился Хандрико Анатолий Леонидович (далее - истец, Хандрико А.Л.) с иском к Закрытому акционерному обществу "Грин" (далее - Общество) и Межрайонной инспекции ФНС России N 1 по Калининградской области (далее - Ответчик N 3, Инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Грин" от 22.07.2015 г. о ликвидации ЗАО "Грин". Определением суда от 19.11.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Аверин В.М. (далее - третье лицо N 1) и Шупенич Г.И. (далее - третье лицо N 2). Определением суда от 04.02.2016 произведена замена ответчика ЗАО "Грин" на Аверину Л.М. (далее - Ответчик N 1) и Шупенича В.Г. (далее - Ответчик N 2). К участию в деле в качестве соответчика привлечена Власова Т.Н., а в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Власов В.В. (далее - третье лицо N 3).
Также в производстве Арбитражного суда Калининградской области находилось дело N А21-9526/2015 по исковому заявлению Хандрико Анатолия Леонидовича к Власовой Татьяне Николаевне, Шупенич Виктории Григорьевне, Авериной Людмиле Михайловне, (третьи лица: Шупенич Григорий Ильич, Аверин Владимир Михайлович, Власов Вячеслав Васильевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Калининградской области) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ГРИН" от 11.03.2015, решения годового общего собрания акционеров ЗАО "ГРИН" от 19.06.2015, решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ГРИН" от 22.07.2015; о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ ЗАО "ГРИН" от 05.08.2015 N 2153926274951, от 02.07.2015 N 2153926233349, от 05.08.2015 N 2153926274951.
Определением суда от 03.03.2016 дела N А21-7527/2015 и N А21-9526/2015 объединены в одно производство.
В результате объединения, с учетом уточненных требований, Хандрико А.Л. заявил иск к Авериной Л.М., Шупенич В.Г., Межрайонной инспекции ФНС России N 1 по Калининградской области и Власовой Т.Н. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Грин" от 22.07.2015 г. о ликвидации ЗАО "Грин", решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ГРИН" от 11.03.2015 г., решения годового общего собрания акционеров ЗАО "ГРИН" от 19.06.2015 г. в части п. 6, об аннулировании записи в едином государственном реестре юридических лиц N 2153926233349 от 02.07.2015, N 2153926274951 от 05.08.2015.
Решением суда от 26.05.2016 года в удовлетворении иска отказано, с указанием на избрание истцом ненадлежащего способа защиты права; отсутствие доказательств нарушения прав.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, указав следующее.
Судом не учтено, что постановлениями апелляционного суда по делу А21-3993/2012 и по делу А21-3992/2012 признаны недействительными поддельные передаточные распоряжения, на основании которых была внесена запись в декабре 2010 года о списании с его лицевого счета, как акционера Общества 26 и 27 акций в пользу Аверина В.М. и Шупенич Г.И.
Судебными актами по делу А21-8177/2012 было признано право истца на акции Общества в количестве 53 шт.
В этой связи, любые собрания проведенные без его участия являются ненадлежащими, в отсутствие кворума. Решения собрания о ликвидации Общества и с целью ликвидации Общества несомненно нарушают права его как акционера.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель ответчиков не явился. Представитель третьих лиц просят решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся, надлежащим образом извещенных лиц, в соответствии со ст. 156 АПК РФ.
Выслушав пояснения представителей, изучив доводы жалобы и материалы дела, апелляционный суд полагает решение суда подлежащим отмене, с удовлетворением иска, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ЗАО "ГРИН" было создано 04.04.2007.
11.03.2015 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ГРИН", на котором приняты следующие решения: о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ГРИН"; председателем был избран Шупенич Г.И.; секретарем избрана Власова Т.Н.; ведение подсчета голосов производит Аверина Л.М.; о ликвидации ЗАО "ГРИН" и о назначении ликвидатором Власова В.В.
19.06.2015 проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "ГРИН", на котором приняты следующие решения: о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "ГРИН"; председателем был избран Шупенич Г.И.; секретарем избрана Власова Т.Н.; ведение подсчета голосов производит Власова Т.Н.; об утверждении годового отчета ЗАО "ГРИН" за 2014 год и об утверждении годовой бухгалтерской отчетности; об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
22.07.2015 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ГРИН", на котором приняты следующие решения: о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ГРИН"; председателем был избран Шупенич Г.И.; секретарем избрана Власова Т.Н.; ведение подсчета голосов производит Власова Т.Н.; об утверждении уточненного ликвидационного баланса.
Истец указывает в исковом заявлении, что он являлся и является акционером Общества, которому принадлежит 53 обыкновенных бездокументарных акций Общества, что составляло 53% уставного капитала.
Поскольку оспариваемые решения о ликвидации Общества принималось лицами, которые не приобрели права на акции ЗАО "Грин" и не являются акционерами, указанные решения недействительны в силу ничтожности, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.
Данные доводы являются обоснованными, на основании следующего.
Согласно статье 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон N 208-ФЗ), общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.
Подпунктом 3 пункта 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ установлено, что разрешение вопроса о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов относится к исключительной компетенции общего собрания общества.
При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 49 Закона N 208-ФЗ решение общего собрания акционеров решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В силу пункта 1 статьи 58 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Таким образом, правом на обжалование решения, принятого общим собранием акционеров, обладает акционер данного Общества.
Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 г. по делу N А21-3992/2012, от 14.02.2014 г. по делу N А21-3993/2014 оставленными без изменения судом кассационной инстанции признаны недействительными передаточные распоряжение N 07 и 08 от 24.12.2010 г. с указанием на то, что Хандрико А.Л. передаточных распоряжений не подписывал.
Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу N А21-3992/2012.
Постановлением АС СЗО от 22.06.2015 года по делу А21-4724/2014 установлено, что передаточные распоряжения, о которых идет речь, являются именно теми документами, с подписанием которых законодательство связывает момент перехода права собственности на акции.
В отсутствие надлежащим образом заполненного передаточного распоряжения право собственности на акции не может считаться перешедшим.
Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делу А21-8177/2012 отклонены иски Аверина В.М. и Шупенич Г.И. к Хандрико А.Л. о возложении обязанности по передачи прав на акции путем подписания передаточного распоряжения.
В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу А21-8763/2014 установлено, что Хандрико А.Л. безосновательно удерживает акции путем отказа в выдаче передаточных распоряжений. Факт недобросовестного, сознательного уклонения Хандрико А.Л. от оформления передачи акций, нежелание исполнять свои обязанности по договору купли-продажи акций следуют из материалов дела и не отрицаются им самим.
Однако эти выводы могут повлечь право заинтересованных лиц во взыскании убытков и стоимости акций или т.п. требований. Право на участии в Обществе данный судебный акт не подтверждал.
Принятие общими собраниями акционеров ЗАО "Грин" решения от 11.03.2015 г., от 19.06.2015 г., от 22.07.2015 г. осуществлено, таким образом, неполномочными лицами, принимавших участие в общих собраниях акционеров ЗАО "Грин" 11.03.2015 г., 19.06.2015 г., 22.07.2015 г., в отсутствие наличие кворума.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Поскольку истец, обращаясь с иском в рамках настоящего дела, фактически оставался участником с 53 шт. акций, его права или законные интересы ликвидацией Общества безусловно нарушены, удовлетворение заявленных им требований приведет к восстановлению его прав и законных интересов.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.05.2016 года по делу N А21-7527/2015 отменить.
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительными решения общих собраний акционеров ЗАО "Грин" от 11.03.2015 года, от 19.06.2015 года в части утверждения промежуточного ликвидационного баланса п. 6, от 22.07.2015 года.
Обязать МИ ФНС России N 1 по Калининградской области аннулировать запись в ЕГРЮЛ N 2153926233349 от 02.07.2015 года, N 2153926274951 от 05.08.2015 года.
Взыскать с Власовой Татьяны Николаевны, Авериной Людмилы Михайловны, Шупенич Виктории Григорьевны в пользу Хандрико Анатолия Леонидовича судебные расходы по иску и апелляционной жалобе 9000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.08.2016 N 13АП-17708/2016 ПО ДЕЛУ N А21-7527/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2016 г. N 13АП-17708/2016
Дело N А21-7527/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестаковой М.А.
судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.
при участии:
от истца: Ужгина Т.М. по дов. от 17.10.2015 г.,
от ответчика: не явились, извещены,
от 3-го лица: 1) Лапин С.С. по дов. от 25.06.2014 г., 2) не явились, извещены, 3) не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17708/2016) Хандрико Анатолий Леонидович на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.05.2016 года по делу N А21-7527/2015 (судья Иванов С.А.), принятое
по иску Хандрико Анатолия Леонидовича
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Калининградской области, Власовой Татьяне Николаевне, Авериной Людмиле Михайловне, Шупенич Виктории Григорьевне
3-е лица: Аверина Людмила Михайловна, Аверин Владимир Михайлович, Шупенич Григорий Ильич, МИФНС N 1 по К/о, Власова Татьяна Николаевна, Власов Вячеслав Васильевич
о признании недействительными решений собраний, аннулировании регистрации,
установил:
В арбитражный суд Калининградской области обратился Хандрико Анатолий Леонидович (далее - истец, Хандрико А.Л.) с иском к Закрытому акционерному обществу "Грин" (далее - Общество) и Межрайонной инспекции ФНС России N 1 по Калининградской области (далее - Ответчик N 3, Инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Грин" от 22.07.2015 г. о ликвидации ЗАО "Грин". Определением суда от 19.11.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Аверин В.М. (далее - третье лицо N 1) и Шупенич Г.И. (далее - третье лицо N 2). Определением суда от 04.02.2016 произведена замена ответчика ЗАО "Грин" на Аверину Л.М. (далее - Ответчик N 1) и Шупенича В.Г. (далее - Ответчик N 2). К участию в деле в качестве соответчика привлечена Власова Т.Н., а в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Власов В.В. (далее - третье лицо N 3).
Также в производстве Арбитражного суда Калининградской области находилось дело N А21-9526/2015 по исковому заявлению Хандрико Анатолия Леонидовича к Власовой Татьяне Николаевне, Шупенич Виктории Григорьевне, Авериной Людмиле Михайловне, (третьи лица: Шупенич Григорий Ильич, Аверин Владимир Михайлович, Власов Вячеслав Васильевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Калининградской области) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ГРИН" от 11.03.2015, решения годового общего собрания акционеров ЗАО "ГРИН" от 19.06.2015, решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ГРИН" от 22.07.2015; о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ ЗАО "ГРИН" от 05.08.2015 N 2153926274951, от 02.07.2015 N 2153926233349, от 05.08.2015 N 2153926274951.
Определением суда от 03.03.2016 дела N А21-7527/2015 и N А21-9526/2015 объединены в одно производство.
В результате объединения, с учетом уточненных требований, Хандрико А.Л. заявил иск к Авериной Л.М., Шупенич В.Г., Межрайонной инспекции ФНС России N 1 по Калининградской области и Власовой Т.Н. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Грин" от 22.07.2015 г. о ликвидации ЗАО "Грин", решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ГРИН" от 11.03.2015 г., решения годового общего собрания акционеров ЗАО "ГРИН" от 19.06.2015 г. в части п. 6, об аннулировании записи в едином государственном реестре юридических лиц N 2153926233349 от 02.07.2015, N 2153926274951 от 05.08.2015.
Решением суда от 26.05.2016 года в удовлетворении иска отказано, с указанием на избрание истцом ненадлежащего способа защиты права; отсутствие доказательств нарушения прав.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, указав следующее.
Судом не учтено, что постановлениями апелляционного суда по делу А21-3993/2012 и по делу А21-3992/2012 признаны недействительными поддельные передаточные распоряжения, на основании которых была внесена запись в декабре 2010 года о списании с его лицевого счета, как акционера Общества 26 и 27 акций в пользу Аверина В.М. и Шупенич Г.И.
Судебными актами по делу А21-8177/2012 было признано право истца на акции Общества в количестве 53 шт.
В этой связи, любые собрания проведенные без его участия являются ненадлежащими, в отсутствие кворума. Решения собрания о ликвидации Общества и с целью ликвидации Общества несомненно нарушают права его как акционера.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель ответчиков не явился. Представитель третьих лиц просят решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся, надлежащим образом извещенных лиц, в соответствии со ст. 156 АПК РФ.
Выслушав пояснения представителей, изучив доводы жалобы и материалы дела, апелляционный суд полагает решение суда подлежащим отмене, с удовлетворением иска, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ЗАО "ГРИН" было создано 04.04.2007.
11.03.2015 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ГРИН", на котором приняты следующие решения: о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ГРИН"; председателем был избран Шупенич Г.И.; секретарем избрана Власова Т.Н.; ведение подсчета голосов производит Аверина Л.М.; о ликвидации ЗАО "ГРИН" и о назначении ликвидатором Власова В.В.
19.06.2015 проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "ГРИН", на котором приняты следующие решения: о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "ГРИН"; председателем был избран Шупенич Г.И.; секретарем избрана Власова Т.Н.; ведение подсчета голосов производит Власова Т.Н.; об утверждении годового отчета ЗАО "ГРИН" за 2014 год и об утверждении годовой бухгалтерской отчетности; об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
22.07.2015 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ГРИН", на котором приняты следующие решения: о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ГРИН"; председателем был избран Шупенич Г.И.; секретарем избрана Власова Т.Н.; ведение подсчета голосов производит Власова Т.Н.; об утверждении уточненного ликвидационного баланса.
Истец указывает в исковом заявлении, что он являлся и является акционером Общества, которому принадлежит 53 обыкновенных бездокументарных акций Общества, что составляло 53% уставного капитала.
Поскольку оспариваемые решения о ликвидации Общества принималось лицами, которые не приобрели права на акции ЗАО "Грин" и не являются акционерами, указанные решения недействительны в силу ничтожности, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.
Данные доводы являются обоснованными, на основании следующего.
Согласно статье 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон N 208-ФЗ), общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.
Подпунктом 3 пункта 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ установлено, что разрешение вопроса о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов относится к исключительной компетенции общего собрания общества.
При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 49 Закона N 208-ФЗ решение общего собрания акционеров решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В силу пункта 1 статьи 58 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Таким образом, правом на обжалование решения, принятого общим собранием акционеров, обладает акционер данного Общества.
Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 г. по делу N А21-3992/2012, от 14.02.2014 г. по делу N А21-3993/2014 оставленными без изменения судом кассационной инстанции признаны недействительными передаточные распоряжение N 07 и 08 от 24.12.2010 г. с указанием на то, что Хандрико А.Л. передаточных распоряжений не подписывал.
Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу N А21-3992/2012.
Постановлением АС СЗО от 22.06.2015 года по делу А21-4724/2014 установлено, что передаточные распоряжения, о которых идет речь, являются именно теми документами, с подписанием которых законодательство связывает момент перехода права собственности на акции.
В отсутствие надлежащим образом заполненного передаточного распоряжения право собственности на акции не может считаться перешедшим.
Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делу А21-8177/2012 отклонены иски Аверина В.М. и Шупенич Г.И. к Хандрико А.Л. о возложении обязанности по передачи прав на акции путем подписания передаточного распоряжения.
В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу А21-8763/2014 установлено, что Хандрико А.Л. безосновательно удерживает акции путем отказа в выдаче передаточных распоряжений. Факт недобросовестного, сознательного уклонения Хандрико А.Л. от оформления передачи акций, нежелание исполнять свои обязанности по договору купли-продажи акций следуют из материалов дела и не отрицаются им самим.
Однако эти выводы могут повлечь право заинтересованных лиц во взыскании убытков и стоимости акций или т.п. требований. Право на участии в Обществе данный судебный акт не подтверждал.
Принятие общими собраниями акционеров ЗАО "Грин" решения от 11.03.2015 г., от 19.06.2015 г., от 22.07.2015 г. осуществлено, таким образом, неполномочными лицами, принимавших участие в общих собраниях акционеров ЗАО "Грин" 11.03.2015 г., 19.06.2015 г., 22.07.2015 г., в отсутствие наличие кворума.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Поскольку истец, обращаясь с иском в рамках настоящего дела, фактически оставался участником с 53 шт. акций, его права или законные интересы ликвидацией Общества безусловно нарушены, удовлетворение заявленных им требований приведет к восстановлению его прав и законных интересов.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.05.2016 года по делу N А21-7527/2015 отменить.
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительными решения общих собраний акционеров ЗАО "Грин" от 11.03.2015 года, от 19.06.2015 года в части утверждения промежуточного ликвидационного баланса п. 6, от 22.07.2015 года.
Обязать МИ ФНС России N 1 по Калининградской области аннулировать запись в ЕГРЮЛ N 2153926233349 от 02.07.2015 года, N 2153926274951 от 05.08.2015 года.
Взыскать с Власовой Татьяны Николаевны, Авериной Людмилы Михайловны, Шупенич Виктории Григорьевны в пользу Хандрико Анатолия Леонидовича судебные расходы по иску и апелляционной жалобе 9000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.А.ШЕСТАКОВА
М.А.ШЕСТАКОВА
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)