Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению заявителя, оспариваемое решение является недействительным, так как вопрос об утверждении данного положения не входит в компетенцию совета директоров, а порядок получения участником корпорации информации о ее деятельности может устанавливаться ее учредительным документом (уставом), а не ее внутренним документом (положением).
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С.В.
при участии в заседании:
от истца: Белов П.И., дов. от 03.08.2015
от ответчика: Казанкова Е.В., дов. от 21.07.2016
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кожевникова Сергея Витальевича
на решение от 01 декабря 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Худобко И.В.,
и постановление от 20 марта 2017 года,
вынесенное судьями Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Птанской Е.А.,
по делу по иску Кожевникова Сергея Витальевича (Москва)
к закрытому акционерному обществу "Русская Медиагруппа" (Москва, ОГРН 1027739885458)
о признании недействительным решения Совета директоров,
установил:
Кожевников Сергей Витальевич (истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Русская Медиагруппа" (далее - ответчик, общество) о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "Русская Медиагруппа" от 07.06.2016, изложенного в протоколе N 06/16 заседания Совета директоров общества по единственному вопросу - об утверждении Положения о предоставлении информации акционерам ЗАО "Русская Медиагруппа".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 декабря 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, истец, является акционером ЗАО "Русская Медиагруппа".
Как указывает истец в исковом заявлении, решение Совета директоров ЗАО "Русская Медиагруппа" от 07.06.2016, изложенное в протоколе N 06/16 заседания Совета директоров общества, об утверждении Положения о предоставлении информации акционерам ЗАО "Русская Медиагруппа", является недействительным, поскольку вопрос об утверждении данного Положения не входит в компетенцию Совета директоров, а порядок получения участником корпорации информации о ее деятельности может устанавливаться ее учредительным документом (Уставом), а не ее внутренним (Положение).
Кроме того, истец считает, что Совету директоров общества не предоставлено право устанавливать дополнительные условия (правила, порядок) реализации акционерами своего права на получении информации.
Согласно п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
В соответствии со ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится, в числе прочего, утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества (пп. 13 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах").
Компетенция общего собрания акционеров общества закреплена в ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой к ведению общего собрания, в том числе, относится утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (пп. 19 п. 1 ст. 48 Закона).
К исключительной компетенции общего собрания акционеров общества относятся утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательный совет), исполнительного органа (директор, генеральный директор, правление, дирекция) общества.
Поскольку действующий в ЗАО "Русская Медиагруппа" Устав (утвержден решением общего собрания акционеров протокол N 01/10 от 08.02.2010) не содержит запрета по утверждению Советом директоров Положения о предоставлении информации акционерам общества, и не относит решение данного вопроса к исключительной компетенции иных органов управления общества, суд пришел к правомерному выводу о том, что Совет директоров ЗАО "Русская Медиагруппа" при принятии спорного решения действовал в рамках предоставленных ему полномочий.
В исковом заявлении не приведено доводов о нарушениях, допущенных в отношении процедуры созыва и проведения спорного собрания.
Согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Как правильно указано судом, анализ данной статьи позволяет сделать вывод о том, что она не является императивной, и не исключает возможности установления порядка ознакомления акционеров с документами общества в отдельных положениях, принятых в обществе.
Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
Согласно п. 6 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих нарушение обжалуемым решением Совета директоров норм действующего законодательства.
Положение, утвержденное оспариваемым решением, корректирует некоторые нормы ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующие процесс получения акционерами общества информации о деятельности общества.
Вместе с тем, эти нормы Закона не являются императивными и не содержат запрета на их изменение в том виде, как это предусмотрено Положением.
При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их изменения или отмены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 декабря 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2017 года по делу N А40-185774/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 10.07.2017 N Ф05-9047/2017 ПО ДЕЛУ N А40-185774/2016
Требование: О признании недействительным решения совета директоров общества об утверждении положения о представлении информации акционерам общества.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению заявителя, оспариваемое решение является недействительным, так как вопрос об утверждении данного положения не входит в компетенцию совета директоров, а порядок получения участником корпорации информации о ее деятельности может устанавливаться ее учредительным документом (уставом), а не ее внутренним документом (положением).
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июля 2017 г. по делу N А40-185774/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С.В.
при участии в заседании:
от истца: Белов П.И., дов. от 03.08.2015
от ответчика: Казанкова Е.В., дов. от 21.07.2016
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кожевникова Сергея Витальевича
на решение от 01 декабря 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Худобко И.В.,
и постановление от 20 марта 2017 года,
вынесенное судьями Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Птанской Е.А.,
по делу по иску Кожевникова Сергея Витальевича (Москва)
к закрытому акционерному обществу "Русская Медиагруппа" (Москва, ОГРН 1027739885458)
о признании недействительным решения Совета директоров,
установил:
Кожевников Сергей Витальевич (истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Русская Медиагруппа" (далее - ответчик, общество) о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "Русская Медиагруппа" от 07.06.2016, изложенного в протоколе N 06/16 заседания Совета директоров общества по единственному вопросу - об утверждении Положения о предоставлении информации акционерам ЗАО "Русская Медиагруппа".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 декабря 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, истец, является акционером ЗАО "Русская Медиагруппа".
Как указывает истец в исковом заявлении, решение Совета директоров ЗАО "Русская Медиагруппа" от 07.06.2016, изложенное в протоколе N 06/16 заседания Совета директоров общества, об утверждении Положения о предоставлении информации акционерам ЗАО "Русская Медиагруппа", является недействительным, поскольку вопрос об утверждении данного Положения не входит в компетенцию Совета директоров, а порядок получения участником корпорации информации о ее деятельности может устанавливаться ее учредительным документом (Уставом), а не ее внутренним (Положение).
Кроме того, истец считает, что Совету директоров общества не предоставлено право устанавливать дополнительные условия (правила, порядок) реализации акционерами своего права на получении информации.
Согласно п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
В соответствии со ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится, в числе прочего, утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества (пп. 13 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах").
Компетенция общего собрания акционеров общества закреплена в ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой к ведению общего собрания, в том числе, относится утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (пп. 19 п. 1 ст. 48 Закона).
К исключительной компетенции общего собрания акционеров общества относятся утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательный совет), исполнительного органа (директор, генеральный директор, правление, дирекция) общества.
Поскольку действующий в ЗАО "Русская Медиагруппа" Устав (утвержден решением общего собрания акционеров протокол N 01/10 от 08.02.2010) не содержит запрета по утверждению Советом директоров Положения о предоставлении информации акционерам общества, и не относит решение данного вопроса к исключительной компетенции иных органов управления общества, суд пришел к правомерному выводу о том, что Совет директоров ЗАО "Русская Медиагруппа" при принятии спорного решения действовал в рамках предоставленных ему полномочий.
В исковом заявлении не приведено доводов о нарушениях, допущенных в отношении процедуры созыва и проведения спорного собрания.
Согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Как правильно указано судом, анализ данной статьи позволяет сделать вывод о том, что она не является императивной, и не исключает возможности установления порядка ознакомления акционеров с документами общества в отдельных положениях, принятых в обществе.
Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
Согласно п. 6 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих нарушение обжалуемым решением Совета директоров норм действующего законодательства.
Положение, утвержденное оспариваемым решением, корректирует некоторые нормы ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующие процесс получения акционерами общества информации о деятельности общества.
Вместе с тем, эти нормы Закона не являются императивными и не содержат запрета на их изменение в том виде, как это предусмотрено Положением.
При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их изменения или отмены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 декабря 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2017 года по делу N А40-185774/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ
Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
С.В.КРАСНОВА
С.В.НЕЧАЕВ
Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
С.В.КРАСНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)