Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что указанные договоры являются сделками с заинтересованностью, заключенными без соблюдения корпоративной процедуры их одобрения.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2016 года.
Суд по интеллектуальным правам в составе:
председательствующего судьи - Погадаева Н.Н.,
судей - Васильевой Т.В., Кручининой Н.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" (ул. Теннисная, д. 50, офис 34, р.п. Селятино, Наро-Фоминский р-н, Московская обл., 143345, ОГРН 1105030003430) на решение Арбитражного суда Московской области от 14.09.2015
(судья Панкратьева Н.А.) по делу N А41-11976/2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015
(судьи Миришов Э.С., Мизяк В.П., Короткова Е.Н.) по тому же делу
по иску акционерного общества "Спецхимпром" (ул. Профсоюзная, д. 3, офис 600, 6 этаж, Москва, 117036, ОГРН 1087746193633) к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" о признании недействительными договоров об отчуждении исключительного права.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Бережковская наб., д. 30, к. 1, Москва, 123995, ОГРН 1047730015200), Маслов Илья Юрьевич (р.п. Селятино, Наро-Фоминский р-н, Московская обл.), Козловская Елена Евгеньевна (р.п. Селятино, Наро-Фоминский р-н, Московская обл.).
В судебном заседании приняли участие представители:
от акционерного общества "Спецхимпром": Федоров Е.А.
- (по доверенности от 30.10.2015);
- от общества с ограниченной ответственностью "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша": Какорин А.А. (по доверенности от 16.03.2015).
Суд по интеллектуальным правам
установил:
акционерное общество "Спецхимпром" (далее - общество "Спецхимпром") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" (далее - общество "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша") с требованием о признании недействительными договоров об отчуждении исключительного права на изобретения и полезные модели по патентам.
Настоящее дело объединено для совместного рассмотрения с делом N А41-36979/15, по которому также заявлено требование о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по интеллектуальной собственности, Маслов Илья Юрьевич, Козловская Елена Евгеньевна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 14.09.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме: признаны недействительными договоры от 25.03.2013, 29.03.2013, 29.03.2013, 09.01.2014, 04.04.2014 об отчуждении исключительных прав на изобретения по патентам N N 2383520, 2383519, 2388735, 2383517, 2368591 соответственно, от 09.01.2014 об отчуждении исключительных прав на полезные модели по патентам N N 98065, 96945, 92527, 92526, 85630, 101167, 98067 соответственно; отменена государственная регистрация договоров об отчуждении исключительных прав на изобретения по патентам N N 2383520, 2383519, 2388735, 2383517, 2368591, зарегистрированных Роспатентом 11.04.2013 за N РД0122173, 17.05.2013 за N РД0124076, 17.05.2013 за N РД0124075, 02.04.2014 за N РД0144977, 01.07.2014 за N РД0150872 соответственно, об отчуждении исключительных прав на полезные модели по патентам N N 98065, 96945, 92527, 92526, 85630, 101167, 98067, зарегистрированных Роспатентом 24.02.2014 за N РД0142284, 24.02.2014 за N РД0142285, 24.02.2014 за N РД0142287, 24.02.2014 за N РД0142288, 24.02.2014 за N РД0142289, 24.02.2014 за N РД0142283, 24.02.2014 за N РД0142286 соответственно; с общества "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" в пользу общества "Спецхимпром" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 72 000 рублей.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что вопреки выводам судов обществом "Спецхимпром" не доказан факт причинения или возможность причинения ему убытков. Заявитель кассационной жалобы также считает, что судами сделан необоснованный вывод о наличии неблагоприятных последствий для общества "Спецхимпром", поскольку им за спорные патенты были получены от общества "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" денежные средства, превышающие их балансовую стоимость. Общество "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" отмечает, что судами немотивированно отклонены его доводы относительно пропуска обществом "Спецхимпром" срока исковой давности. По мнению общества "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша", суды, признавая спорные сделки недействительными, не применили подлежащие применению положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Определением Арбитражного суда Московского округа от 26.02.2016 кассационная жалоба передана по подсудности в Суд по интеллектуальным правам в порядке статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" выступил по доводам кассационной жалобы, просил ее удовлетворить, обжалуемые судебные акты - отменить.
Представитель общества "Спецхимпром" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными, кассационную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Спецхимпром" в лице генерального директора Маслова Е.Ю. и обществом "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" в лице генерального директора Козловской Е.Е. были заключены следующие договоры:
- от 25.03.2013 об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту N 2383520, зарегистрирован Роспатентом 11.04.2013 за N РД0122173;
- от 29.03.2013 об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту N 2383519, зарегистрирован Роспатентом 17.05.2013 за N РД0124076;
- от 29.03.2013 об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту N 2388735, зарегистрирован Роспатентом 17.05.2013 за N РД0124075;
- от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 98065, зарегистрирован Роспатентом 24.02.2014 за N РД0142284;
- от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 96945, зарегистрирован Роспатентом 24.02.2014 за N РД0142285;
- от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 92527, зарегистрирован Роспатентом 24.02.2014 за N РД0142287;
- от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 92526, зарегистрирован Роспатентом 24.02.2014 за N РД0142288;
- от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 85630, зарегистрирован Роспатентом 24.02.2014 за N РД0142289;
- от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 101167, зарегистрирован Роспатентом 24.02.2014 за N РД0142283;
- от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 98067, зарегистрирован Роспатентом 24.02.2014 за N РД0142286;
- от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту N 2383517, зарегистрирован Роспатентом 02.04.2014 за N РД0144977;
- от 04.04.2014 об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту N 2368591, зарегистрирован Роспатентом 01.07.2014 за N РД0150872.
Решением единственного акционера общества "Спецхимпром" 11.04.2014 полномочия генерального директора Маслова И.Ю. прекращены и назначен новый генеральный директор. Полагая, что указанные договоры являются сделками с заинтересованностью, заключенными без соблюдения корпоративной процедуры их одобрения, общество "Спецхимпром" обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно статье 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В соответствии со статьей 47 Закона об акционерных обществах в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
В силу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Согласно статьей 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Судами установлено, что Козловская Е.Е. является (и являлась на момент совершения оспариваемых сделок) супругой Маслова И.Ю. и генеральным директором и единственным участником общества "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша". Данный вывод при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не оспорен.
Учитывая указанное обстоятельство, а также то, что в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения оспариваемых сделок, доводов о том, что такой порядок был соблюден, лицами, участвующими в деле, не приведено, суды пришли к выводу о том, что заключение оспариваемых сделок требовало соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок.
Вместе с тем лишение неуполномоченным лицом общества "Спецхимпром" права собственности на нематериальные активы без согласия его единственного акционера, в результате чего оно лишилось исключительных прав на изобретение, суды расценили как не неблагоприятные последствие для общества "Спецхимпром".
Кроме того, обстоятельств, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, предусмотренных статьей 84 Закона об акционерных обществах, судами не установлено, равно как и пропуска срока исковой давности вопреки доводам ответчика.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о несоблюдении при заключении оспариваемых сделок предусмотренного законом порядка их одобрения, в связи с чем исковые требования общества "Спецхимпром" признали обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с частью 1 статьи 71, частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы судов о применении норм права соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
В целом доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к его несогласию с осуществленной судами оценкой представленных в материалы дела доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении или толковании судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.
Кроме того, доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были полностью рассмотрены судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
В связи с тем, что пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия их выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оснований для отмены или изменения принятых судебных актов не имеется.
Несогласие заявителя кассационной жалобы с соответствующими выводами судов не свидетельствует о судебной ошибке и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судебные расходы по оплате госпошлины за подачу кассационной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 14.09.2015 по делу N А41-11976/2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Н.Н.ПОГАДАЕВ
Судья
Т.В.ВАСИЛЬЕВА
Судья
Н.А.КРУЧИНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СУДА ПО ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНЫМ ПРАВАМ ОТ 28.04.2016 N С01-203/2016 ПО ДЕЛУ N А41-11976/2015
Требование: О признании недействительными договоров об отчуждении исключительного права на изобретения и полезные модели по патентам.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что указанные договоры являются сделками с заинтересованностью, заключенными без соблюдения корпоративной процедуры их одобрения.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СУД ПО ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНЫМ ПРАВАМ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 апреля 2016 г. по делу N А41-11976/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2016 года.
Суд по интеллектуальным правам в составе:
председательствующего судьи - Погадаева Н.Н.,
судей - Васильевой Т.В., Кручининой Н.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" (ул. Теннисная, д. 50, офис 34, р.п. Селятино, Наро-Фоминский р-н, Московская обл., 143345, ОГРН 1105030003430) на решение Арбитражного суда Московской области от 14.09.2015
(судья Панкратьева Н.А.) по делу N А41-11976/2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015
(судьи Миришов Э.С., Мизяк В.П., Короткова Е.Н.) по тому же делу
по иску акционерного общества "Спецхимпром" (ул. Профсоюзная, д. 3, офис 600, 6 этаж, Москва, 117036, ОГРН 1087746193633) к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" о признании недействительными договоров об отчуждении исключительного права.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Бережковская наб., д. 30, к. 1, Москва, 123995, ОГРН 1047730015200), Маслов Илья Юрьевич (р.п. Селятино, Наро-Фоминский р-н, Московская обл.), Козловская Елена Евгеньевна (р.п. Селятино, Наро-Фоминский р-н, Московская обл.).
В судебном заседании приняли участие представители:
от акционерного общества "Спецхимпром": Федоров Е.А.
- (по доверенности от 30.10.2015);
- от общества с ограниченной ответственностью "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша": Какорин А.А. (по доверенности от 16.03.2015).
Суд по интеллектуальным правам
установил:
акционерное общество "Спецхимпром" (далее - общество "Спецхимпром") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" (далее - общество "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша") с требованием о признании недействительными договоров об отчуждении исключительного права на изобретения и полезные модели по патентам.
Настоящее дело объединено для совместного рассмотрения с делом N А41-36979/15, по которому также заявлено требование о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по интеллектуальной собственности, Маслов Илья Юрьевич, Козловская Елена Евгеньевна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 14.09.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме: признаны недействительными договоры от 25.03.2013, 29.03.2013, 29.03.2013, 09.01.2014, 04.04.2014 об отчуждении исключительных прав на изобретения по патентам N N 2383520, 2383519, 2388735, 2383517, 2368591 соответственно, от 09.01.2014 об отчуждении исключительных прав на полезные модели по патентам N N 98065, 96945, 92527, 92526, 85630, 101167, 98067 соответственно; отменена государственная регистрация договоров об отчуждении исключительных прав на изобретения по патентам N N 2383520, 2383519, 2388735, 2383517, 2368591, зарегистрированных Роспатентом 11.04.2013 за N РД0122173, 17.05.2013 за N РД0124076, 17.05.2013 за N РД0124075, 02.04.2014 за N РД0144977, 01.07.2014 за N РД0150872 соответственно, об отчуждении исключительных прав на полезные модели по патентам N N 98065, 96945, 92527, 92526, 85630, 101167, 98067, зарегистрированных Роспатентом 24.02.2014 за N РД0142284, 24.02.2014 за N РД0142285, 24.02.2014 за N РД0142287, 24.02.2014 за N РД0142288, 24.02.2014 за N РД0142289, 24.02.2014 за N РД0142283, 24.02.2014 за N РД0142286 соответственно; с общества "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" в пользу общества "Спецхимпром" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 72 000 рублей.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что вопреки выводам судов обществом "Спецхимпром" не доказан факт причинения или возможность причинения ему убытков. Заявитель кассационной жалобы также считает, что судами сделан необоснованный вывод о наличии неблагоприятных последствий для общества "Спецхимпром", поскольку им за спорные патенты были получены от общества "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" денежные средства, превышающие их балансовую стоимость. Общество "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" отмечает, что судами немотивированно отклонены его доводы относительно пропуска обществом "Спецхимпром" срока исковой давности. По мнению общества "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша", суды, признавая спорные сделки недействительными, не применили подлежащие применению положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Определением Арбитражного суда Московского округа от 26.02.2016 кассационная жалоба передана по подсудности в Суд по интеллектуальным правам в порядке статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" выступил по доводам кассационной жалобы, просил ее удовлетворить, обжалуемые судебные акты - отменить.
Представитель общества "Спецхимпром" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными, кассационную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Спецхимпром" в лице генерального директора Маслова Е.Ю. и обществом "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" в лице генерального директора Козловской Е.Е. были заключены следующие договоры:
- от 25.03.2013 об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту N 2383520, зарегистрирован Роспатентом 11.04.2013 за N РД0122173;
- от 29.03.2013 об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту N 2383519, зарегистрирован Роспатентом 17.05.2013 за N РД0124076;
- от 29.03.2013 об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту N 2388735, зарегистрирован Роспатентом 17.05.2013 за N РД0124075;
- от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 98065, зарегистрирован Роспатентом 24.02.2014 за N РД0142284;
- от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 96945, зарегистрирован Роспатентом 24.02.2014 за N РД0142285;
- от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 92527, зарегистрирован Роспатентом 24.02.2014 за N РД0142287;
- от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 92526, зарегистрирован Роспатентом 24.02.2014 за N РД0142288;
- от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 85630, зарегистрирован Роспатентом 24.02.2014 за N РД0142289;
- от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 101167, зарегистрирован Роспатентом 24.02.2014 за N РД0142283;
- от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на полезную модель по патенту N 98067, зарегистрирован Роспатентом 24.02.2014 за N РД0142286;
- от 09.01.2014 об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту N 2383517, зарегистрирован Роспатентом 02.04.2014 за N РД0144977;
- от 04.04.2014 об отчуждении исключительного права на изобретение по патенту N 2368591, зарегистрирован Роспатентом 01.07.2014 за N РД0150872.
Решением единственного акционера общества "Спецхимпром" 11.04.2014 полномочия генерального директора Маслова И.Ю. прекращены и назначен новый генеральный директор. Полагая, что указанные договоры являются сделками с заинтересованностью, заключенными без соблюдения корпоративной процедуры их одобрения, общество "Спецхимпром" обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно статье 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В соответствии со статьей 47 Закона об акционерных обществах в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
В силу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Согласно статьей 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Судами установлено, что Козловская Е.Е. является (и являлась на момент совершения оспариваемых сделок) супругой Маслова И.Ю. и генеральным директором и единственным участником общества "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша". Данный вывод при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не оспорен.
Учитывая указанное обстоятельство, а также то, что в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения оспариваемых сделок, доводов о том, что такой порядок был соблюден, лицами, участвующими в деле, не приведено, суды пришли к выводу о том, что заключение оспариваемых сделок требовало соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок.
Вместе с тем лишение неуполномоченным лицом общества "Спецхимпром" права собственности на нематериальные активы без согласия его единственного акционера, в результате чего оно лишилось исключительных прав на изобретение, суды расценили как не неблагоприятные последствие для общества "Спецхимпром".
Кроме того, обстоятельств, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, предусмотренных статьей 84 Закона об акционерных обществах, судами не установлено, равно как и пропуска срока исковой давности вопреки доводам ответчика.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о несоблюдении при заключении оспариваемых сделок предусмотренного законом порядка их одобрения, в связи с чем исковые требования общества "Спецхимпром" признали обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с частью 1 статьи 71, частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы судов о применении норм права соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
В целом доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к его несогласию с осуществленной судами оценкой представленных в материалы дела доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении или толковании судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.
Кроме того, доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были полностью рассмотрены судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
В связи с тем, что пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия их выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оснований для отмены или изменения принятых судебных актов не имеется.
Несогласие заявителя кассационной жалобы с соответствующими выводами судов не свидетельствует о судебной ошибке и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судебные расходы по оплате госпошлины за подачу кассационной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 14.09.2015 по делу N А41-11976/2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобал Майнинг Эксплозив-Раша" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Н.Н.ПОГАДАЕВ
Судья
Т.В.ВАСИЛЬЕВА
Судья
Н.А.КРУЧИНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)