Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2016 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Даровских К.Н., Монаковой О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жалсановым Б.Ц.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истцов на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 6 ноября 2015 года по делу N А58-4275/2015, по заявлению Ярыгиной Анны Николаевны, Ишаевой Тамары Васильевны, Колпаковой Ирины Владимировны, Чапчай Александра Анатольевича, Суп Лидии Петровны, Танцюра Сергея Владимировича, Черемных Натальи Алексеевны, Мамедовой Тамары Яковлевны, Русенко Татьяны Павловны, Чумаковой Людмилы Степановны, Лесновой Ольги Кузьмовны, Коваленко Игоря Павловича, Ивахненко Венеры Фанисовны, Моргуновой Рушании Мударисовны, Александрова Владимира Юрьевича, Кообар Ольги Викторовны, Кообар Дмитрия Антоновича, Шкирмонтовой Оксаны Васильевны, Попко Александра Васильевича, Шишкиной Сафии Амруковны, Хакимзяновой Светланы Юрьевны, Пупковой Тамары Анатольевны, Рябченко Нины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Рихтер" (ИНН 3328483883, ОГРН 1123328004117), Воробьевой Елене Сергеевне, Григорьеву Александру Георгиевичу, Любасовой Тамаре Викторовне о признании недействительными передаточных распоряжений, восстановлении существовавших записей на лицевом счете,
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Поповой (Антипиной) Натальи Сергеевны, акционерной компании "АЛРОСА" (публичное акционерное общество) (ИНН 1433000147, ОГРН 1021400967092), закрытого акционерного общества "ДКК" (ИНН 7710021150, ОГРН 1027739143497),
(суд первой инстанции: Гуляева А.В.),
в присутствии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:
- от истцов - представитель по доверенностям Дворецкий Е.Б.;
- установил:
Ярыгина Анна Николаевна, Ишаева Тамара Васильевна, Колпакова Ирина Владимировна, Чапчай Александр Анатольевич, Суп Лидия Петровна, Танцюра Сергей Владимирович, Черемных Наталья Алексеевна, Мамедова Тамара Яковлевна, Русенко Татьяна Павловна, Чумакова Людмила Степановна, Леснова Ольга Кузьмовна, Коваленко Игорь Павлович, Ивахненко Венера Фанисовна, Моргунова Рушана Мударисовна, Александров Владимир Юрьевич, Кообар Ольга Викторовна, Кообар Дмитрий Антонович, Шкирмонтова Оксана Васильевна, Попко Александр Васильевич, Шишкина София Амруковна, Хакимзянова Светлана Юрьевна, Пупкова Тамара Анатольевна, Рябченко Нина Ивановна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Рихтер" (далее - ООО "Рихтер"), Воробьевой Елене Сергеевне, Григорьеву Александру Григорьевичу, Любасовой Тамаре Викторовне о признании недействительными передаточных распоряжений: МИР-083-07/9696 от 29.10.2007; МИР-083-07/7996 от 17.08.2007; МИР-083-07/9176 от 08.10.2007; МИР-083-07/9175 от 08.10.2007; МИР-083-07/10842 от 19.12.2007; МИР-083-07/10838 от 19.12.2007; МИР-083-07/9487 от 18.10.2007; МИР-083-07/9495 от 18.10.2007; МИР-083-07/9498 от 18.10.2007; МИР-083-07/9177 от 08.10.2007; МИР-083-07/9698 от 29.10.2007; МИР-083-07/10949; МИР-083-07/9171 от 08.10.2007; МИР-083-07/9854 от 06.11.2007; МИР-083-07/9496 от 18.10.2007; МИР-083-07/9500 от 18.10.2007; МИР-083-07/10840 от 19.12.2007; МИР-083-07/9232 от 15.10.2007; МИР-083-08/435 от 04.02.2008; МИР-083-07/7264 от 24.07.2007; МИР-083-08/237 от 22.01.2008; МИР-083-08/234 от 22.01.2008. Также истцы просили восстановить существовавшие записи на лицевых счетах истцов в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) на счет истцов.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.06.2015 дело N А43-7761/2015 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).
Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) от 15.04.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Попова (Антипина) Наталья Сергеевна, акционерная компания "АЛРОСА" (публичное акционерное общество), закрытое акционерное общество "ДКК".
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 6 ноября 2015 года в иске отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что передаточное распоряжение не может быть оспорено как сделка.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истцы обжаловали его в апелляционном порядке. Заявители апелляционной жалобы ссылаются на то, что именно на основании передаточных распоряжений право собственности было утрачено истцами, а договоры купли-продажи не заключались Истцы полагают недействительными передаточные распоряжения как заключенные под влиянием заблуждения и злоупотребления доверием. Заявители жалобы полагают, что имеются основания для восстановления существовавших записей на лицевом счете истцов в реестре акционеров путем списания акций со счета ответчиков и зачисления этих акций на счет истцов.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы.
О месте и времени судебного заседания представители иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК РФ, что подтверждается почтовыми уведомлениями, а также отчетом о публикации на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" (www.arbitr.ru) определений о принятии апелляционной жалобы к производству и об отложении судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.
Определением председателя второго судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2016 года в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ в составе рассматривающего настоящее дело была произведена замена судьи Монаковой О.В. на судью Оширову Л.В.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что истцы являлись владельцами акций обыкновенных именных АК "АЛРОСА", что не оспаривается сторонами.
Акции истцов были списаны регистратором с лицевых счетов истцов на основании передаточных распоряжений N N МИР-083-07/9696 от 29.10.2007, МИР-083-07/7996 от 17.08.2007, МИР-083-07/9176 от 08.10.2007, МИР-083-07/9175 от 08.10.2007, МИР-083-07/10842 от 19.12.2007, МИР-083-07/10838 от 19.12.2007, МИР-083-07/9487 от 18.10.2007, МИР-083-07/9495 от 18.10.2007, МИР-083-07/9498 от 18.10.2007, МИР- 083-07/9177 от 08.10.2007, МИР-083-07/9698 от 29.10.2007, МИР-083-07/10949 от 21.12.2007, МИР-083-07/10119 от 16.11.2007, МИР-083-07/9171 от 08.10.2007, МИР- 083-07/9854 от 06.11.2007, МИР-083-07/9496 от 18.10.2007, МИР-083-07/9500 от 18.10.2007, МИР-083-07/10840 от 19.12.2007, МИР-083-07/9232 от 15.10.2007, МИР- 083-08/435 от 04.02.2008, МИР-083-07/7264 от 24.07.2007, МИР-083-08/237 от 22.01.2008, МИР-083-08/234 от 22.01.2008.
Как указано передаточных распоряжениях, основанием для внесения записи в реестр явились договоры купли-продажи N N 227/НЮА/261007 от 26.10.2007, 136/НЮА/09.08.2007 от 09.08.2007, 188/НЮА/280907 от 28.09.2007, 191/НЮА/011007 от 01.10.2007, 335/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, 334/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, 180/НЮА/11102007 от 11.10.2007, 178/НЮА/111007 от 11.10.2007, 211/НЮА/111007 от 11.10.2007, 193/НЮА/011007 от 01.10.2007, 229/НЮА/261007 от 26.10.2007, 190/НЮА/280907 от 28.09.2007, 230/НЮА/011107 от 01.11.2007, 210/НЮА/111007 от 11.10.2007, 212/НЮА/111007 от 11.10.2007, 327/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, б/н от 22.01.2008, 338/ЮАА/21.12.2007 от 21.12.2007, 236/НЮА/091107 от 09.11.2007, б/н от 04.02.2008, 196/НЮА/021007 от 02.10.2007, 166/НЮА/05.09.2007 от 05.09.2007.
Приговором Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 по делу N 1-26/2009 установлено, что Антипина Н.С., злоупотребив доверием жителей пос.Айхал и г. Удачного, принимала у них акции якобы для продажи по значительно завышенным ценам, на условиях отсрочки платежа на 1-2 месяца, после чего акции через представителя продавались, денежные средства от покупателя получались, вместе с тем, продавцам не передавались. Приговором установлена вина Антипиной Н.С. в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, назначено наказание в виде 5 лет лишения свободы со штрафом в размере 300 000 руб. в доход федерального бюджета с отбыванием наказания в исправительной колонии общего режима, вещественные доказательства в виде 96 акций по уголовному делу, находящиеся на счете номинального держателя ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" по вступлении приговора в законную силу постановлено вернуть законным владельцам, в числе которых указаны и истцы по настоящему делу.
Истцы, считая, что передаточные распоряжения, на основании которых были внесены записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, являются недействительными, поскольку были заключены между истцами и ответчиками под влиянием заблуждения и злоупотребления доверием, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из содержания абз. 1 п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и иных документов, предусмотренных данным Положением.
В п. 7.3.1 названного Положения в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, указаны передаточное распоряжение (передается регистратору) и документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору).
Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем (п. 3.4.2 Положения).
Соответственно, передаточное распоряжение не только содержит в себе обращение к регистрирующему органу на переход права собственности на бездокументарные ценные бумаги, но и непосредственно является актом (действием) по передаче бездокументарных ценных бумаг от продавца к приобретателю таких бумаг. Следовательно, по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточное распоряжение фактически отвечает критериям сделки, которой признается, в частности, действие юридического лица, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Таким образом, передаточное распоряжение может быть оспорено как сделка.
Согласно статье 179 (в редакции до 01.09.2013) сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.
По смыслу статей 179, 432 ГК РФ обман при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда возникает в отношении обстоятельства, являющегося существенным для стороны при принятии решения о совершении соответствующей сделки, и при отсутствии обмана заинтересованное лицо оспариваемую сделку не заключило бы.
Установлено, что передаточные распоряжения истцов, представленные в дело, содержат все необходимые реквизиты, подписаны представителями истцов по доверенности, удостоверенной нотариусом в установленном порядке.
Доверенности, выданные представителям истцами, не оспорены истцами и не признаны недействительными.
Передаточные распоряжения содержат ссылку на продажу каждой акции за 45000 рублей и на номинальную стоимость - 13502,50 руб.
Как установлено приговором Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08 июня 2009 года по делу N 1-26/2009, вред истцам причинен виновными преступными действиями Антипиной Н.С., которая, приобретая акции, изначально не имела намерений выплачивать за них денежные средства. Из приговора также следует, что продавцы, в том числе и истцы, в добровольном порядке совершали сделки по отчуждению акций и оформлению доверенности на представителя покупателя для распоряжения своими акциями.
Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что волеизъявление граждан (истцов) на совершение сделки по отчуждению акций и списания акций с их лицевых счетов имелось, на основании чего регистратором были внесены соответствующие записи в реестр.
По запросу суда от держателя реестра АО "ВТБ Регистратор" по запросу суда представлены справки об операциях по лицевым счетам истцов с целью установления принадлежности в настоящее время спорных акций.
Вместе с тем, из представленных справок невозможно установить конечного владельца каждой акции. Так, акции истцов списывались на счета иных лиц (в большинстве случаев - ООО "Регион Капитал"), в дальнейшем происходило списание акций на счета других контрагентов (в основном - на счет номинального держателя - ЗАО "ДКК"), при этом ввиду значительного количества акций (как истцов, так и иных лиц), а также ввиду бездокументарного характера акций установить дальнейшее движение акций и определить принадлежность в настоящее время акций истцов определенным лицам не представляется возможным.
Соответственно, возможность восстановить существовавшие записи на лицевых счетах истцов в реестре акционеров отсутствует.
В названном приговоре районного суда указано на причинение Антипиной Н.С. потерпевшим ущерба в размере номинальной стоимости акций, однако сведений о заявлении потерпевшими в судебном порядке о взыскании ущерба не имеется.
По изложенным основаниям доводы апелляционной жалобы отклоняются, решение суда первой инстанции об отказе в иске подлежит оставлению без изменения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 6 ноября 2015 года по делу N А58-4275/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
А.В.ГРЕЧАНИЧЕНКО
Судьи
К.Н.ДАРОВСКИХ
Л.В.ОШИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.05.2016 N 04АП-7366/2015 ПО ДЕЛУ N А58-4275/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 мая 2016 г. по делу N А58-4275/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2016 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Даровских К.Н., Монаковой О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жалсановым Б.Ц.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истцов на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 6 ноября 2015 года по делу N А58-4275/2015, по заявлению Ярыгиной Анны Николаевны, Ишаевой Тамары Васильевны, Колпаковой Ирины Владимировны, Чапчай Александра Анатольевича, Суп Лидии Петровны, Танцюра Сергея Владимировича, Черемных Натальи Алексеевны, Мамедовой Тамары Яковлевны, Русенко Татьяны Павловны, Чумаковой Людмилы Степановны, Лесновой Ольги Кузьмовны, Коваленко Игоря Павловича, Ивахненко Венеры Фанисовны, Моргуновой Рушании Мударисовны, Александрова Владимира Юрьевича, Кообар Ольги Викторовны, Кообар Дмитрия Антоновича, Шкирмонтовой Оксаны Васильевны, Попко Александра Васильевича, Шишкиной Сафии Амруковны, Хакимзяновой Светланы Юрьевны, Пупковой Тамары Анатольевны, Рябченко Нины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Рихтер" (ИНН 3328483883, ОГРН 1123328004117), Воробьевой Елене Сергеевне, Григорьеву Александру Георгиевичу, Любасовой Тамаре Викторовне о признании недействительными передаточных распоряжений, восстановлении существовавших записей на лицевом счете,
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Поповой (Антипиной) Натальи Сергеевны, акционерной компании "АЛРОСА" (публичное акционерное общество) (ИНН 1433000147, ОГРН 1021400967092), закрытого акционерного общества "ДКК" (ИНН 7710021150, ОГРН 1027739143497),
(суд первой инстанции: Гуляева А.В.),
в присутствии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:
- от истцов - представитель по доверенностям Дворецкий Е.Б.;
- установил:
Ярыгина Анна Николаевна, Ишаева Тамара Васильевна, Колпакова Ирина Владимировна, Чапчай Александр Анатольевич, Суп Лидия Петровна, Танцюра Сергей Владимирович, Черемных Наталья Алексеевна, Мамедова Тамара Яковлевна, Русенко Татьяна Павловна, Чумакова Людмила Степановна, Леснова Ольга Кузьмовна, Коваленко Игорь Павлович, Ивахненко Венера Фанисовна, Моргунова Рушана Мударисовна, Александров Владимир Юрьевич, Кообар Ольга Викторовна, Кообар Дмитрий Антонович, Шкирмонтова Оксана Васильевна, Попко Александр Васильевич, Шишкина София Амруковна, Хакимзянова Светлана Юрьевна, Пупкова Тамара Анатольевна, Рябченко Нина Ивановна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Рихтер" (далее - ООО "Рихтер"), Воробьевой Елене Сергеевне, Григорьеву Александру Григорьевичу, Любасовой Тамаре Викторовне о признании недействительными передаточных распоряжений: МИР-083-07/9696 от 29.10.2007; МИР-083-07/7996 от 17.08.2007; МИР-083-07/9176 от 08.10.2007; МИР-083-07/9175 от 08.10.2007; МИР-083-07/10842 от 19.12.2007; МИР-083-07/10838 от 19.12.2007; МИР-083-07/9487 от 18.10.2007; МИР-083-07/9495 от 18.10.2007; МИР-083-07/9498 от 18.10.2007; МИР-083-07/9177 от 08.10.2007; МИР-083-07/9698 от 29.10.2007; МИР-083-07/10949; МИР-083-07/9171 от 08.10.2007; МИР-083-07/9854 от 06.11.2007; МИР-083-07/9496 от 18.10.2007; МИР-083-07/9500 от 18.10.2007; МИР-083-07/10840 от 19.12.2007; МИР-083-07/9232 от 15.10.2007; МИР-083-08/435 от 04.02.2008; МИР-083-07/7264 от 24.07.2007; МИР-083-08/237 от 22.01.2008; МИР-083-08/234 от 22.01.2008. Также истцы просили восстановить существовавшие записи на лицевых счетах истцов в реестре акционеров эмитента АК "АЛРОСА" ЗАО путем списания акций со счета ООО "Рихтер" и зачисления 27 005 акций АК "АЛРОСА" (ОАО) на счет истцов.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.06.2015 дело N А43-7761/2015 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).
Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) от 15.04.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Попова (Антипина) Наталья Сергеевна, акционерная компания "АЛРОСА" (публичное акционерное общество), закрытое акционерное общество "ДКК".
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 6 ноября 2015 года в иске отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что передаточное распоряжение не может быть оспорено как сделка.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истцы обжаловали его в апелляционном порядке. Заявители апелляционной жалобы ссылаются на то, что именно на основании передаточных распоряжений право собственности было утрачено истцами, а договоры купли-продажи не заключались Истцы полагают недействительными передаточные распоряжения как заключенные под влиянием заблуждения и злоупотребления доверием. Заявители жалобы полагают, что имеются основания для восстановления существовавших записей на лицевом счете истцов в реестре акционеров путем списания акций со счета ответчиков и зачисления этих акций на счет истцов.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы.
О месте и времени судебного заседания представители иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК РФ, что подтверждается почтовыми уведомлениями, а также отчетом о публикации на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" (www.arbitr.ru) определений о принятии апелляционной жалобы к производству и об отложении судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.
Определением председателя второго судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2016 года в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ в составе рассматривающего настоящее дело была произведена замена судьи Монаковой О.В. на судью Оширову Л.В.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что истцы являлись владельцами акций обыкновенных именных АК "АЛРОСА", что не оспаривается сторонами.
Акции истцов были списаны регистратором с лицевых счетов истцов на основании передаточных распоряжений N N МИР-083-07/9696 от 29.10.2007, МИР-083-07/7996 от 17.08.2007, МИР-083-07/9176 от 08.10.2007, МИР-083-07/9175 от 08.10.2007, МИР-083-07/10842 от 19.12.2007, МИР-083-07/10838 от 19.12.2007, МИР-083-07/9487 от 18.10.2007, МИР-083-07/9495 от 18.10.2007, МИР-083-07/9498 от 18.10.2007, МИР- 083-07/9177 от 08.10.2007, МИР-083-07/9698 от 29.10.2007, МИР-083-07/10949 от 21.12.2007, МИР-083-07/10119 от 16.11.2007, МИР-083-07/9171 от 08.10.2007, МИР- 083-07/9854 от 06.11.2007, МИР-083-07/9496 от 18.10.2007, МИР-083-07/9500 от 18.10.2007, МИР-083-07/10840 от 19.12.2007, МИР-083-07/9232 от 15.10.2007, МИР- 083-08/435 от 04.02.2008, МИР-083-07/7264 от 24.07.2007, МИР-083-08/237 от 22.01.2008, МИР-083-08/234 от 22.01.2008.
Как указано передаточных распоряжениях, основанием для внесения записи в реестр явились договоры купли-продажи N N 227/НЮА/261007 от 26.10.2007, 136/НЮА/09.08.2007 от 09.08.2007, 188/НЮА/280907 от 28.09.2007, 191/НЮА/011007 от 01.10.2007, 335/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, 334/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, 180/НЮА/11102007 от 11.10.2007, 178/НЮА/111007 от 11.10.2007, 211/НЮА/111007 от 11.10.2007, 193/НЮА/011007 от 01.10.2007, 229/НЮА/261007 от 26.10.2007, 190/НЮА/280907 от 28.09.2007, 230/НЮА/011107 от 01.11.2007, 210/НЮА/111007 от 11.10.2007, 212/НЮА/111007 от 11.10.2007, 327/ЮАА/19.12.2007 от 19.12.2007, б/н от 22.01.2008, 338/ЮАА/21.12.2007 от 21.12.2007, 236/НЮА/091107 от 09.11.2007, б/н от 04.02.2008, 196/НЮА/021007 от 02.10.2007, 166/НЮА/05.09.2007 от 05.09.2007.
Приговором Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08.06.2009 по делу N 1-26/2009 установлено, что Антипина Н.С., злоупотребив доверием жителей пос.Айхал и г. Удачного, принимала у них акции якобы для продажи по значительно завышенным ценам, на условиях отсрочки платежа на 1-2 месяца, после чего акции через представителя продавались, денежные средства от покупателя получались, вместе с тем, продавцам не передавались. Приговором установлена вина Антипиной Н.С. в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, назначено наказание в виде 5 лет лишения свободы со штрафом в размере 300 000 руб. в доход федерального бюджета с отбыванием наказания в исправительной колонии общего режима, вещественные доказательства в виде 96 акций по уголовному делу, находящиеся на счете номинального держателя ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" по вступлении приговора в законную силу постановлено вернуть законным владельцам, в числе которых указаны и истцы по настоящему делу.
Истцы, считая, что передаточные распоряжения, на основании которых были внесены записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, являются недействительными, поскольку были заключены между истцами и ответчиками под влиянием заблуждения и злоупотребления доверием, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из содержания абз. 1 п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и иных документов, предусмотренных данным Положением.
В п. 7.3.1 названного Положения в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, указаны передаточное распоряжение (передается регистратору) и документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору).
Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем (п. 3.4.2 Положения).
Соответственно, передаточное распоряжение не только содержит в себе обращение к регистрирующему органу на переход права собственности на бездокументарные ценные бумаги, но и непосредственно является актом (действием) по передаче бездокументарных ценных бумаг от продавца к приобретателю таких бумаг. Следовательно, по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточное распоряжение фактически отвечает критериям сделки, которой признается, в частности, действие юридического лица, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Таким образом, передаточное распоряжение может быть оспорено как сделка.
Согласно статье 179 (в редакции до 01.09.2013) сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.
По смыслу статей 179, 432 ГК РФ обман при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда возникает в отношении обстоятельства, являющегося существенным для стороны при принятии решения о совершении соответствующей сделки, и при отсутствии обмана заинтересованное лицо оспариваемую сделку не заключило бы.
Установлено, что передаточные распоряжения истцов, представленные в дело, содержат все необходимые реквизиты, подписаны представителями истцов по доверенности, удостоверенной нотариусом в установленном порядке.
Доверенности, выданные представителям истцами, не оспорены истцами и не признаны недействительными.
Передаточные распоряжения содержат ссылку на продажу каждой акции за 45000 рублей и на номинальную стоимость - 13502,50 руб.
Как установлено приговором Мирнинского районного суда п. Айхал Республики Саха (Якутия) от 08 июня 2009 года по делу N 1-26/2009, вред истцам причинен виновными преступными действиями Антипиной Н.С., которая, приобретая акции, изначально не имела намерений выплачивать за них денежные средства. Из приговора также следует, что продавцы, в том числе и истцы, в добровольном порядке совершали сделки по отчуждению акций и оформлению доверенности на представителя покупателя для распоряжения своими акциями.
Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что волеизъявление граждан (истцов) на совершение сделки по отчуждению акций и списания акций с их лицевых счетов имелось, на основании чего регистратором были внесены соответствующие записи в реестр.
По запросу суда от держателя реестра АО "ВТБ Регистратор" по запросу суда представлены справки об операциях по лицевым счетам истцов с целью установления принадлежности в настоящее время спорных акций.
Вместе с тем, из представленных справок невозможно установить конечного владельца каждой акции. Так, акции истцов списывались на счета иных лиц (в большинстве случаев - ООО "Регион Капитал"), в дальнейшем происходило списание акций на счета других контрагентов (в основном - на счет номинального держателя - ЗАО "ДКК"), при этом ввиду значительного количества акций (как истцов, так и иных лиц), а также ввиду бездокументарного характера акций установить дальнейшее движение акций и определить принадлежность в настоящее время акций истцов определенным лицам не представляется возможным.
Соответственно, возможность восстановить существовавшие записи на лицевых счетах истцов в реестре акционеров отсутствует.
В названном приговоре районного суда указано на причинение Антипиной Н.С. потерпевшим ущерба в размере номинальной стоимости акций, однако сведений о заявлении потерпевшими в судебном порядке о взыскании ущерба не имеется.
По изложенным основаниям доводы апелляционной жалобы отклоняются, решение суда первой инстанции об отказе в иске подлежит оставлению без изменения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 6 ноября 2015 года по делу N А58-4275/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
А.В.ГРЕЧАНИЧЕНКО
Судьи
К.Н.ДАРОВСКИХ
Л.В.ОШИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)