Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.08.2016 N 16АП-2509/2016 ПО ДЕЛУ N А63-5209/2016

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 августа 2016 г. по делу N А63-5209/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2016 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Егорченко И.Н.,
судей Марченко О.В., Сулейманова З.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.05.2016 по делу N А63-5209/2016 (судья Яковлев А.М.)
по заявлению акционеров открытого акционерного общества Научно-производственный концерн "ЭСКОМ" (ОГРН 1022601949017) Астащенко Юрия Алексеевича и Некрасова Николая Николаевича о принятии обеспечительных мер
по иску акционеров открытого акционерного общества Научно-производственный концерн "ЭСКОМ" Астащенко Юрия Алексеевича и Некрасова Николая Николаевича
к Азирову Сергею Григорьевичу,
Азирову Гелани Сергеевичу,
Азировой Татьяне Анатольевне,
Компании с ограниченной ответственностью Самерфилд Сервисиз Лимитед
о признании недействительными (ничтожными) договоров о подписке на акции от 19.10.2014 и применении последствий их недействительности,
при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" Радченко Ю.А. (доверенность N 23АА4559456 от 03.03.2015), представителя открытого акционерного общества Научно-производственный концерн "ЭСКОМ" Демиденко А.А. (доверенность N 11-48-355 от 13.05.2016),
в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

акционеры открытого акционерного общества Научно-производственный концерн "ЭСКОМ" (далее - ОАО НПК "ЭСКОМ") Астащенко Юрий Алексеевич (далее - Астащенко Ю.А.) и Некрасов Николай Николаевич (далее - Некрасов Н.Н.) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Азирову Сергею Григорьевичу (далее - Азиров С.Г.), Азирову Гелани Сергеевичу (далее - Азиров Г.С.), Азировой Татьяне Анатольевне (далее - Азирова Т.А.), Компании с ограниченной ответственностью Самерфилд Сервисиз Лимитед (далее - компания) о признании недействительными (ничтожными) договоров о подписке на акции от 19.10.2014 и применении последствий их недействительности.
11.05.2016 истцы обратились в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистратору - закрытому акционерному обществу "Сервис-Реестр" (далее - ЗАО "Сервис-Реестр") в лице территориального подразделения филиала ЗАО "Сервис-Реестр" в г. Ставрополе вносить и регистрировать записи о переходе права собственности на все акции, эмитированные ОАО НПК "ЭСКОМ", в реестре владельцев ценных бумаг ОАО НПК "ЭСКОМ".
Определением суда от 12.05.2016 по делу приняты обеспечительные меры в виде запрета регистратору - ЗАО "Сервис-Реестр" вносить и регистрировать записи о переходе права собственности на все акции, эмитированные ОАО НПК "ЭСКОМ", в реестре владельцев ценных бумаг ОАО НПК "ЭСКОМ" до вступления в законную силу решения суда по делу N А63-5209/2016.
Не согласившись с принятым судебным актом, публичным акционерным обществом Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее - банк) подана апелляционная жалоба и дополнение к ней, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, указывая, что принятые обеспечительные меры нарушают его права и законные интересы как залогодержателя акций ОАО НПК "ЭСКОМ", поскольку наложение запрета на осуществление регистрационных действий по распоряжению указанными акциями делает невозможным осуществление процедуры обращения взыскания на акции и погашение части требований к ОАО НПК "ЭСКОМ" из стоимости акций, принадлежащих компании.
В судебном заседании представитель банка поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней по изложенным в них основаниям, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ОАО НПК "ЭСКОМ" поддержал доводы отзыва, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.05.2016 по делу N А63-5209/2016 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность применения арбитражным судом обеспечительной меры в виде запрета ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
Согласно пунктам 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.
В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из искового заявления, истцами оспариваются договоры о подписке на акции, на основании которых Азиров С.Г., Азиров Г.С. и Азирова Т.А. передали компании 99,0182% акций ОАО НПК "ЭСКОМ". Также истцы просят суд применить последствия недействительности сделок.
Согласно приложенным к исковому заявлению документам, истцы являются собственниками части акций ОАО НПК "ЭСКОМ". По их мнению, договоры о подписке на акции, заключенные 19.10.2014 между ответчиками, являются недействительными (ничтожными), поскольку заключены с нарушением требований Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".
В материалы дела представлены уведомления банка к ОАО НПК "ЭСКОМ" от 01.02.2016 N 01-4-10/17080, от 01.02.2016 N 01-4-10/17084 о реализации во внесудебном порядке предмета залога (обыкновенных именных акций должника) по договору кредитной линии от 26.11.2012 N КЛ 36/07-12 между банком и ОАО НПК "ЭСКОМ".
Таким образом, истцы считают, что действия банка по обращению взыскания на предмет залога (акции ОАО НПК "ЭСКОМ") во внесудебном порядке и его реализация, приведут к существенному нарушению прав акционеров ОАО НПК "ЭСКОМ" и к причинению им значительного ущерба.
Довод апелляционной жалобы о том, что принятые обеспечительные меры нарушают права и законные интересы банка как залогодержателя акций ОАО НПК "ЭСКОМ", поскольку наложение запрета на осуществление регистрационных действий по распоряжению указанными акциями делает невозможным осуществление процедуры обращения взыскания на акции и погашение части требований к ОАО НПК "ЭСКОМ" из стоимости акций, принадлежащих компании, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, так как принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему, обеспечивают баланс интересов сторон, направлены на обеспечение интересов общества и сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до завершения судебного спора.
При таких обстоятельствах, заявление о принятии обеспечительных мер правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.05.2016 по делу N А63-5209/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий
И.Н.ЕГОРЧЕНКО

Судьи
О.В.МАРЧЕНКО
З.М.СУЛЕЙМАНОВ




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)