Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Голенского Юрия Павловича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 (судьи Ковалева Н.В., Баранова Ю.И., Величко М.Г.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.01.2016 (судьи Садовников А.В., Артамкина Е.В., Рассказов О.Л.) по делу N А32-17585/2014 Арбитражного суда Краснодарского края
установил:
Котуков Владимир Александрович и Козин Аскер Борисович обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Голенскому Юрию Павловичу о взыскании в пользу закрытого акционерного общества "Монар" (далее - общество) убытков в размере 3 949 751 рубль (требования изменены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.01.2016, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Голенский Ю.П. просит отменить постановления апелляционного, окружного судов и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
Свои возражения заявитель жалобы мотивирует тем, что в его действиях отсутствует недобросовестность, так как в результате заключенного договора на оказание услуг при оформлении в собственность общества земельного участка Голенский Ю.П. был обязан произвести встречное исполнение сделки, путем отчуждения части полученного в собственность земельного участка, что являлось платой за оказанные услуг.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Заявленные требования мотивированы тем, что в результате действий директора общества - Голенского Ю.П., выразившихся в заключении 23.11.2010 между обществом (заказчик) и Грицаем Н.Д. (исполнитель) договора на оказание услуг, заказчику были причинены убытки путем продажи исполнителю земельного участка по заниженной цене.
По условиям названного договора заказчик поручает и обязуется оплатить, а исполнитель обязуется оказать услуги по оформлению в собственность общества земельного участка (пункт 1.1 договора). За выполненную работу заказчик обязуется продать исполнителю часть земельного участка площадью 400 кв. м, расположенного по фасаду земельного участка по цене за 1 кв. м по которой будет выкуплен основной участок.
По правилам пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 5 статьи 71 Закона N 208-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Согласно пункту 2 названного Постановления под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, придя к выводу, о недобросовестности и неразумности действий Голенского Ю.П., как единоличного исполнительного органа общества, в результате действий которого последнему были причинены убытки.
При этом апелляционный суд исходил из того, что в соответствии заключением судебной экспертизы от 11.12.2014 рыночная стоимость проданного обществом исполнителю по договору оказания услуг спорного земельного участка составляет 4 009 751 рубль, а стоимость оказанных обществу услуг составила 60 000 рублей, в связи с чем общество не получило прибыли и встречного равноценного предоставления при совершении указанной сделки.
Кроме того, суд кассационной инстанции учел, что во исполнение оказанных услуг по договору купли-продажи от 20.10.2012 половина отчуждаемого земельного участка площадью 396 кв. м приобретена Алехиным А.Н., с которым договор об оказании услуг обществом не заключался.
Доводы, приведенные заявителем, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Отказать в передаче кассационной жалобы Голенского Юрия Павловича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 24.05.2016 N 308-ЭС16-4318 ПО ДЕЛУ N А32-17585/2014
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании убытков.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 мая 2016 г. N 308-ЭС16-4318
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Голенского Юрия Павловича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 (судьи Ковалева Н.В., Баранова Ю.И., Величко М.Г.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.01.2016 (судьи Садовников А.В., Артамкина Е.В., Рассказов О.Л.) по делу N А32-17585/2014 Арбитражного суда Краснодарского края
установил:
Котуков Владимир Александрович и Козин Аскер Борисович обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Голенскому Юрию Павловичу о взыскании в пользу закрытого акционерного общества "Монар" (далее - общество) убытков в размере 3 949 751 рубль (требования изменены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.01.2016, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Голенский Ю.П. просит отменить постановления апелляционного, окружного судов и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
Свои возражения заявитель жалобы мотивирует тем, что в его действиях отсутствует недобросовестность, так как в результате заключенного договора на оказание услуг при оформлении в собственность общества земельного участка Голенский Ю.П. был обязан произвести встречное исполнение сделки, путем отчуждения части полученного в собственность земельного участка, что являлось платой за оказанные услуг.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Заявленные требования мотивированы тем, что в результате действий директора общества - Голенского Ю.П., выразившихся в заключении 23.11.2010 между обществом (заказчик) и Грицаем Н.Д. (исполнитель) договора на оказание услуг, заказчику были причинены убытки путем продажи исполнителю земельного участка по заниженной цене.
По условиям названного договора заказчик поручает и обязуется оплатить, а исполнитель обязуется оказать услуги по оформлению в собственность общества земельного участка (пункт 1.1 договора). За выполненную работу заказчик обязуется продать исполнителю часть земельного участка площадью 400 кв. м, расположенного по фасаду земельного участка по цене за 1 кв. м по которой будет выкуплен основной участок.
По правилам пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 5 статьи 71 Закона N 208-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Согласно пункту 2 названного Постановления под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, придя к выводу, о недобросовестности и неразумности действий Голенского Ю.П., как единоличного исполнительного органа общества, в результате действий которого последнему были причинены убытки.
При этом апелляционный суд исходил из того, что в соответствии заключением судебной экспертизы от 11.12.2014 рыночная стоимость проданного обществом исполнителю по договору оказания услуг спорного земельного участка составляет 4 009 751 рубль, а стоимость оказанных обществу услуг составила 60 000 рублей, в связи с чем общество не получило прибыли и встречного равноценного предоставления при совершении указанной сделки.
Кроме того, суд кассационной инстанции учел, что во исполнение оказанных услуг по договору купли-продажи от 20.10.2012 половина отчуждаемого земельного участка площадью 396 кв. м приобретена Алехиным А.Н., с которым договор об оказании услуг обществом не заключался.
Доводы, приведенные заявителем, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Отказать в передаче кассационной жалобы Голенского Юрия Павловича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)