Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Титова Виктора Ивановича на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2016 (судьи Ковалев С.Н., Бычкова Е.Н., Тарасюк И.М.) по делу N А44-3152/2015 Арбитражного суда Новгородской области
установил:
Титов Виктор Иванович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Рулеву Игорю Борисовичу и закрытому акционерному обществу "Новгородские лесопромышленники" (далее - общество) о признании недействительной сделки от 16.10.2014 по отчуждению 136 акций закрытого акционерного общества "Новгородский коммерческий банк "Славянбанк" (далее - банк) и переводе на истца прав и обязанностей приобретателя указанных акций по соглашению об отступном от 16.10.2014 N 2-О, заключенному между обществом и Рулевым И.Б. (далее - соглашение об отступном).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены банк, открытые акционерные общества "Новгородский врачебно-физкультурный диспансер", "Трансвит", "Русский лес"; а также Андреев Алексей Александрович, Дмитриева Людмила Николаевна, Дуров Дмитрий Юрьевич, Зенкевич Наталья Александровна, Крюк Татьяна Алексеевна, Курносова Елена Юрьевна, Логачева Татьяна Ивановна, Отрашкевич Валентина Владимировна, Целоусова Галина Васильевна, Шатрова Валентина Васильевна и закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания".
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.07.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015, на Титова В.И. переведены права и обязанности приобретателя 136 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию по соглашению об отступном. Производство по делу в части признания недействительной сделки по отчуждению спорных акций (в связи с отказом истца от данного требования) и в отношении общества (в связи с его ликвидацией) прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2016, решение суда первой инстанции от 17.07.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.10.2015 отменены в части удовлетворения требований, Титову В.И. отказано в удовлетворении иска. В остальной части обжалуемые акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа от 16.02.2016 и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы Титов В.И. указывает, что суд округа при вынесении обжалуемого акта вышел за пределы своих полномочий, переоценив доказательства и установив иные фактический обстоятельства.
Заявитель не согласен с выводами суда округа, что в рассматриваемом случае не подлежат применению положения пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Кроме того, суд округа не принял во внимание нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и действия сторон при заключении и последующем исполнении соглашения об отступном.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, определением Арбитражного суда Новгородской области от 08.04.2011 по делу N А44-854/2011 в отношении общества, являвшегося владельцем акций банка, была введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Рулев И.Б.
Решением от 13.10.2011 по указанному делу общество признано банкротом, в его отношении открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Рулева И.Б. Определением того же суда от 07.12.2011 конкурсным управляющим общества утвержден Сафонов Ю.Г.
На основании соглашения об отступном, заключенного между обществом в лице конкурсного управляющего Сафонова Ю.Г. и Рулевым И.Б., последнему в счет погашения задолженности по вознаграждению за исполнение обязанностей временного и конкурсного управляющего обществом, переданы 136 обыкновенных именных бездокументарных акций банка номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию, о чем на основании передаточного распоряжения 12.03.2015 соответствующие сведения внесены в реестр акционеров банка.
Соглашением об отступном прекращены обязательства общества перед Рулевым И.Б. на сумму 117 440 рублей.
Определением от 13.04.2015 по делу N А44-854/2011 конкурсное производство в отношении общества завершено, а 25.05.2015 общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.
Титов В.И., являющийся акционером банка, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, полагая нарушенным свое преимущественное право на приобретение акций, переданных Рулеву И.Б. на основании соглашения об отступном.
Удовлетворяя требования о переводе прав и обязанностей на акции, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что соглашением об отступном было нарушено преимущественное право Титова В.И. на приобретение акций банка, а действия конкурсного управляющего обществом Сафонова Ю.Г. и Рулева И.Б. по заключению спорного соглашения об отступном были квалифицированны, как недобросовестные и не соответствующие Закону о банкротстве.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, и отказал в удовлетворении требований в оспариваемой части.
Приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", а также в пунктах 1 и 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", суд кассационной инстанции правомерно указал, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Титов В.И. не доказал притворность соглашения об отступном как сделки, прикрывающей сделку купли-продажи акций, что является необходимым условием для удовлетворения заявленного требования о переводе прав и обязанностей по сделке.
Указанный вывод, с учетом конкретных обстоятельств дела, не противоречит положениям статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормам статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Обжалуемое постановление принято в соответствии с компетенцией суда округа и в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы, приведенные заявителем, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Отказать в передаче кассационной жалобы Титова Виктора Ивановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 06.06.2016 N 307-ЭС16-5037 ПО ДЕЛУ N А44-3152/2015
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебного акта по делу о признании недействительной сделки по отчуждению акций закрытого акционерного общества.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 июня 2016 г. N 307-ЭС16-5037
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Титова Виктора Ивановича на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2016 (судьи Ковалев С.Н., Бычкова Е.Н., Тарасюк И.М.) по делу N А44-3152/2015 Арбитражного суда Новгородской области
установил:
Титов Виктор Иванович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Рулеву Игорю Борисовичу и закрытому акционерному обществу "Новгородские лесопромышленники" (далее - общество) о признании недействительной сделки от 16.10.2014 по отчуждению 136 акций закрытого акционерного общества "Новгородский коммерческий банк "Славянбанк" (далее - банк) и переводе на истца прав и обязанностей приобретателя указанных акций по соглашению об отступном от 16.10.2014 N 2-О, заключенному между обществом и Рулевым И.Б. (далее - соглашение об отступном).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены банк, открытые акционерные общества "Новгородский врачебно-физкультурный диспансер", "Трансвит", "Русский лес"; а также Андреев Алексей Александрович, Дмитриева Людмила Николаевна, Дуров Дмитрий Юрьевич, Зенкевич Наталья Александровна, Крюк Татьяна Алексеевна, Курносова Елена Юрьевна, Логачева Татьяна Ивановна, Отрашкевич Валентина Владимировна, Целоусова Галина Васильевна, Шатрова Валентина Васильевна и закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания".
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.07.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2015, на Титова В.И. переведены права и обязанности приобретателя 136 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию по соглашению об отступном. Производство по делу в части признания недействительной сделки по отчуждению спорных акций (в связи с отказом истца от данного требования) и в отношении общества (в связи с его ликвидацией) прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2016, решение суда первой инстанции от 17.07.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.10.2015 отменены в части удовлетворения требований, Титову В.И. отказано в удовлетворении иска. В остальной части обжалуемые акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа от 16.02.2016 и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы Титов В.И. указывает, что суд округа при вынесении обжалуемого акта вышел за пределы своих полномочий, переоценив доказательства и установив иные фактический обстоятельства.
Заявитель не согласен с выводами суда округа, что в рассматриваемом случае не подлежат применению положения пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Кроме того, суд округа не принял во внимание нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и действия сторон при заключении и последующем исполнении соглашения об отступном.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, определением Арбитражного суда Новгородской области от 08.04.2011 по делу N А44-854/2011 в отношении общества, являвшегося владельцем акций банка, была введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Рулев И.Б.
Решением от 13.10.2011 по указанному делу общество признано банкротом, в его отношении открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Рулева И.Б. Определением того же суда от 07.12.2011 конкурсным управляющим общества утвержден Сафонов Ю.Г.
На основании соглашения об отступном, заключенного между обществом в лице конкурсного управляющего Сафонова Ю.Г. и Рулевым И.Б., последнему в счет погашения задолженности по вознаграждению за исполнение обязанностей временного и конкурсного управляющего обществом, переданы 136 обыкновенных именных бездокументарных акций банка номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию, о чем на основании передаточного распоряжения 12.03.2015 соответствующие сведения внесены в реестр акционеров банка.
Соглашением об отступном прекращены обязательства общества перед Рулевым И.Б. на сумму 117 440 рублей.
Определением от 13.04.2015 по делу N А44-854/2011 конкурсное производство в отношении общества завершено, а 25.05.2015 общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.
Титов В.И., являющийся акционером банка, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, полагая нарушенным свое преимущественное право на приобретение акций, переданных Рулеву И.Б. на основании соглашения об отступном.
Удовлетворяя требования о переводе прав и обязанностей на акции, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что соглашением об отступном было нарушено преимущественное право Титова В.И. на приобретение акций банка, а действия конкурсного управляющего обществом Сафонова Ю.Г. и Рулева И.Б. по заключению спорного соглашения об отступном были квалифицированны, как недобросовестные и не соответствующие Закону о банкротстве.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, и отказал в удовлетворении требований в оспариваемой части.
Приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", а также в пунктах 1 и 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", суд кассационной инстанции правомерно указал, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Титов В.И. не доказал притворность соглашения об отступном как сделки, прикрывающей сделку купли-продажи акций, что является необходимым условием для удовлетворения заявленного требования о переводе прав и обязанностей по сделке.
Указанный вывод, с учетом конкретных обстоятельств дела, не противоречит положениям статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормам статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Обжалуемое постановление принято в соответствии с компетенцией суда округа и в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы, приведенные заявителем, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Отказать в передаче кассационной жалобы Титова Виктора Ивановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)