Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истцы указали, что количество акций, подлежащих зачислению на лицевой счет наследников, с учетом супружеской доли составляет целое число.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Иванов Д.М.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда
в составе председательствующего Антоновой Н.В.,
судей Артюховой Г.М., Муравецкой Л.В.,
при секретаре К.М.И.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Антоновой Н.В.
гражданское дело по апелляционным жалобам представителя К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, по доверенности С.Т., К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних ***, ***, на решение Тверского районного суда г. Москвы от 26 октября 2015 года, которым постановлено:
Иск К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О. в интересах несовершеннолетнего *** к К.Е., действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетних ***, ***, ЗАО "Новый регистратор" об обязании внести запись о переходе в долевую собственность акций и встречный иск К.Е. к ЗАО "Новый регистратор", К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О. в интересах несовершеннолетнего *** об обязании внести запись о переходе права собственности на акции удовлетворить частично.
Обязать ЗАО "Новый регистратор" внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта" о переходе в долевую собственность К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.М. ***% по ***% каждому, акций обыкновенных именных ЗАО "Транс Нафта" N ***, списав со счета К.Е. *** шт. акций и зачислив их на счет общей долевой собственности К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.М.
Обязать ЗАО "Новый регистратор" внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта" о переходе права собственности на *** шт. акций обыкновенных именных ЗАО "Транс Нафта" N *** каждому из наследников: К.И. и К.Ф., списав их с лицевого счета К.Е. на лицевые счета К.И. и К.Ф.,
Истцы К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующая в интересах несовершеннолетнего ***, обратились в суд с иском к ответчикам К.Е., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ***, ***, ЗАО "Новый регистратор", и уточнив исковые требования, просят обязать ЗАО "Новый регистратор" внести запись о переходе в долевую собственность ***% акций ЗАО "Транс Нафта", находящихся на счете К.Е., из которых обязать ЗАО "Новый регистратор" внести запись по ***% от общего количества акций ЗАО "Транс Нафта", то есть *** акций каждому из наследников: К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.М., К.И., К.Ф., и ***% акций от общего количества акций, то есть *** акций К.Е., списать акции ЗАО "Транс Нафта" со счета К.Е. и зачислить их в общую долевую собственность всех наследников. В обоснование заявленных требований истцы указывают, что после смерти К.В.В., умершего *** года, наследниками по закону первой очереди являются супруга К.Е., их общие несовершеннолетние дети ***, ***, сын К.А.В., дочь К.М.В., мать К.Л., отец К.В.М., несовершеннолетний сын ***. Мать наследодателя К.Л. совершила отказ от наследства в пользу брата наследодателя К.М.В. Решением Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года в редакции определения того же суда об исправлении описки от 02 июля 2012 года и определения того же суда об исправлении арифметической ошибки от 16 августа 2012 года, вступившим в законную силу, частично удовлетворены исковые требования К.М.В. к К.Е., К.И., К.Ф., К.М.В., К.А.В., ОАО "Авгур Эстейт" об определении долей К.В.В. и К.Е. в общем имуществе супругов равными по 1/2 доле за каждым, включении в наследственную массу и признании за наследниками К.М.В., К.В.М., К.Е., К.И., К.Ф., К.М.В., К.А.В., С.М. за каждым права в наследственном имуществе. За К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.И., К.Ф., К.М.В., К.Е., С.М. было признано право собственности на ***% акций ЗАО "Транс Нафта". К.Е. выделена доля в супружеском имуществе - ***% акций ЗАО "Транс Нафта". ***% акций К.Е. подарила Г., после чего в собственности супруги наследодателя К.Е. и других наследников осталось ***% акций. Данное имущество было выделено и разделено из ***% акций ЗАО "Транс Нафта", которые были оформлены на К.Е. на дату открытия наследства после смерти ее супруга К.В.В., умершего *** года. Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта" с 02 октября 2014 года осуществляет ЗАО "Новый регистратор". 20 октября 2014 года К.М.В., К.В.М., К.А.В. обратились в ЗАО "Новый регистратор" с заявлением о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг сведений о новых владельцах акций ЗАО "Транс Нафта", однако ЗАО "Новый регистратор" было отказано во внесении сведений в реестр со ссылкой на то, что в решении суда не указано количество акций, которое должно быть переведено на счет наследника. Также регистратором было указано, что решение суда не содержит положений о возложении обязанности на ЗАО "Новый регистратор" внести соответствующую запись о переходе права собственности на акции в реестр акционеров ЗАО "Транс Нафта", в связи с чем у регистратора нет законных оснований для проведения операций в реестре. Также регистратор указал, что количество акций, подлежащих зачислению на лицевой счет наследников, должно быть целым. Истцы полагают данный отказ регистратора незаконным, и, указывая, что с учетом супружеской доли К.Е. общий размер акций составляет целое число, ссылаясь на положения п. 1 ст. 8, пп. 3 п. 1.1 ст. 8 ГК РФ, ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 13 ГПК РФ, просят удовлетворить их исковые требования, с учетом уточнений, в полном объеме (л.д. 1 - 4 т. 2).
Ответчиком К.Е., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ***, ***, предъявлены встречные исковые требования к ЗАО "Новый регистратор", К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, об обязании лица, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта", внести запись в реестре ЗАО "Транс Нафта" о переходе права собственности на *** обыкновенных именных акций ЗАО "Транс Нафта" в пользу каждого из наследников, списав данные акции с ее лицевого счета. В обоснование встречного иска К.Е. указывает, что создание общей долевой собственности на наследников в размере ***% акций ЗАО "Транс Нафта" является незаконным, поскольку вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года произведен реальный раздел наследственного имущества, за каждым из наследников признано его отдельное право на *** акций. Принудительное включение акций в общую долевую собственность нарушает право акционера самостоятельно голосовать своими акциями. С целью исполнения решения Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года и регистрации наследников в качестве акционеров ЗАО "Транс Нафта" 06 апреля 2015 года общим собранием акционеров ЗАО "Транс Нафта" принято решение о дроблении *** обыкновенных именных бездокументарных размещенных акций ЗАО "Транс Нафта", в результате которого 1 обыкновенная именная бездокументарная акция Общества конвертируется в *** обыкновенных именных бездокументарных акций Общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости одной акции с *** рублей за акцию до *** копеек за акцию, а именно: выпускается *** обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Транс Нафта" номинальной стоимостью *** копеек за акцию, которые размещаются среди акционеров ЗАО "Транс Нафта" путем конвертации. Указанное решение общего собрания акционеров о выпуске акций ЗАО "Транс Нафта" было зарегистрировано Главным управлением ЦБ РФ в Центральном федеральном округе г. Москвы 04 августа 2015 года за номером: ***. В настоящее время ***% акций ЗАО "Транс Нафта" соответствуют *** обыкновенным именным бездокументарным акциям Общества, в связи с чем какие-либо препятствия для оформления права собственности на акции всех заинтересованных лиц отсутствуют. Также истец по встречному иску К.Е. указывает, что в ***% акций, указанных истцами по первоначальному иску, входят не только акции, причитающиеся наследникам, но и акции, являющиеся ее (К.Е.) собственностью, которые в любом случае не могут рассматриваться как долевая собственность, образуемая, по мнению истцов по первоначальному иску, в связи с наследованием. При обращении в ЗАО "Новый регистратор" с заявлением о переводе с лицевого счета К.Е. на лицевые счета каждого из наследников ***% акций ЗАО "Транс Нафта", что в настоящее время соответствует *** обыкновенным именным бездокументарным акциям Общества, регистратором было отказано в совершении указанных действий со ссылкой на то, что акции, числящиеся на имя К.Е. в реестре акционеров Общества, находятся в общей долевой собственности. Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, К.Е., действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ***, ***, просит удовлетворить ее встречные исковые требования.
Истцы по первоначальному иску К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующая в интересах несовершеннолетнего ***, в судебное заседание суда первой инстанции не явились, уполномочили представлять свои интересы представителя по доверенности С.Т., которая в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала, против удовлетворения встречных исковых требований возражала.
Ответчик по первоначальному иску К.Е., действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ***, ***, в судебное заседание не явилась, уполномочила представлять свои интересы представителя по доверенности Б., который в судебное заседание явился, требования встречного иска поддержал, против удовлетворения требований первоначального иска возражал.
Представитель ответчика ЗАО "Новый регистратор" по доверенности И. в судебное заседание явилась, полагала встречные исковые требования подлежащими удовлетворению, в удовлетворении первоначального иска просила отказать.
Представитель третьего лица ЗАО "Транс Нафта" по доверенности В. в судебное заседание явилась, полагала встречные исковые требования подлежащими удовлетворению, в удовлетворении первоначального иска просила отказать.
С учетом положений ст. 167 ГПК РФ дело было рассмотрено при данной явке.
Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит представитель истцов по первоначальному иску К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, по доверенности С.Т. по доводам апелляционной жалобы, указывая, что решение постановлено с нарушением норм материального и процессуального права, судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Также об изменении решения суда в части удовлетворения первоначальных исковых требований К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, и в части отказа в удовлетворении встречного иска К.Е., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ***, ***, просит ответчик по первоначальному иску и истец по встречному иску К.Е. по доводам апелляционной жалобы.
Истцы по первоначальному иску К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующая в интересах несовершеннолетнего ***, в заседание судебной коллегии не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены, уполномочили представлять свои интересы представителя по доверенностям К.А.Л., который в заседание судебной коллегии явился, доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить решение суда, постановить по делу новое решение, которым исковые требования истцов по первоначальному удовлетворить в полном объеме, возражал против доводов апелляционной жалобы К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних ***, ***.
Ответчик по первоначальному иску К.Е., действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ***, ***, в заседание судебной коллегии не явилась, о дате, времени и месте судебного заседания извещена, уполномочила представлять свои интересы представителя по доверенности Б., который в заседание судебной коллегии явился, доводы апелляционной жалобы К.Е. поддержал, просил изменить решение суда в части удовлетворения первоначального иска и в части отказа в удовлетворении встречного иска, просил удовлетворить встречные исковые требования К.Е. в полном объеме, в удовлетворении первоначального иска отказать. Возражал против доводов апелляционной жалобы представителя истцов по первоначальному иску К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, по доверенности С.Т.
Представитель ответчика ЗАО "Новый регистратор" по доверенности И. в заседание судебной коллегии явилась, возражала против доводов апелляционных жалоб, просила решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Представитель третьего лица ЗАО "Транс Нафта" по доверенности Ш. в заседание судебной коллегии явился, возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
В связи с чем с учетом положений ст. 167 ГПК РФ дело было рассмотрено в отсутствие истцов по первоначальному иску К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, ответчика по первоначальному иску К.Е., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ***, ***.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя истцов первоначальному иску К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, по доверенности К.А.Л., представителя ответчика по первоначальному иску К.Е., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ***, ***, по доверенности Б., представителя ответчика ЗАО "Новый регистратор" по доверенности И., представителя третьего лица ЗАО "Транс Нафта" по доверенности Ш., обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений на апелляционные жалобы, приходит к следующему.
В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что решением Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года в редакции определения того же суда об исправлении описки от 02 июля 2012 года и определения того же суда об исправлении арифметической ошибки от 16 августа 2012 года, вступившим в законную силу, определены доли К.В.В., умершего 27 февраля 2010 года, и К.Е., как равные по 1/2 доле за каждым в общем имуществе супругов, в том числе, на ***% акций ЗАО "Транс Нафта"; за наследниками умершего К.В.В.: К.М.В., К.В.М., К.Е., К.И., К.Ф., К.М.В., К.А.В., С.М. за каждым признано право на ***% акций ЗАО "Транс Нафта", зарегистрированных в реестре акционеров на имя К.Е.
Вышеуказанным решением суда установлено, что после смерти К.В.В., умершего *** года, наследниками по закону первой очереди являются супруга К.Е., сын К.И., *** года рождения, сын К.Ф., *** года рождения, сын К.А.В., *** года рождения, дочь К.М.В., *** года рождения, отец К.В.М., сын С.М., *** года рождения, брат К.М.В. в связи с отказом матери умершего К.Л. в его пользу. В период нахождения в браке супругами К.В.В. и К.Е. было нажито, в том числе, следующее имущество, оформленное на К.Е.: ***% акций ЗАО "Транс Нафта", 1/2 доля которых - ***% признана супружеской долей К.Е., 1/2 доля - ***% включена в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти К.В.В., за каждым из наследников признано право на ***% акций ЗАО "Транс Нафта".
В последующем К.Е. произвела отчуждение путем дарения ***% акций ЗАО "Транс Нафта" в пользу третьего лица, в связи с чем К.Е. принадлежит ***% акций (/***% - ***%/ + ***%). Данное обстоятельство подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
Общее количество акций ЗАО "Транс Нафта" на дату открытия наследства после смерти К.В.В., умершего *** года, составляло *** штук (100%), *** штук (***%) из которых числились на лицевом счете К.Е.
До настоящего времени регистрация владельцев ценных бумаг на основании указанного выше решения суда регистратором ЗАО "Новый регистратор" не произведена.
Общим собранием акционеров ЗАО "Транс Нафта" от 06 апреля 2015 года принято решение о дроблении *** обыкновенных именных бездокументарных размещенных акций ЗАО "Транс Нафта", в результате которого 1 обыкновенная именная бездокументарная акция Общества конвертируется в *** обыкновенных именных бездокументарных акций Общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости одной акции с *** рублей за акцию до *** копеек за акцию, а именно: выпускается *** обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Транс Нафта" номинальной стоимостью *** копеек за акцию, которые размещаются среди акционеров ЗАО "Транс Нафта" путем конвертации. Указанное решение о выпуске акций ЗАО "Транс Нафта" было зарегистрировано Главным управлением ЦБ РФ в Центральном федеральном округе г. Москвы 04 августа 2015 года за номером: *** (т. 1 л.д. 173 - 180, 241 - 259).
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта" в настоящее время на лицевом счете К.Е. учитывается *** штук акций, что составляет ***% общего числа акций (т. 1 л.д. 234 - 236).
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. ст. 149.2, 252, 1164 ГК РФ, учитывая требования сторон и их разногласия в отношении вышеуказанного имущества, пришел к выводу о частичном удовлетворении первоначального иска и обязании ЗАО "Новый регистратор" внести запись в реестр прав о переходе в долевую собственность К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.М. приходящихся на них ***% (*** шт.) по ***% (*** шт.) каждому акций обыкновенных именных ЗАО "Транс Нафта" N ***, списав их со счета К.Е., а также удовлетворении встречных исковых требований К.Е. в части обязания ЗАО "Новый регистратор" внести запись о переходе прав собственности на *** шт. (***%) акций обыкновенных именных ЗАО "Транс Нафта" N *** каждому из наследников К.И. и К.Ф., списав их с лицевого счета К.Е.
Вместе с тем, судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции в части удовлетворения первоначальных исковых требований К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, и в части отказа в удовлетворении встречного иска К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних ***, ***, ошибочными, так как они основаны на неправильном применении и толковании норм материального права без учета фактических обстоятельств.
Согласно ст. 195 ГПК РФ решение должно быть законным и обоснованным.
Согласно ч. 1, 2 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Неправильным применением норм материального права являются: неприменение закона, подлежащего применению; применение закона, не подлежащего применению; неправильное истолкование закона.
В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 г. N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).
В соответствии с п. 3 названного Постановления решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Между тем, при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции данные положения не были учтены и применены.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно ч. 5 ст. 149.2 ГК РФ оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство (статья 1162). Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.
В соответствии с ч. 6 ст. 149.2 ГК РФ уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде.
По правилам ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в обязанности держателя реестра входит, в том числе, открытие каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным у держателя реестра, а также номинальному держателю ценных бумаг лицевой счет в системе ведения реестра, внесение в систему ведения реестра всех необходимых изменений и дополнений.
Со 02 октября 2014 года ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта" осуществляет ЗАО "Новый регистратор".
Из материалов дела следует, что наследники умершего К.В.В. неоднократно обращались в ЗАО "Новый регистратор" с требованиями о внесении их в реестр акционеров ЗАО "Транс Нафта" на основании решения Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года. Так, письмом N *** от 20.10.2014 г. на заявление К.М.В. ЗАО "Новый регистратор" сообщено, что из представленных документов не следует, какое количество акций должно быть переведено на счет наследника, при этом количество акций, подлежащее к зачислению на лицевой счет наследника, должно быть целым. Также указано на то, что решение суда не содержит положений о возложении обязанности на ЗАО "Новый регистратор" внести соответствующую запись о переходе права собственности на акции в реестр акционеров ЗАО "Транс Нафта", в связи с чем у регистратора отсутствуют законные основания для проведения операций в реестре по представленным документам (т. 1 л.д. 54).
Письмом N *** от 28.01.2015 г. на имя К.М.В. ЗАО "Новый регистратор" дополнительно разъяснен порядок открытия лицевого счета владельцев ценных бумаг для учета права общей долевой собственности (т. 1 л.д. 91 - 92).
К.Е. предъявила исполнительные листы, полученные на основании решения Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года, вместе с передаточными распоряжениями в ЗАО "Новый регистратор" для исполнения вышеуказанного решения суда в части перехода права собственности наследников на присужденные акции ЗАО "Транс Нафта", однако ЗАО "Новый регистратор" передаточные распоряжения не исполнило (т. 1 л.д. 122 - 149).
Также письмом N *** от 29.01.2015 г. на имя К.Е. (т. 1 л.д. 194), письмом N *** от 29.01.2015 г. на имя К.А.В. (т. 1 л.д. 195), письмом N *** от 29.01.2015 г. на имя К.В.М. (т. 1 л.д. 196) ЗАО "Новый регистратор" сообщено об отказе регистратора зачислить ценные бумаги на отдельные лицевые счета наследников.
В апелляционной жалобе истец по встречному иску К.Е. указывает, что решение суда в части удовлетворения первоначального иска и в части отказа в удовлетворении встречного иска в полном объеме постановлено с нарушением норм материального права.
Судебная коллегия полагает вышеуказанные доводы заслуживающими внимания с учетом нижеследующего.
В соответствии со ст. 1164 ГК РФ при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.
Согласно ст. 252 ГК РФ имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.
Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года определены доли наследственного имущества, оставшегося после смерти К.В.В., умершего *** года, в том числе, признано право за каждым из наследников на ***% акций ЗАО "Транс Нафта". Таким образом, за каждым из наследников было признано право на часть акций ЗАО "Транс Нафта", выраженную в процентном соотношении, при этом право общей долевой собственности наследников на ***% акций Общества фактически было прекращено и каждому из наследников было выделено по ***% акций ЗАО "Транс Нафта", числящихся на лицевом счете К.Е.
При этом судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы представителя истцов по первоначальному иску о том, что при разрешении спора суд вышел за пределы исковых требований, поскольку заявленные требования рассмотрены судом в соответствии с ч. 3 ст. 196 ГПК РФ.
Доводы апелляционной жалобы представителя истцов по первоначальному иску о том, что исполнение решения Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года возможно только путем зачисления ***% акций ЗАО "Транс Нафта" на счет общей долевой собственности в реестре владельцев ценных бумаг Общества, совладельцами которого будут являться наследники, указанные в решении суда, судебная коллегия отклоняет, как несостоятельные, основанные на неправильном толковании норм материального права. Судебная коллегия отмечает, что в ***% акций ЗАО "Транс Нафта", числящихся на лицевом счете К.Е., входит не только ***% акций, являющихся наследственным имуществом после смерти К.В.В., а также ***% акций, составляющих супружескую долю К.Е. после отчуждения последней ***% акций в пользу третьего лица.
В решении Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года доля акций, право на которую признано за каждым из наследников, и доля акций, составляющая супружескую долю, указаны в процентном соотношении, количество акций не указано.
При этом законодательством Российской Федерации установлен закрытый перечень случаев, при которых могут образовываться дробные акции.
В соответствии с пунктом 3 ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" части акций (дробные акции) могут образовываться только в следующих случаях: если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером непубличного общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно.
Применительно к положениям вышеуказанной нормы образование дробных акций при оформлении прав на имущество пережившего супруга и имущество, составляющее наследственную массу, недопустимо.
С целью исполнения решения Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года ЗАО "Транс Нафта" 06 апреля 2015 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором было принято решение о дроблении *** обыкновенных именных бездокументарных размещенных акций ЗАО "Транс Нафта", в результате которого 1 обыкновенная именная бездокументарная акция Общества конвертируется в *** обыкновенных именных бездокументарных акций Общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости одной акции с *** рублей за акцию до *** копеек за акцию, то есть выпускается *** обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Транс Нафта" номинальной стоимостью *** копеек за акцию, которые размещаются среди акционеров ЗАО "Транс Нафта" путем конвертации. Указанное решение о выпуске акций ЗАО "Транс Нафта" было зарегистрировано Главным управлением ЦБ РФ в Центральном федеральном округе г. Москвы 04 августа 2015 года за номером: ***, что подтверждается решением о выпуске ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации.
Указанное решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Транс Нафта" от 06 апреля 2015 года не отменено, в установленном законом порядке не оспорено и недействительным не признано, доказательств обратного сторонами не представлено, в связи с чем суд отклоняет доводы апелляционной жалобы представителя истцов по первоначальному иску о том, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Транс Нафта" от 06 апреля 2015 года о конвертации акций путем дробления не должно учитываться при разрешении настоящего спора.
Таким образом, с учетом решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Транс Нафта" от 06 апреля 2015 года о конвертации акций путем дробления, ***% акций ЗАО "Транс Нафта" в настоящее время соответствует *** обыкновенным именным бездокументарным акциям ЗАО "Транс Нафта".
Данные обстоятельства в нарушение вышеуказанных положений закона не были приняты во внимание судом первой инстанции, в связи с чем решение суда в части удовлетворения исковых требований К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, об обязании ЗАО "Новый регистратор" внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта" о переходе в долевую собственность истцов по первоначальному иску ***% по ***% каждому акций обыкновенных именных ЗАО "Транс Нафта" N ***, списании со счета К.Е. *** штук акций и зачислении их на счет общей долевой собственности истцов по первоначальному иску и в части отказа в удовлетворении встречного иска К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних ***, ***, подлежит отмене, как постановленное с нарушением норм материального права с принятием в указанной части нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, и удовлетворении встречного иска К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних ***, ***, обязав ЗАО "Новый регистратор" внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта" о переходе права собственности на *** штук акций обыкновенных именных ЗАО "Транс Нафта" N *** каждому из наследников умершего *** года К.В.В.: К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.М., К.И., К.Ф., списав их с лицевого счета К.Е. на лицевые счета К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.М., К.И., К.Ф.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия
Решение Тверского районного суда г. Москвы от 26 октября 2015 года в части удовлетворения исковых требований К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего С.М., к К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних К.И., К.Ф., ЗАО "Новый регистратор" об обязании внести запись о переходе в долевую собственность акций, и в части отказа в удовлетворении встречного иска К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних К.И., К.Ф., к К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего С.М., об обязании внести запись о переходе права собственности на акции - отменить.
Постановить в указанной части новое решение, которым в удовлетворении исковых требований К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего С.М., к К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних К.И., К.Ф., ЗАО "Новый регистратор" об обязании внести запись о переходе в долевую собственность акций - отказать.
Встречные исковые требования К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних К.И., К.Ф., - удовлетворить в полном объеме.
Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:
Обязать ЗАО "Новый регистратор" внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта" о переходе права собственности на *** штук акций обыкновенных именных ЗАО "Транс Нафта" N *** каждому из наследников после смерти К.В.В., умершего *** года: К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.М., К.И., К.Ф., списав их с лицевого счета К.Е. на лицевые счета К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.М., К.И., К.Ф.
В остальной части решение Тверского районного суда г. Москвы от 26 октября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего С.М., по доверенности С.Т. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 16.05.2016 ПО ДЕЛУ N 33-10870/2016
Требование: Об обязании внести запись о переходе в долевую собственность акций.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истцы указали, что количество акций, подлежащих зачислению на лицевой счет наследников, с учетом супружеской доли составляет целое число.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 мая 2016 г. по делу N 33-10870/2016
Судья: Иванов Д.М.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда
в составе председательствующего Антоновой Н.В.,
судей Артюховой Г.М., Муравецкой Л.В.,
при секретаре К.М.И.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Антоновой Н.В.
гражданское дело по апелляционным жалобам представителя К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, по доверенности С.Т., К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних ***, ***, на решение Тверского районного суда г. Москвы от 26 октября 2015 года, которым постановлено:
Иск К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О. в интересах несовершеннолетнего *** к К.Е., действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетних ***, ***, ЗАО "Новый регистратор" об обязании внести запись о переходе в долевую собственность акций и встречный иск К.Е. к ЗАО "Новый регистратор", К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О. в интересах несовершеннолетнего *** об обязании внести запись о переходе права собственности на акции удовлетворить частично.
Обязать ЗАО "Новый регистратор" внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта" о переходе в долевую собственность К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.М. ***% по ***% каждому, акций обыкновенных именных ЗАО "Транс Нафта" N ***, списав со счета К.Е. *** шт. акций и зачислив их на счет общей долевой собственности К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.М.
Обязать ЗАО "Новый регистратор" внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта" о переходе права собственности на *** шт. акций обыкновенных именных ЗАО "Транс Нафта" N *** каждому из наследников: К.И. и К.Ф., списав их с лицевого счета К.Е. на лицевые счета К.И. и К.Ф.,
установила:
Истцы К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующая в интересах несовершеннолетнего ***, обратились в суд с иском к ответчикам К.Е., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ***, ***, ЗАО "Новый регистратор", и уточнив исковые требования, просят обязать ЗАО "Новый регистратор" внести запись о переходе в долевую собственность ***% акций ЗАО "Транс Нафта", находящихся на счете К.Е., из которых обязать ЗАО "Новый регистратор" внести запись по ***% от общего количества акций ЗАО "Транс Нафта", то есть *** акций каждому из наследников: К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.М., К.И., К.Ф., и ***% акций от общего количества акций, то есть *** акций К.Е., списать акции ЗАО "Транс Нафта" со счета К.Е. и зачислить их в общую долевую собственность всех наследников. В обоснование заявленных требований истцы указывают, что после смерти К.В.В., умершего *** года, наследниками по закону первой очереди являются супруга К.Е., их общие несовершеннолетние дети ***, ***, сын К.А.В., дочь К.М.В., мать К.Л., отец К.В.М., несовершеннолетний сын ***. Мать наследодателя К.Л. совершила отказ от наследства в пользу брата наследодателя К.М.В. Решением Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года в редакции определения того же суда об исправлении описки от 02 июля 2012 года и определения того же суда об исправлении арифметической ошибки от 16 августа 2012 года, вступившим в законную силу, частично удовлетворены исковые требования К.М.В. к К.Е., К.И., К.Ф., К.М.В., К.А.В., ОАО "Авгур Эстейт" об определении долей К.В.В. и К.Е. в общем имуществе супругов равными по 1/2 доле за каждым, включении в наследственную массу и признании за наследниками К.М.В., К.В.М., К.Е., К.И., К.Ф., К.М.В., К.А.В., С.М. за каждым права в наследственном имуществе. За К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.И., К.Ф., К.М.В., К.Е., С.М. было признано право собственности на ***% акций ЗАО "Транс Нафта". К.Е. выделена доля в супружеском имуществе - ***% акций ЗАО "Транс Нафта". ***% акций К.Е. подарила Г., после чего в собственности супруги наследодателя К.Е. и других наследников осталось ***% акций. Данное имущество было выделено и разделено из ***% акций ЗАО "Транс Нафта", которые были оформлены на К.Е. на дату открытия наследства после смерти ее супруга К.В.В., умершего *** года. Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта" с 02 октября 2014 года осуществляет ЗАО "Новый регистратор". 20 октября 2014 года К.М.В., К.В.М., К.А.В. обратились в ЗАО "Новый регистратор" с заявлением о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг сведений о новых владельцах акций ЗАО "Транс Нафта", однако ЗАО "Новый регистратор" было отказано во внесении сведений в реестр со ссылкой на то, что в решении суда не указано количество акций, которое должно быть переведено на счет наследника. Также регистратором было указано, что решение суда не содержит положений о возложении обязанности на ЗАО "Новый регистратор" внести соответствующую запись о переходе права собственности на акции в реестр акционеров ЗАО "Транс Нафта", в связи с чем у регистратора нет законных оснований для проведения операций в реестре. Также регистратор указал, что количество акций, подлежащих зачислению на лицевой счет наследников, должно быть целым. Истцы полагают данный отказ регистратора незаконным, и, указывая, что с учетом супружеской доли К.Е. общий размер акций составляет целое число, ссылаясь на положения п. 1 ст. 8, пп. 3 п. 1.1 ст. 8 ГК РФ, ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 13 ГПК РФ, просят удовлетворить их исковые требования, с учетом уточнений, в полном объеме (л.д. 1 - 4 т. 2).
Ответчиком К.Е., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ***, ***, предъявлены встречные исковые требования к ЗАО "Новый регистратор", К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, об обязании лица, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта", внести запись в реестре ЗАО "Транс Нафта" о переходе права собственности на *** обыкновенных именных акций ЗАО "Транс Нафта" в пользу каждого из наследников, списав данные акции с ее лицевого счета. В обоснование встречного иска К.Е. указывает, что создание общей долевой собственности на наследников в размере ***% акций ЗАО "Транс Нафта" является незаконным, поскольку вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года произведен реальный раздел наследственного имущества, за каждым из наследников признано его отдельное право на *** акций. Принудительное включение акций в общую долевую собственность нарушает право акционера самостоятельно голосовать своими акциями. С целью исполнения решения Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года и регистрации наследников в качестве акционеров ЗАО "Транс Нафта" 06 апреля 2015 года общим собранием акционеров ЗАО "Транс Нафта" принято решение о дроблении *** обыкновенных именных бездокументарных размещенных акций ЗАО "Транс Нафта", в результате которого 1 обыкновенная именная бездокументарная акция Общества конвертируется в *** обыкновенных именных бездокументарных акций Общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости одной акции с *** рублей за акцию до *** копеек за акцию, а именно: выпускается *** обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Транс Нафта" номинальной стоимостью *** копеек за акцию, которые размещаются среди акционеров ЗАО "Транс Нафта" путем конвертации. Указанное решение общего собрания акционеров о выпуске акций ЗАО "Транс Нафта" было зарегистрировано Главным управлением ЦБ РФ в Центральном федеральном округе г. Москвы 04 августа 2015 года за номером: ***. В настоящее время ***% акций ЗАО "Транс Нафта" соответствуют *** обыкновенным именным бездокументарным акциям Общества, в связи с чем какие-либо препятствия для оформления права собственности на акции всех заинтересованных лиц отсутствуют. Также истец по встречному иску К.Е. указывает, что в ***% акций, указанных истцами по первоначальному иску, входят не только акции, причитающиеся наследникам, но и акции, являющиеся ее (К.Е.) собственностью, которые в любом случае не могут рассматриваться как долевая собственность, образуемая, по мнению истцов по первоначальному иску, в связи с наследованием. При обращении в ЗАО "Новый регистратор" с заявлением о переводе с лицевого счета К.Е. на лицевые счета каждого из наследников ***% акций ЗАО "Транс Нафта", что в настоящее время соответствует *** обыкновенным именным бездокументарным акциям Общества, регистратором было отказано в совершении указанных действий со ссылкой на то, что акции, числящиеся на имя К.Е. в реестре акционеров Общества, находятся в общей долевой собственности. Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, К.Е., действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ***, ***, просит удовлетворить ее встречные исковые требования.
Истцы по первоначальному иску К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующая в интересах несовершеннолетнего ***, в судебное заседание суда первой инстанции не явились, уполномочили представлять свои интересы представителя по доверенности С.Т., которая в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала, против удовлетворения встречных исковых требований возражала.
Ответчик по первоначальному иску К.Е., действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ***, ***, в судебное заседание не явилась, уполномочила представлять свои интересы представителя по доверенности Б., который в судебное заседание явился, требования встречного иска поддержал, против удовлетворения требований первоначального иска возражал.
Представитель ответчика ЗАО "Новый регистратор" по доверенности И. в судебное заседание явилась, полагала встречные исковые требования подлежащими удовлетворению, в удовлетворении первоначального иска просила отказать.
Представитель третьего лица ЗАО "Транс Нафта" по доверенности В. в судебное заседание явилась, полагала встречные исковые требования подлежащими удовлетворению, в удовлетворении первоначального иска просила отказать.
С учетом положений ст. 167 ГПК РФ дело было рассмотрено при данной явке.
Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит представитель истцов по первоначальному иску К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, по доверенности С.Т. по доводам апелляционной жалобы, указывая, что решение постановлено с нарушением норм материального и процессуального права, судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Также об изменении решения суда в части удовлетворения первоначальных исковых требований К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, и в части отказа в удовлетворении встречного иска К.Е., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ***, ***, просит ответчик по первоначальному иску и истец по встречному иску К.Е. по доводам апелляционной жалобы.
Истцы по первоначальному иску К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующая в интересах несовершеннолетнего ***, в заседание судебной коллегии не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены, уполномочили представлять свои интересы представителя по доверенностям К.А.Л., который в заседание судебной коллегии явился, доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить решение суда, постановить по делу новое решение, которым исковые требования истцов по первоначальному удовлетворить в полном объеме, возражал против доводов апелляционной жалобы К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних ***, ***.
Ответчик по первоначальному иску К.Е., действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ***, ***, в заседание судебной коллегии не явилась, о дате, времени и месте судебного заседания извещена, уполномочила представлять свои интересы представителя по доверенности Б., который в заседание судебной коллегии явился, доводы апелляционной жалобы К.Е. поддержал, просил изменить решение суда в части удовлетворения первоначального иска и в части отказа в удовлетворении встречного иска, просил удовлетворить встречные исковые требования К.Е. в полном объеме, в удовлетворении первоначального иска отказать. Возражал против доводов апелляционной жалобы представителя истцов по первоначальному иску К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, по доверенности С.Т.
Представитель ответчика ЗАО "Новый регистратор" по доверенности И. в заседание судебной коллегии явилась, возражала против доводов апелляционных жалоб, просила решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Представитель третьего лица ЗАО "Транс Нафта" по доверенности Ш. в заседание судебной коллегии явился, возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
В связи с чем с учетом положений ст. 167 ГПК РФ дело было рассмотрено в отсутствие истцов по первоначальному иску К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, ответчика по первоначальному иску К.Е., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ***, ***.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя истцов первоначальному иску К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, по доверенности К.А.Л., представителя ответчика по первоначальному иску К.Е., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ***, ***, по доверенности Б., представителя ответчика ЗАО "Новый регистратор" по доверенности И., представителя третьего лица ЗАО "Транс Нафта" по доверенности Ш., обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений на апелляционные жалобы, приходит к следующему.
В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что решением Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года в редакции определения того же суда об исправлении описки от 02 июля 2012 года и определения того же суда об исправлении арифметической ошибки от 16 августа 2012 года, вступившим в законную силу, определены доли К.В.В., умершего 27 февраля 2010 года, и К.Е., как равные по 1/2 доле за каждым в общем имуществе супругов, в том числе, на ***% акций ЗАО "Транс Нафта"; за наследниками умершего К.В.В.: К.М.В., К.В.М., К.Е., К.И., К.Ф., К.М.В., К.А.В., С.М. за каждым признано право на ***% акций ЗАО "Транс Нафта", зарегистрированных в реестре акционеров на имя К.Е.
Вышеуказанным решением суда установлено, что после смерти К.В.В., умершего *** года, наследниками по закону первой очереди являются супруга К.Е., сын К.И., *** года рождения, сын К.Ф., *** года рождения, сын К.А.В., *** года рождения, дочь К.М.В., *** года рождения, отец К.В.М., сын С.М., *** года рождения, брат К.М.В. в связи с отказом матери умершего К.Л. в его пользу. В период нахождения в браке супругами К.В.В. и К.Е. было нажито, в том числе, следующее имущество, оформленное на К.Е.: ***% акций ЗАО "Транс Нафта", 1/2 доля которых - ***% признана супружеской долей К.Е., 1/2 доля - ***% включена в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти К.В.В., за каждым из наследников признано право на ***% акций ЗАО "Транс Нафта".
В последующем К.Е. произвела отчуждение путем дарения ***% акций ЗАО "Транс Нафта" в пользу третьего лица, в связи с чем К.Е. принадлежит ***% акций (/***% - ***%/ + ***%). Данное обстоятельство подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
Общее количество акций ЗАО "Транс Нафта" на дату открытия наследства после смерти К.В.В., умершего *** года, составляло *** штук (100%), *** штук (***%) из которых числились на лицевом счете К.Е.
До настоящего времени регистрация владельцев ценных бумаг на основании указанного выше решения суда регистратором ЗАО "Новый регистратор" не произведена.
Общим собранием акционеров ЗАО "Транс Нафта" от 06 апреля 2015 года принято решение о дроблении *** обыкновенных именных бездокументарных размещенных акций ЗАО "Транс Нафта", в результате которого 1 обыкновенная именная бездокументарная акция Общества конвертируется в *** обыкновенных именных бездокументарных акций Общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости одной акции с *** рублей за акцию до *** копеек за акцию, а именно: выпускается *** обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Транс Нафта" номинальной стоимостью *** копеек за акцию, которые размещаются среди акционеров ЗАО "Транс Нафта" путем конвертации. Указанное решение о выпуске акций ЗАО "Транс Нафта" было зарегистрировано Главным управлением ЦБ РФ в Центральном федеральном округе г. Москвы 04 августа 2015 года за номером: *** (т. 1 л.д. 173 - 180, 241 - 259).
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта" в настоящее время на лицевом счете К.Е. учитывается *** штук акций, что составляет ***% общего числа акций (т. 1 л.д. 234 - 236).
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. ст. 149.2, 252, 1164 ГК РФ, учитывая требования сторон и их разногласия в отношении вышеуказанного имущества, пришел к выводу о частичном удовлетворении первоначального иска и обязании ЗАО "Новый регистратор" внести запись в реестр прав о переходе в долевую собственность К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.М. приходящихся на них ***% (*** шт.) по ***% (*** шт.) каждому акций обыкновенных именных ЗАО "Транс Нафта" N ***, списав их со счета К.Е., а также удовлетворении встречных исковых требований К.Е. в части обязания ЗАО "Новый регистратор" внести запись о переходе прав собственности на *** шт. (***%) акций обыкновенных именных ЗАО "Транс Нафта" N *** каждому из наследников К.И. и К.Ф., списав их с лицевого счета К.Е.
Вместе с тем, судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции в части удовлетворения первоначальных исковых требований К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, и в части отказа в удовлетворении встречного иска К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних ***, ***, ошибочными, так как они основаны на неправильном применении и толковании норм материального права без учета фактических обстоятельств.
Согласно ст. 195 ГПК РФ решение должно быть законным и обоснованным.
Согласно ч. 1, 2 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Неправильным применением норм материального права являются: неприменение закона, подлежащего применению; применение закона, не подлежащего применению; неправильное истолкование закона.
В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 г. N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).
В соответствии с п. 3 названного Постановления решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Между тем, при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции данные положения не были учтены и применены.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно ч. 5 ст. 149.2 ГК РФ оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство (статья 1162). Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.
В соответствии с ч. 6 ст. 149.2 ГК РФ уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде.
По правилам ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в обязанности держателя реестра входит, в том числе, открытие каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным у держателя реестра, а также номинальному держателю ценных бумаг лицевой счет в системе ведения реестра, внесение в систему ведения реестра всех необходимых изменений и дополнений.
Со 02 октября 2014 года ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта" осуществляет ЗАО "Новый регистратор".
Из материалов дела следует, что наследники умершего К.В.В. неоднократно обращались в ЗАО "Новый регистратор" с требованиями о внесении их в реестр акционеров ЗАО "Транс Нафта" на основании решения Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года. Так, письмом N *** от 20.10.2014 г. на заявление К.М.В. ЗАО "Новый регистратор" сообщено, что из представленных документов не следует, какое количество акций должно быть переведено на счет наследника, при этом количество акций, подлежащее к зачислению на лицевой счет наследника, должно быть целым. Также указано на то, что решение суда не содержит положений о возложении обязанности на ЗАО "Новый регистратор" внести соответствующую запись о переходе права собственности на акции в реестр акционеров ЗАО "Транс Нафта", в связи с чем у регистратора отсутствуют законные основания для проведения операций в реестре по представленным документам (т. 1 л.д. 54).
Письмом N *** от 28.01.2015 г. на имя К.М.В. ЗАО "Новый регистратор" дополнительно разъяснен порядок открытия лицевого счета владельцев ценных бумаг для учета права общей долевой собственности (т. 1 л.д. 91 - 92).
К.Е. предъявила исполнительные листы, полученные на основании решения Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года, вместе с передаточными распоряжениями в ЗАО "Новый регистратор" для исполнения вышеуказанного решения суда в части перехода права собственности наследников на присужденные акции ЗАО "Транс Нафта", однако ЗАО "Новый регистратор" передаточные распоряжения не исполнило (т. 1 л.д. 122 - 149).
Также письмом N *** от 29.01.2015 г. на имя К.Е. (т. 1 л.д. 194), письмом N *** от 29.01.2015 г. на имя К.А.В. (т. 1 л.д. 195), письмом N *** от 29.01.2015 г. на имя К.В.М. (т. 1 л.д. 196) ЗАО "Новый регистратор" сообщено об отказе регистратора зачислить ценные бумаги на отдельные лицевые счета наследников.
В апелляционной жалобе истец по встречному иску К.Е. указывает, что решение суда в части удовлетворения первоначального иска и в части отказа в удовлетворении встречного иска в полном объеме постановлено с нарушением норм материального права.
Судебная коллегия полагает вышеуказанные доводы заслуживающими внимания с учетом нижеследующего.
В соответствии со ст. 1164 ГК РФ при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.
Согласно ст. 252 ГК РФ имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.
Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года определены доли наследственного имущества, оставшегося после смерти К.В.В., умершего *** года, в том числе, признано право за каждым из наследников на ***% акций ЗАО "Транс Нафта". Таким образом, за каждым из наследников было признано право на часть акций ЗАО "Транс Нафта", выраженную в процентном соотношении, при этом право общей долевой собственности наследников на ***% акций Общества фактически было прекращено и каждому из наследников было выделено по ***% акций ЗАО "Транс Нафта", числящихся на лицевом счете К.Е.
При этом судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы представителя истцов по первоначальному иску о том, что при разрешении спора суд вышел за пределы исковых требований, поскольку заявленные требования рассмотрены судом в соответствии с ч. 3 ст. 196 ГПК РФ.
Доводы апелляционной жалобы представителя истцов по первоначальному иску о том, что исполнение решения Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года возможно только путем зачисления ***% акций ЗАО "Транс Нафта" на счет общей долевой собственности в реестре владельцев ценных бумаг Общества, совладельцами которого будут являться наследники, указанные в решении суда, судебная коллегия отклоняет, как несостоятельные, основанные на неправильном толковании норм материального права. Судебная коллегия отмечает, что в ***% акций ЗАО "Транс Нафта", числящихся на лицевом счете К.Е., входит не только ***% акций, являющихся наследственным имуществом после смерти К.В.В., а также ***% акций, составляющих супружескую долю К.Е. после отчуждения последней ***% акций в пользу третьего лица.
В решении Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года доля акций, право на которую признано за каждым из наследников, и доля акций, составляющая супружескую долю, указаны в процентном соотношении, количество акций не указано.
При этом законодательством Российской Федерации установлен закрытый перечень случаев, при которых могут образовываться дробные акции.
В соответствии с пунктом 3 ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" части акций (дробные акции) могут образовываться только в следующих случаях: если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером непубличного общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно.
Применительно к положениям вышеуказанной нормы образование дробных акций при оформлении прав на имущество пережившего супруга и имущество, составляющее наследственную массу, недопустимо.
С целью исполнения решения Савеловского районного суда г. Москвы от 06 апреля 2012 года ЗАО "Транс Нафта" 06 апреля 2015 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором было принято решение о дроблении *** обыкновенных именных бездокументарных размещенных акций ЗАО "Транс Нафта", в результате которого 1 обыкновенная именная бездокументарная акция Общества конвертируется в *** обыкновенных именных бездокументарных акций Общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости одной акции с *** рублей за акцию до *** копеек за акцию, то есть выпускается *** обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Транс Нафта" номинальной стоимостью *** копеек за акцию, которые размещаются среди акционеров ЗАО "Транс Нафта" путем конвертации. Указанное решение о выпуске акций ЗАО "Транс Нафта" было зарегистрировано Главным управлением ЦБ РФ в Центральном федеральном округе г. Москвы 04 августа 2015 года за номером: ***, что подтверждается решением о выпуске ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации.
Указанное решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Транс Нафта" от 06 апреля 2015 года не отменено, в установленном законом порядке не оспорено и недействительным не признано, доказательств обратного сторонами не представлено, в связи с чем суд отклоняет доводы апелляционной жалобы представителя истцов по первоначальному иску о том, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Транс Нафта" от 06 апреля 2015 года о конвертации акций путем дробления не должно учитываться при разрешении настоящего спора.
Таким образом, с учетом решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Транс Нафта" от 06 апреля 2015 года о конвертации акций путем дробления, ***% акций ЗАО "Транс Нафта" в настоящее время соответствует *** обыкновенным именным бездокументарным акциям ЗАО "Транс Нафта".
Данные обстоятельства в нарушение вышеуказанных положений закона не были приняты во внимание судом первой инстанции, в связи с чем решение суда в части удовлетворения исковых требований К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, об обязании ЗАО "Новый регистратор" внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта" о переходе в долевую собственность истцов по первоначальному иску ***% по ***% каждому акций обыкновенных именных ЗАО "Транс Нафта" N ***, списании со счета К.Е. *** штук акций и зачислении их на счет общей долевой собственности истцов по первоначальному иску и в части отказа в удовлетворении встречного иска К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних ***, ***, подлежит отмене, как постановленное с нарушением норм материального права с принятием в указанной части нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего ***, и удовлетворении встречного иска К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних ***, ***, обязав ЗАО "Новый регистратор" внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта" о переходе права собственности на *** штук акций обыкновенных именных ЗАО "Транс Нафта" N *** каждому из наследников умершего *** года К.В.В.: К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.М., К.И., К.Ф., списав их с лицевого счета К.Е. на лицевые счета К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.М., К.И., К.Ф.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Тверского районного суда г. Москвы от 26 октября 2015 года в части удовлетворения исковых требований К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего С.М., к К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних К.И., К.Ф., ЗАО "Новый регистратор" об обязании внести запись о переходе в долевую собственность акций, и в части отказа в удовлетворении встречного иска К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних К.И., К.Ф., к К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего С.М., об обязании внести запись о переходе права собственности на акции - отменить.
Постановить в указанной части новое решение, которым в удовлетворении исковых требований К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего С.М., к К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних К.И., К.Ф., ЗАО "Новый регистратор" об обязании внести запись о переходе в долевую собственность акций - отказать.
Встречные исковые требования К.Е., действующей также в интересах несовершеннолетних К.И., К.Ф., - удовлетворить в полном объеме.
Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:
Обязать ЗАО "Новый регистратор" внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Транс Нафта" о переходе права собственности на *** штук акций обыкновенных именных ЗАО "Транс Нафта" N *** каждому из наследников после смерти К.В.В., умершего *** года: К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.М., К.И., К.Ф., списав их с лицевого счета К.Е. на лицевые счета К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.М., К.И., К.Ф.
В остальной части решение Тверского районного суда г. Москвы от 26 октября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя К.М.В., К.В.М., К.А.В., К.М.В., С.О., действующей в интересах несовершеннолетнего С.М., по доверенности С.Т. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)