Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестаковой М.А.
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: представители Снегирева В.П. по доверенности от 03.02.2016 г., Политова О.С. по доверенности от 13.03.2015 г.
от 3-х лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1981/2016) Миммиева Егора Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.12.2015 по делу N А26-4105/2015 (судья Лайтинен В.Э.), принятое
по иску Миммиева Егора Викторовича
к Макарову Николаю Ивановичу
3-и лица: ЗАО "СЛ-Инвест", ЗАО "ВТБ-Регистратор", ОАО "Объединенная регистрационная компания", Жарков О.В.
о признании договора купли-продажи акций незаключенным,
установил:
Миммиев Егор Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Макарову Николаю Ивановичу и Жаркову Олегу Викторовичу (далее - ответчики) о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 31.10.2014 г. - 100 именных обыкновенных акций ЗАО "СЛ-Инвест", номинальной стоимостью 83,49 руб. каждая, что составляет 100% уставного капитала ЗАО "СЛ-Инвест".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "СЛ-Инвест", ЗАО "ВТБ-Регистратор", АО "Объединенная регистрационная компания".
Определением суда от 02.09.2015 г. изменен процессуальный статус Жаркова О.В. с ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда от 02.12.2015 г. в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Миммиев Е.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, суд необоснованно отказал в принятии заявления о фальсификации, со ссылкой на невозможность получить единственный, по мнению ответчика, оригинал договора из материалов следствия, поскольку было три оригинала договора.
В связи этим полагает, что копии спорного договора купли-продажи ценных бумаг от 31.10.2014 г. и передаточного распоряжения на совершение операции в реестре от 31.10.2014 г., сделанные нотариусом и следователем СУ МВД по Республике Карелия, подлинность названных документов не устанавливают.
Указав, что ответчиком сфальсифицированы сами документы, копии с которых ответчик представил суду как доказательство подлинности договора и передаточного распоряжения, полагает, что результаты технико-криминалистической экспертизы также не являются доказательством подлинности договора и распоряжения к нему.
Поскольку представленная истцом копия договора, не соответствует копии, представленной ответчиком, учитывая спорность обеих копий и наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что воля продавца не могла соответствовать тем условиям, которые указаны в копии договора, представленной ответчиком, договор купли-продажи акций ЗАО "СЛ-Инвест" от 31.10.2014 г. является не заключенным, ввиду несогласования обеими сторонами цены, признаваемой существенным условием договора.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда от 02.12.2015 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
01.03.2016 г. в апелляционный суд поступило ходатайство истца об истребовании документов от истца об истребовании из материалов уголовного дела N 252015100565 СУ МВД по Республике Карелия оригинала договора купли-продажи акций ЗАО "СЛ-Инвест" и распоряжения на совершение операций в реестре к нему, ввиду прекращения уголовного дела из-за отсутствия состава преступления, истребования названных документов у Политовой О.С. и назначении технико-криминалистической экспертизы подлинности названных документов.
Истец и третьи лица представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.
В судебном заседании представители ответчика доводами апелляционной жалобы не согласились.
Апелляционный суд отклоняет ходатайство истца об истребовании оригиналов документов и назначении технико-криминалистической экспертизы, поскольку и договор купли-продажи акций ЗАО "СЛ-Инвест", и распоряжение на совершение операций в реестре к нему, были предметами исследований экспертов ЭКЦ МВД по Республике Карелия, по результатам которого представлены заключения N 2006 от 08.09.2015 г. (т. 1, л.д. 144-149), N 2516 от 18.11.2015 г. (т. 2, л.д. 52-56).
Несогласие подателя жалобы с произведенными экспертизами не свидетельствует о неправильном применении судом норм процессуального права.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, установлено судом, 31.10.2014 г. Миммиев Е.В. (продавец) и Макаров Н.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателю 100 (сто) именных обыкновенных акций ЗАО "СЛ-Инвест" (номер государственной регистрации 1-01-10134-J), номинальной стоимостью 83,49 руб. каждая, что составляет 100 (сто)% от уставного капитала ЗАО "СЛ-Инвест", а покупатель обязался акции принять и оплатить в порядке и на условиях настоящего договора.
Стоимость и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 2 договора, согласно которому покупатель оплачивает стоимость акций в сумме 8 349 руб. наличными денежными средствами путем передачи их непосредственно продавцу; покупатель также погашает задолженность ЗАО "СЛ-Инвест" перед третьими лицами в размере 6 451 570,76 руб. путем перечисления денежных средств на депозитный счет нотариуса. В тот же день Миммиев Е.В. подписал распоряжение на совершение операции в реестре.
Во исполнение принятых на себя по договору обязательств ответчик оплатил стоимость акций, что подтверждается подписью в пункте 2.3 договора о получении наличных денежных средств в сумме 8 349 руб. и платежными поручениями N N 1-1, 2-1 от 31.10.2014 г. на общую сумму 6 433 578,76 руб.
Указав, что цена акций в вышеназванном договоре не соответствует фактической стоимости, которую стороны согласовали при подписании договора, что договор фактически подписан сторонами в иной редакции, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска, с учетом заключения главного эксперта ЭКЦ МВД по Республике Карелия Ойнонен Н.В. N 2006 от 08.09.2015 г. и заключения эксперта N 2516 от 18.11.2015 г.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со статьей 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Договор купли-продажи о товаре считается согласованным, если сторонами достигнуто соглашение о его предмете (товаре) и цене (пункт 1 статьи 454 ГК РФ) и определено наименование и количество товара (пункта 3 статьи 455 ГК РФ).
Поскольку спорный договор содержит условие о цене и количестве ценных бумаг, имеет указание на эмитента и государственный регистрационный номер акций, вывод суда первой инстанции о том, что все существенные условия договора, предусмотренные законом для данного вида сделки, согласованы сторонами является обоснованным. Учитывая, что подписание передаточного распоряжения свидетельствует об исполнении истцом (продавцом) своего обязательства по передаче акций ответчику (покупателю) по оспариваемой сделке, оснований для признания договора купли-продажи ценных бумаг от 31.10.2014 г. у суда первой инстанции не имелось.
При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о фальсификации доказательств.
Во исполнение требования суда о предоставлении на обозрение подлинных экземпляров договора купли-продажи акций от 31.10.2014 г. и распоряжения на совершение операций в реестре (ВТБ Регистратор) из материалов уголовного дела, старший следователь по особо важным делам следственной части Следственного управления МВД по Республике Карелия Немченок С.В. предоставил надлежаще заверенные копии договора и распоряжения, указав, что оригиналы истребуемых документов не могут быть представлены, поскольку признаны и приобщены к уголовному делу в качестве вещественных доказательств. Копия оценки стоимости имущества ЗАО "СЛ-Инвест" также не может быть представлена, поскольку установленные экспертом сведения составляют тайну следствия. (Постановление СУ МВД по Республике Карелия от 31.08.2015 г. о производстве выемке).
В соответствии с заключением главного эксперта ЭКЦ МВД по Республике Карелия Ойнонен Н.В. N 2006 от 08.09.2015 г. подписи и рукописные записи в договоре купли-продажи от 31.10.2014 г. и передаточном распоряжении выполнены Миммиевым Егором Викторовичем. Согласно заключению эксперта N 2516 от 18.11.2015 г. в распоряжении на совершение операций в реестре эмитента ЗАО "СЛ-Инвест" первоначально был выполнен печатный текст, а потом подпись от имени Миммиева Е.В.
В нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств в обоснование фальсификации документов, копии с которых ответчик представил суду как доказательство подлинности договора и передаточного распоряжения, истец суду не представил, а представленный им лист письма от 26.10.2014 г. от лица Жаркова О.В., таковым доказательством являться не может.
Доводы подателя жалобы о фальсификации (подлоге) вышеназванных документов подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судом первой инстанции, исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка
Поскольку копии договора купли-продажи ценных бумаг от 31.10.2014 г. и распоряжения на совершение операций в реестре, представленные и истцом (к исковому заявлению), и ответчиком (к отзыву на иск), тождественны копиям, представленным следователем по особо важным делам следственной части Следственного управления МВД по Республике Карелия Немченок С.В., и копиям, заверенным нотариусом округа города Петрозаводска Стародубцевой Е.А., доводы истца о недоказанности подлинности спорного договора и распоряжения к нему признаются апелляционным судом несостоятельными.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.12.2015 года по делу N А26-4105/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.А.ШЕСТАКОВА
Судьи
И.В.СОТОВ
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.03.2016 N 13АП-1981/2016 ПО ДЕЛУ N А26-4105/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2016 г. по делу N А26-4105/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестаковой М.А.
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: представители Снегирева В.П. по доверенности от 03.02.2016 г., Политова О.С. по доверенности от 13.03.2015 г.
от 3-х лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1981/2016) Миммиева Егора Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.12.2015 по делу N А26-4105/2015 (судья Лайтинен В.Э.), принятое
по иску Миммиева Егора Викторовича
к Макарову Николаю Ивановичу
3-и лица: ЗАО "СЛ-Инвест", ЗАО "ВТБ-Регистратор", ОАО "Объединенная регистрационная компания", Жарков О.В.
о признании договора купли-продажи акций незаключенным,
установил:
Миммиев Егор Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Макарову Николаю Ивановичу и Жаркову Олегу Викторовичу (далее - ответчики) о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 31.10.2014 г. - 100 именных обыкновенных акций ЗАО "СЛ-Инвест", номинальной стоимостью 83,49 руб. каждая, что составляет 100% уставного капитала ЗАО "СЛ-Инвест".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "СЛ-Инвест", ЗАО "ВТБ-Регистратор", АО "Объединенная регистрационная компания".
Определением суда от 02.09.2015 г. изменен процессуальный статус Жаркова О.В. с ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда от 02.12.2015 г. в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Миммиев Е.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, суд необоснованно отказал в принятии заявления о фальсификации, со ссылкой на невозможность получить единственный, по мнению ответчика, оригинал договора из материалов следствия, поскольку было три оригинала договора.
В связи этим полагает, что копии спорного договора купли-продажи ценных бумаг от 31.10.2014 г. и передаточного распоряжения на совершение операции в реестре от 31.10.2014 г., сделанные нотариусом и следователем СУ МВД по Республике Карелия, подлинность названных документов не устанавливают.
Указав, что ответчиком сфальсифицированы сами документы, копии с которых ответчик представил суду как доказательство подлинности договора и передаточного распоряжения, полагает, что результаты технико-криминалистической экспертизы также не являются доказательством подлинности договора и распоряжения к нему.
Поскольку представленная истцом копия договора, не соответствует копии, представленной ответчиком, учитывая спорность обеих копий и наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что воля продавца не могла соответствовать тем условиям, которые указаны в копии договора, представленной ответчиком, договор купли-продажи акций ЗАО "СЛ-Инвест" от 31.10.2014 г. является не заключенным, ввиду несогласования обеими сторонами цены, признаваемой существенным условием договора.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда от 02.12.2015 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
01.03.2016 г. в апелляционный суд поступило ходатайство истца об истребовании документов от истца об истребовании из материалов уголовного дела N 252015100565 СУ МВД по Республике Карелия оригинала договора купли-продажи акций ЗАО "СЛ-Инвест" и распоряжения на совершение операций в реестре к нему, ввиду прекращения уголовного дела из-за отсутствия состава преступления, истребования названных документов у Политовой О.С. и назначении технико-криминалистической экспертизы подлинности названных документов.
Истец и третьи лица представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.
В судебном заседании представители ответчика доводами апелляционной жалобы не согласились.
Апелляционный суд отклоняет ходатайство истца об истребовании оригиналов документов и назначении технико-криминалистической экспертизы, поскольку и договор купли-продажи акций ЗАО "СЛ-Инвест", и распоряжение на совершение операций в реестре к нему, были предметами исследований экспертов ЭКЦ МВД по Республике Карелия, по результатам которого представлены заключения N 2006 от 08.09.2015 г. (т. 1, л.д. 144-149), N 2516 от 18.11.2015 г. (т. 2, л.д. 52-56).
Несогласие подателя жалобы с произведенными экспертизами не свидетельствует о неправильном применении судом норм процессуального права.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, установлено судом, 31.10.2014 г. Миммиев Е.В. (продавец) и Макаров Н.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателю 100 (сто) именных обыкновенных акций ЗАО "СЛ-Инвест" (номер государственной регистрации 1-01-10134-J), номинальной стоимостью 83,49 руб. каждая, что составляет 100 (сто)% от уставного капитала ЗАО "СЛ-Инвест", а покупатель обязался акции принять и оплатить в порядке и на условиях настоящего договора.
Стоимость и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 2 договора, согласно которому покупатель оплачивает стоимость акций в сумме 8 349 руб. наличными денежными средствами путем передачи их непосредственно продавцу; покупатель также погашает задолженность ЗАО "СЛ-Инвест" перед третьими лицами в размере 6 451 570,76 руб. путем перечисления денежных средств на депозитный счет нотариуса. В тот же день Миммиев Е.В. подписал распоряжение на совершение операции в реестре.
Во исполнение принятых на себя по договору обязательств ответчик оплатил стоимость акций, что подтверждается подписью в пункте 2.3 договора о получении наличных денежных средств в сумме 8 349 руб. и платежными поручениями N N 1-1, 2-1 от 31.10.2014 г. на общую сумму 6 433 578,76 руб.
Указав, что цена акций в вышеназванном договоре не соответствует фактической стоимости, которую стороны согласовали при подписании договора, что договор фактически подписан сторонами в иной редакции, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска, с учетом заключения главного эксперта ЭКЦ МВД по Республике Карелия Ойнонен Н.В. N 2006 от 08.09.2015 г. и заключения эксперта N 2516 от 18.11.2015 г.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со статьей 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Договор купли-продажи о товаре считается согласованным, если сторонами достигнуто соглашение о его предмете (товаре) и цене (пункт 1 статьи 454 ГК РФ) и определено наименование и количество товара (пункта 3 статьи 455 ГК РФ).
Поскольку спорный договор содержит условие о цене и количестве ценных бумаг, имеет указание на эмитента и государственный регистрационный номер акций, вывод суда первой инстанции о том, что все существенные условия договора, предусмотренные законом для данного вида сделки, согласованы сторонами является обоснованным. Учитывая, что подписание передаточного распоряжения свидетельствует об исполнении истцом (продавцом) своего обязательства по передаче акций ответчику (покупателю) по оспариваемой сделке, оснований для признания договора купли-продажи ценных бумаг от 31.10.2014 г. у суда первой инстанции не имелось.
При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о фальсификации доказательств.
Во исполнение требования суда о предоставлении на обозрение подлинных экземпляров договора купли-продажи акций от 31.10.2014 г. и распоряжения на совершение операций в реестре (ВТБ Регистратор) из материалов уголовного дела, старший следователь по особо важным делам следственной части Следственного управления МВД по Республике Карелия Немченок С.В. предоставил надлежаще заверенные копии договора и распоряжения, указав, что оригиналы истребуемых документов не могут быть представлены, поскольку признаны и приобщены к уголовному делу в качестве вещественных доказательств. Копия оценки стоимости имущества ЗАО "СЛ-Инвест" также не может быть представлена, поскольку установленные экспертом сведения составляют тайну следствия. (Постановление СУ МВД по Республике Карелия от 31.08.2015 г. о производстве выемке).
В соответствии с заключением главного эксперта ЭКЦ МВД по Республике Карелия Ойнонен Н.В. N 2006 от 08.09.2015 г. подписи и рукописные записи в договоре купли-продажи от 31.10.2014 г. и передаточном распоряжении выполнены Миммиевым Егором Викторовичем. Согласно заключению эксперта N 2516 от 18.11.2015 г. в распоряжении на совершение операций в реестре эмитента ЗАО "СЛ-Инвест" первоначально был выполнен печатный текст, а потом подпись от имени Миммиева Е.В.
В нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств в обоснование фальсификации документов, копии с которых ответчик представил суду как доказательство подлинности договора и передаточного распоряжения, истец суду не представил, а представленный им лист письма от 26.10.2014 г. от лица Жаркова О.В., таковым доказательством являться не может.
Доводы подателя жалобы о фальсификации (подлоге) вышеназванных документов подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судом первой инстанции, исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка
Поскольку копии договора купли-продажи ценных бумаг от 31.10.2014 г. и распоряжения на совершение операций в реестре, представленные и истцом (к исковому заявлению), и ответчиком (к отзыву на иск), тождественны копиям, представленным следователем по особо важным делам следственной части Следственного управления МВД по Республике Карелия Немченок С.В., и копиям, заверенным нотариусом округа города Петрозаводска Стародубцевой Е.А., доводы истца о недоказанности подлинности спорного договора и распоряжения к нему признаются апелляционным судом несостоятельными.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.12.2015 года по делу N А26-4105/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.А.ШЕСТАКОВА
Судьи
И.В.СОТОВ
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)