Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2016 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Рожковой К.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фокиной Нины Михайловны на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.11.2015 по делу N А39-4431/2015, принятое судьей Бобкиной С.П., по иску по иску Фокиной Нины Михайловны к открытому акционерному обществу "ИНВЕСТ БОНД", о признании сделки недействительной, о признании недействительным решения и о взыскании дивидендов в сумме 63 424 рублей 78 копеек.
В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
Фокина Нина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Инвест-Бонд", о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Инвест-Бонд" от 12.09.2001 о проведении консолидации именных акций путем конвертации; о признании недействительной сделки по приобретению (выкупу) ОАО "Инвест-Бонд" от 17.06.2002, принадлежащих Фокиной Н.М. акций общества (в количестве 1000/804200 штуки), о взыскании суммы дивидендов за 1994, 1995, 1997 годы, первое полугодие 1997, 1999, 2009, 2012 годов в общей сумме 63 424 рублей.
Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности для принудительной защиты прав по иску.
Решением от 25.11.2015 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, Фокина Нина Михайловна обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на пропуск срока исковой давности по вине ответчика, не известившего истца о времени и месте проведения общего собрания.
АО "Инвест-Бонд" в отзыве возразило против доводов жалобы, указав на то, что не располагает информацией относительно наличия у Фокиной Н.М. статуса акционера общества. Сослалось на пропуск истцом срока исковой давности на принудительную защиту прав по иску, на надлежащее извещение акционеров о собрании, состоявшемся 12.09.2001.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно уставу, утвержденному собранием учредителей от 17.02.1993, протокол N 1, открытое акционерное общество "Инвест-Бонд" учреждено на основании договора о создании от 17.02.1993 г. с наименованием акционерное общество открытого типа "Чековый инвестиционный фонд приватизации "Инвест-Бонд".
Постановлением администрации г. Саранска N 716 от 01.07.1996 акционерное общество открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Инвест-Бонд" переименовано в открытое акционерное общество "Чековый инвестиционный фонд приватизации "Инвест-Бонд".
Постановлением администрации г. Саранска N 1358 от 28.09.1998 г. открытое акционерное общество "Чековый инвестиционный фонд приватизации "Инвест-Бонд" переименовано в открытое акционерное общество "Инвест-Бонд".
В соответствии с пунктом 5.1 устава, утвержденного собранием учредителей от 17.02.1993 (протокол N 1), уставной капитал общества составляет 384 234 рубля, состоит из 384 234 штук размещенных именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
Количество объявленных именных обыкновенных акций, в пределах которых общество вправе размещать дополнительные акции, составляет миллион штук.
Согласно пункту 6.1 Устава, утвержденного общим собранием учредителей ОАО "Инвест-Бонд" (Протокол от 28.06.2002 N б/н) уставной капитал общества составляет 804 200 рублей и разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 8042 рубля каждая (размещенные акции). Количество объявленных именных обыкновенных акций, в пределах которых общество вправе размещать дополнительные акции, составляет 200 штук. Форма фиксации правообладателя именной ценной бумаги - бездокументарная.
На общих собраниях акционеров общества принимались решения о выплате дивидендов по акциям общества, которые состоялись:
- 13.03.1995 - за 1994 год в размере 800 рублей на 1 акцию (годовой дивиденд);
- 05.04.1996 - за 1995 год в размере 2500 рублей на 1 акцию (годовой дивиденд);
- - 30.06.1998 - за 1997 год в размере 1500 рублей на 1 акцию (годовой дивиденд);
- - 25.04.2000 - за 1999 год в размере 50 процентов годовых (0,5 рубля) на одну акцию (годовой дивиденд).
Кроме того, на заседании совета директоров общества, состоявшемся 20.06.1997, принято решение о выплате промежуточных дивидендов (полугодовых) за первое полугодие 1997 года в размере 1500 рублей на 1 акцию.
Начисленные дивиденды в течение трех лет с даты их начисления можно было получить в отделениях Сбербанка России по месту жительства акционеров, а также в офисе общества по адресу: 430030, г. Саранск, ул. Коммунистическая, 123.
Истец указывает, что ответчик до настоящего времени не выплатил дивиденды в сумме 63005 рублей за 1994 год (800 x 10 = 8000 рублей); за 1995 год (2500 x 10 = 25000 рублей); за 1997 год (1500 x 10 = 15000 рублей); за 1 полугодие 1997 года (1500 10 = 15000 рублей); за 1999 год (10 x 0,5 = 5 рублей).
По выплате годовых дивидендов за 1994, 1995, 1997, 199 годы, а также по выплате промежуточных дивидендов за первое полугодие 1997 года ответчик просил суд применить срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Принимая во внимание все периоды начисления дивидендов и периоды их выплаты, суд пришел к выводу о том, что сроки исковой давности Фокиной Н.М. пропущены.
12 сентября 2001 года на заседании внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Инвест-Бонд" (протокол от 12.09.2001) принято решение о проведении консолидации обыкновенных акций ОАО "Инвест-Бонд" путем конвертации 8042 штук размещенных обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью один рубль в одну обыкновенную именную акцию общества номинальной стоимостью 8042 рубля.
Образующие при консолидации акций дробные акции новой номинальной стоимости выкупить обществу у каждого владельца такой акции по цене, определенной Независимым оценщиком ООО "Консалтинговый Центр "Нижегородское правовое партнерство" из расчета рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции старого номинала равной 4,83 рубля.
Порядок консолидации акций общества и действия реестродержателя при этой процедуре изложены в приложении к указанному протоколу собрания акционеров общества.
Решение о выпуске обыкновенных именных акций общества путем конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью при консолидации зарегистрировано РО ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе 14.03.2002. Выпуску присвоен ГРН 1-04-55183-D.
В соответствии с данным решением на 21-й рабочий день с даты регистрации решения о выпуске ценных бумаг, то есть на 12.04.2002, на основании данных реестра акционеров общества осуществлена конвертация обыкновенных акций общества в акции большей номинальной стоимости.
В качестве основания для признания решения внеочередного общего собрания акционеров от 12.09.2011 недействительным истец указывает, что выкуп дробных акций в порядке, установленном статьей 74 Закона об акционерных обществах в редакции, действовавшей до 01.01.2002, не был возможен после 01.01.2002, поскольку пунктом 3 статьи 25 Закона об акционерных обществах установлена возможность образования дробных акций в результате консолидации, также возможность их обращения наравне с целыми акциями.
То есть выкупить акции в 2002 году общество могло только в соответствии с правилами приобретения и выкупа ценных бумаг, установленными статьями 72, 75 Закона об акционерных обществах, но не в соответствии со статьей 74.
Возражая против заявленных требований, ОАО "Инвест-Бонд" просило применить срок исковой давности, установленный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с уставом ОАО "Инвест-Бонд" в редакции протокола N 1 от 17.02.1993 уведомление о времени и месте проведения общего собрания акционеров повестка дня собрания публикуется в газете "Мордовия 7 дней" не позднее 30 календарных дней до даты собрания акционеров.
Согласно представленной ответчиком в материалы дела копии выдержки из газеты "Мордовия 7 дней" извещение акционеров о проведении собрания акционеров 12.09.2001 осуществлено путем публикации сообщения в газете "Мордовия 7 дней" 01.08.2001.
Информация о результатах проведенного собрания акционеров 19 сентября 2001 года также размещена в газете "Мордовия 7 дней".
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Проанализировав обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ей Законом об акционерных обществах, истица должна была узнать об оспариваемом решении общего собрания акционеров ОАО Инвест-Бонд" не позднее 19.09.2001, с иском истица обратилась 03.08.2015, то есть с пропуском установленных статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах общего и сокращенного сроков исковой давности.
По исковому требованию о признании сделки по приобретению (выкупу) принадлежащих Фокиной Н.М. акций ОАО "Инвест-Бонд" от 17.06.2002 ничтожной, ответчик также заявил о пропуске истцом сроков исковой давности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Фокина Н.М. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по приобретению (выкупу) ОАО "ИНВЕСТ БОНД" от 17.06.2002 лишь в 2015 году, суд принял заявление ответчика о применении исковой давности, и пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
Данные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, базируются на нормах материального права, согласуются с позицией надзорной инстанции.
Так, согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Судом было рассмотрено заявленное истцом ходатайство о восстановлении пропущенных сроков исковой давности.
Согласно статье 205 Кодекса в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.
Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
Не усмотрев доказательств, подтверждающих уважительность причин пропуска срока исковой давности в соответствии со статьей 205 Кодекса, суд не нашел оснований для его восстановления по настоящему делу.
Что касается требования о взыскании дивидендов за 2009 и 2012 годы, решения о выплате которых приняты на общих собраниях акционеров ОАО "Инвест-Бонд" от 12.05.2010 и 21.05.2013, суд исходил из следующего.
В силу статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Поскольку право на оспаривание решения общего собрания акционеров предоставлено законом лицу, которое является акционером на момент проведения собрания и на момент рассмотрения спора, при рассмотрении судом требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров вопрос о наличии у истца статуса акционера входит в предмет доказывания по делу. При недоказанности корпоративного статуса право на оспаривание решения общего собрания акционеров отсутствует (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно части 4 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела.
По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие (пункт 2 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Представленная истцом копия сертификата акций от 04.11.1993 с учетом действующего на момент приобретения истцом акций законодательства (Временное положение о преобразовании государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества (приложение к Указу Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66), Положение об акционерных обществах, утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990), подтверждает, что по состоянию на 04.11.1993 гражданка Фокина Н.М. являлась зарегистрированным акционером и держателем десяти акций общества.
В соответствии с действующим законодательством при удостоверении прав владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска в системе ведения реестра вопрос о наличии у истца статуса акционера разрешается на основании данных реестра акционеров (статья 46 Закона N 208-ФЗ, статьи 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Сертификат от 04.11.1993 является недопустимым доказательством права собственности истца на акции по состоянию на момент проведения общего собрания акционеров (12.05.2010 и 21.05.2013) и на момент оспаривания решения (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Кроме того, с 17.06.2002 г. Фокина Н.М. в любом случае утратила статус акционера ОАО "Инвест-Бонд" в результате конвертации акций, осуществленной на основании решения о выпуске акций общества от 14.03.2002 и выкупа обществом дробных акций, которые образовались в результате конвертации (в количестве 1000/804200 шт.).
С учетом всего вышеизложенного, исковые требования Фокиной Н.М. обоснованно отклонены судом.
Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, изложенным в иске, были предметом рассмотрения судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.11.2015 по делу N А39-4431/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фокиной Нины Михайловны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.03.2016 ПО ДЕЛУ N А39-4431/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2016 г. по делу N А39-4431/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2016 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Рожковой К.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фокиной Нины Михайловны на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.11.2015 по делу N А39-4431/2015, принятое судьей Бобкиной С.П., по иску по иску Фокиной Нины Михайловны к открытому акционерному обществу "ИНВЕСТ БОНД", о признании сделки недействительной, о признании недействительным решения и о взыскании дивидендов в сумме 63 424 рублей 78 копеек.
В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:
Фокина Нина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Инвест-Бонд", о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Инвест-Бонд" от 12.09.2001 о проведении консолидации именных акций путем конвертации; о признании недействительной сделки по приобретению (выкупу) ОАО "Инвест-Бонд" от 17.06.2002, принадлежащих Фокиной Н.М. акций общества (в количестве 1000/804200 штуки), о взыскании суммы дивидендов за 1994, 1995, 1997 годы, первое полугодие 1997, 1999, 2009, 2012 годов в общей сумме 63 424 рублей.
Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности для принудительной защиты прав по иску.
Решением от 25.11.2015 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, Фокина Нина Михайловна обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на пропуск срока исковой давности по вине ответчика, не известившего истца о времени и месте проведения общего собрания.
АО "Инвест-Бонд" в отзыве возразило против доводов жалобы, указав на то, что не располагает информацией относительно наличия у Фокиной Н.М. статуса акционера общества. Сослалось на пропуск истцом срока исковой давности на принудительную защиту прав по иску, на надлежащее извещение акционеров о собрании, состоявшемся 12.09.2001.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно уставу, утвержденному собранием учредителей от 17.02.1993, протокол N 1, открытое акционерное общество "Инвест-Бонд" учреждено на основании договора о создании от 17.02.1993 г. с наименованием акционерное общество открытого типа "Чековый инвестиционный фонд приватизации "Инвест-Бонд".
Постановлением администрации г. Саранска N 716 от 01.07.1996 акционерное общество открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Инвест-Бонд" переименовано в открытое акционерное общество "Чековый инвестиционный фонд приватизации "Инвест-Бонд".
Постановлением администрации г. Саранска N 1358 от 28.09.1998 г. открытое акционерное общество "Чековый инвестиционный фонд приватизации "Инвест-Бонд" переименовано в открытое акционерное общество "Инвест-Бонд".
В соответствии с пунктом 5.1 устава, утвержденного собранием учредителей от 17.02.1993 (протокол N 1), уставной капитал общества составляет 384 234 рубля, состоит из 384 234 штук размещенных именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
Количество объявленных именных обыкновенных акций, в пределах которых общество вправе размещать дополнительные акции, составляет миллион штук.
Согласно пункту 6.1 Устава, утвержденного общим собранием учредителей ОАО "Инвест-Бонд" (Протокол от 28.06.2002 N б/н) уставной капитал общества составляет 804 200 рублей и разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 8042 рубля каждая (размещенные акции). Количество объявленных именных обыкновенных акций, в пределах которых общество вправе размещать дополнительные акции, составляет 200 штук. Форма фиксации правообладателя именной ценной бумаги - бездокументарная.
На общих собраниях акционеров общества принимались решения о выплате дивидендов по акциям общества, которые состоялись:
- 13.03.1995 - за 1994 год в размере 800 рублей на 1 акцию (годовой дивиденд);
- 05.04.1996 - за 1995 год в размере 2500 рублей на 1 акцию (годовой дивиденд);
- - 30.06.1998 - за 1997 год в размере 1500 рублей на 1 акцию (годовой дивиденд);
- - 25.04.2000 - за 1999 год в размере 50 процентов годовых (0,5 рубля) на одну акцию (годовой дивиденд).
Кроме того, на заседании совета директоров общества, состоявшемся 20.06.1997, принято решение о выплате промежуточных дивидендов (полугодовых) за первое полугодие 1997 года в размере 1500 рублей на 1 акцию.
Начисленные дивиденды в течение трех лет с даты их начисления можно было получить в отделениях Сбербанка России по месту жительства акционеров, а также в офисе общества по адресу: 430030, г. Саранск, ул. Коммунистическая, 123.
Истец указывает, что ответчик до настоящего времени не выплатил дивиденды в сумме 63005 рублей за 1994 год (800 x 10 = 8000 рублей); за 1995 год (2500 x 10 = 25000 рублей); за 1997 год (1500 x 10 = 15000 рублей); за 1 полугодие 1997 года (1500 10 = 15000 рублей); за 1999 год (10 x 0,5 = 5 рублей).
По выплате годовых дивидендов за 1994, 1995, 1997, 199 годы, а также по выплате промежуточных дивидендов за первое полугодие 1997 года ответчик просил суд применить срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Принимая во внимание все периоды начисления дивидендов и периоды их выплаты, суд пришел к выводу о том, что сроки исковой давности Фокиной Н.М. пропущены.
12 сентября 2001 года на заседании внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Инвест-Бонд" (протокол от 12.09.2001) принято решение о проведении консолидации обыкновенных акций ОАО "Инвест-Бонд" путем конвертации 8042 штук размещенных обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью один рубль в одну обыкновенную именную акцию общества номинальной стоимостью 8042 рубля.
Образующие при консолидации акций дробные акции новой номинальной стоимости выкупить обществу у каждого владельца такой акции по цене, определенной Независимым оценщиком ООО "Консалтинговый Центр "Нижегородское правовое партнерство" из расчета рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции старого номинала равной 4,83 рубля.
Порядок консолидации акций общества и действия реестродержателя при этой процедуре изложены в приложении к указанному протоколу собрания акционеров общества.
Решение о выпуске обыкновенных именных акций общества путем конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью при консолидации зарегистрировано РО ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе 14.03.2002. Выпуску присвоен ГРН 1-04-55183-D.
В соответствии с данным решением на 21-й рабочий день с даты регистрации решения о выпуске ценных бумаг, то есть на 12.04.2002, на основании данных реестра акционеров общества осуществлена конвертация обыкновенных акций общества в акции большей номинальной стоимости.
В качестве основания для признания решения внеочередного общего собрания акционеров от 12.09.2011 недействительным истец указывает, что выкуп дробных акций в порядке, установленном статьей 74 Закона об акционерных обществах в редакции, действовавшей до 01.01.2002, не был возможен после 01.01.2002, поскольку пунктом 3 статьи 25 Закона об акционерных обществах установлена возможность образования дробных акций в результате консолидации, также возможность их обращения наравне с целыми акциями.
То есть выкупить акции в 2002 году общество могло только в соответствии с правилами приобретения и выкупа ценных бумаг, установленными статьями 72, 75 Закона об акционерных обществах, но не в соответствии со статьей 74.
Возражая против заявленных требований, ОАО "Инвест-Бонд" просило применить срок исковой давности, установленный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с уставом ОАО "Инвест-Бонд" в редакции протокола N 1 от 17.02.1993 уведомление о времени и месте проведения общего собрания акционеров повестка дня собрания публикуется в газете "Мордовия 7 дней" не позднее 30 календарных дней до даты собрания акционеров.
Согласно представленной ответчиком в материалы дела копии выдержки из газеты "Мордовия 7 дней" извещение акционеров о проведении собрания акционеров 12.09.2001 осуществлено путем публикации сообщения в газете "Мордовия 7 дней" 01.08.2001.
Информация о результатах проведенного собрания акционеров 19 сентября 2001 года также размещена в газете "Мордовия 7 дней".
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Проанализировав обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ей Законом об акционерных обществах, истица должна была узнать об оспариваемом решении общего собрания акционеров ОАО Инвест-Бонд" не позднее 19.09.2001, с иском истица обратилась 03.08.2015, то есть с пропуском установленных статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах общего и сокращенного сроков исковой давности.
По исковому требованию о признании сделки по приобретению (выкупу) принадлежащих Фокиной Н.М. акций ОАО "Инвест-Бонд" от 17.06.2002 ничтожной, ответчик также заявил о пропуске истцом сроков исковой давности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Фокина Н.М. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по приобретению (выкупу) ОАО "ИНВЕСТ БОНД" от 17.06.2002 лишь в 2015 году, суд принял заявление ответчика о применении исковой давности, и пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
Данные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, базируются на нормах материального права, согласуются с позицией надзорной инстанции.
Так, согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Судом было рассмотрено заявленное истцом ходатайство о восстановлении пропущенных сроков исковой давности.
Согласно статье 205 Кодекса в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.
Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
Не усмотрев доказательств, подтверждающих уважительность причин пропуска срока исковой давности в соответствии со статьей 205 Кодекса, суд не нашел оснований для его восстановления по настоящему делу.
Что касается требования о взыскании дивидендов за 2009 и 2012 годы, решения о выплате которых приняты на общих собраниях акционеров ОАО "Инвест-Бонд" от 12.05.2010 и 21.05.2013, суд исходил из следующего.
В силу статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Поскольку право на оспаривание решения общего собрания акционеров предоставлено законом лицу, которое является акционером на момент проведения собрания и на момент рассмотрения спора, при рассмотрении судом требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров вопрос о наличии у истца статуса акционера входит в предмет доказывания по делу. При недоказанности корпоративного статуса право на оспаривание решения общего собрания акционеров отсутствует (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно части 4 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела.
По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие (пункт 2 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Представленная истцом копия сертификата акций от 04.11.1993 с учетом действующего на момент приобретения истцом акций законодательства (Временное положение о преобразовании государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества (приложение к Указу Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66), Положение об акционерных обществах, утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990), подтверждает, что по состоянию на 04.11.1993 гражданка Фокина Н.М. являлась зарегистрированным акционером и держателем десяти акций общества.
В соответствии с действующим законодательством при удостоверении прав владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска в системе ведения реестра вопрос о наличии у истца статуса акционера разрешается на основании данных реестра акционеров (статья 46 Закона N 208-ФЗ, статьи 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Сертификат от 04.11.1993 является недопустимым доказательством права собственности истца на акции по состоянию на момент проведения общего собрания акционеров (12.05.2010 и 21.05.2013) и на момент оспаривания решения (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Кроме того, с 17.06.2002 г. Фокина Н.М. в любом случае утратила статус акционера ОАО "Инвест-Бонд" в результате конвертации акций, осуществленной на основании решения о выпуске акций общества от 14.03.2002 и выкупа обществом дробных акций, которые образовались в результате конвертации (в количестве 1000/804200 шт.).
С учетом всего вышеизложенного, исковые требования Фокиной Н.М. обоснованно отклонены судом.
Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, изложенным в иске, были предметом рассмотрения судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.11.2015 по делу N А39-4431/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фокиной Нины Михайловны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Т.С.РОДИНА
Т.С.РОДИНА
Судьи
Н.А.НАСОНОВА
Л.П.НОВИКОВА
Н.А.НАСОНОВА
Л.П.НОВИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)