Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Муравьевой Е.Ю.
судей Трефиловой Е.М., Щеклеиной Л.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Останиной М.П.,
при участии:
- от заявителя - Акционерного общества "Реагенты водоканала" (ИНН 6664031670, ОГРН 1036605182822): не явились;
- от заинтересованного лица - Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации (ИНН 7702235133, ОГРН 1037700013020): Суворова О.А., паспорт, доверенность от 03.08.2016;
- от третьих лиц - Открытого акционерного общества "Нижнетагильская водная компания", Общества с ограниченной ответственностью "Примавера",
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заявителя - Акционерного общества "Реагенты водоканала"
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 27 февраля 2017 года
по делу N А60-58932/2016,
принятое судьей Киреевым П.Н.,
по заявлению Акционерного общества "Реагенты водоканала"
к Управлению Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации
третьи лица: Открытое акционерное общество "Нижнетагильская водная компания", Общество с ограниченной ответственностью "Примавера",
о признании недействительным предписания
Акционерное общество "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (далее заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным предписания Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации (далее заинтересованное лицо, Управление) от 10.11.2016 N С59-8-24/62312.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Нижнетагильская водная компания", ООО "Примавера".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2017 (резолютивная часть решения объявлена 16.02.2017) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, заявитель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что суд необоснованно отклонил довод общества о запросе информации, которая является конфиденциальной и может быть использована в интересах конкурентов общества; не согласны с выводом суда о том, что аффилированность двух обществ, направивших запрос, с конкурентом заявителя не влияет на обязанность по исполнению требований статей 89-91 Закона об акционерных обществах; по мнению заявителя, суд ошибочно посчитал недоказанным тот факт, что запрос подан акционерами с целью причинения вреда коммерческим интересам заявителя; суд не применил ст. 10 ГК РФ, подлежащую применению в споре; неправильно истолковал статьи 89-90 Закона об акционерных обществах, не учел, что акционер является конкурентом; считает, что суд не принял во внимание разъяснения ВАС РФ, изложенные в Информационном письме от 18.01.2011 N 144.
Заинтересованное лицо с жалобой не согласно по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. В судебном заседании представитель заинтересованного лица позицию, изложенную в отзыве, поддержал. Решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Третьи лица против доводов жалобы также возражают по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу. В удовлетворении апелляционной жалобы просят отказать.
Заявитель и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Управлением Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации по обращениям ООО "Примавера" и ОАО "Нижнетагильская водная компания" проведена проверка сведений, изложенных в указанных обращениях, в отношении возможных нарушений законодательства Российской Федерации со стороны АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", в ходе которой установлено следующее.
ОАО "Нижнетагильская водная компания" и ООО "Примавера", являясь акционерами АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" - владельцами 41, 8% голосующих акций заявителя, направили в адрес АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" требование от 30.06.2016 о предоставлении копий банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по всем банковским счетам Общества за июнь 2016 года, всех договоров с приложениями, заключенных Обществом с ООО "Метахим" и ООО "Центреагент", действующие в период с 01.01.2016 по дату получения настоящего требования, всей первичной документации по указанным договорам. Указанное требование получено Обществом 05.07.2016. Общество обязано было исполнить требование от 30.06.2016 в срок до 14.07.2016 включительно.
АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" 14.07.2016 в адрес указанных акционеров направило письмо, содержащее отказ в предоставлении копий документов, указанных в требовании от 30.06.2016, в связи с тем, что затребованные документы, по мнению общества, содержат коммерческую тайну, а также в связи со злоупотреблением акционерами правом на информацию.
24.08.2016 акционеры направили в адрес АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" требование о предоставлении копий банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по всем банковским счетам Общества за период с 01 июля 2016 по дату получения требования от 24.08.2016. Указанное требование получено Обществом 29.08.2016. Общество обязано было исполнить требование от 24.08.2016 в срок до 07.09.2016 включительно.
07.09.2016 Общество направило в адрес акционеров письмо, содержащее отказ в предоставлении копий документов, указанных в требовании от 24.08.2016, в связи с тем, что затребованные документы, по мнению общества, содержат коммерческую тайну, а также в связи со злоупотреблением акционерами правом на информацию.
По факту выявленных нарушений заинтересованным лицом в отношении АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" вынесено предписание от 10.11.2016 N С59-8-24/62312, в соответствии с которым в срок не позднее 10 рабочих дней с даты получения предписания следует устранить нарушение требований законодательства Российской Федерации, а именно - исполнить в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации требование Акционеров путем предоставления им копий документов, содержащихся в их требовании от 21.09.2016.
Не согласившись с указанным предписанием, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.
Суд первой инстанции, не установив предусмотренных в ст. 201 АПК РФ оснований для признания предписания недействительным, отказал в удовлетворении заявленных требований.
Проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на жалобу, применительно к имеющимся в материалах дела доказательствам, апелляционный суд полагает, что оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта не имеется.
Из системного толкования ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания недействительным ненормативного правового акта необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение данным актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности.
Проанализировав обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемое предписание вынесено при наличии законных оснований.
Согласно ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества.
Перечень документов, которые общество обязано хранить, предусмотрен п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (п. 2 ст. 91).
В соответствии с пунктом 3 Указаний Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" (далее - Указание N 3388-У) документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в названном Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при реализации своего права на получение информации участники хозяйственного общества не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.
Сам факт содержания в документах конфиденциальной информации не может свидетельствовать о безусловном праве общества на отказ от предоставления акционеру подобного рода документов.
Установленный факт непредставления документов по требованию акционеров в нарушение требований законодательства об акционерных обществах является надлежащим основанием для выдачи предписания об устранении нарушения законодательства.
Как установлено судом, ОАО "Нижнетагильская водная компания" и ООО "Примавера", являются акционерами АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" - владельцами 41, 8% (в совокупности) голосующих акций общества, данные акционеры в силу Закона об акционерных обществах имеют право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.
Согласно позиции заявителя, приведенной в суде первой инстанции, последним не оспаривается факт непредставления запрашиваемой акционерами информации, при этом в качестве причин ее непредставления заявитель указывает, что запрашиваемые акционерами сведения являются конфиденциальной информацией.
Суд первой инстанции подробно исследовал соответствующие доводы и отклонил их со ссылками на нормы права, регулирующие спорные отношения.
Так, судом первой инстанции обоснованно указано на недоказанность материалами дела того, что запрос сведений и документов направлен акционерами с целью причинения вреда коммерческим интересам заявителя; злоупотребление ОАО "Нижнетагильская водная компания" и ООО "Примавера" правами акционеров судом также не было установлено.
Отклоняя доводы об аффилированности ОАО "Нижнетагильская водная компания" и ООО "Примавера" с прямым конкурентом АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" - ОАО "АУРАТ", суд обоснованно отметил, что данное обстоятельство не влияет на обязанность акционерного общества исполнять требования Закона об акционерных обществах, установленные статьями 89-91 данного Закона.
Таким образом, при рассмотрении дела суд первой инстанции, проанализировав обстоятельства дела, положения нормативно-правовых актов, правомерно поддержал позицию заинтересованного лица о наличии оснований для выдачи оспариваемого предписания.
Выводы суда подробно мотивированны в судебном акте, базируются на нормах действующего законодательства, оснований для иных суждений апелляционный суд не усматривает.
Оспаривая решение суда, заявитель повторно приводит доводы о том, что запрашиваемая акционерами информация является конфиденциальной и может быть использована в интересах конкурентов общества; аффилированность двух обществ, направивших запрос, с конкурентом заявителя влияет на обязанность по исполнению требования статей 89-91 Закона об акционерных обществах; запрос подан акционерами с целью причинения вреда коммерческим интересам заявителя.
Как указано выше, названные доводы были предметом исследования суда первой инстанции, им в решении дана надлежащая правовая оценка, оснований для иных суждений и переоценки фактических обстоятельств дела апелляционный суд не усматривает.
Заявителем в порядке ст. 65 АПК РФ суду апелляционной инстанции не представлены доказательства в подтверждение своих доводов, в материалах дела такие доказательства отсутствуют.
Ссылка заявителя на то, что суд не принял во внимание разъяснения ВАС РФ, изложенные в пункте 15 Информационном письме от 18.01.2011 N 144, судом апелляционной инстанции проверена и отклонена, так как толкование заявителем названного пункта Информационного письма, приведенное в апелляционной жалобе, является ошибочным и противоречащим разъяснению ВАС РФ, изложенному в пункте 15.
Довод о неприменении судом ст. 10 ГК РФ, подлежащей применению в споре, также следует отклонить, так как положения данной нормы к предмету рассматриваемого спора (законность предписания) не относится и действия акционеров применительно к ст. 10 ГК РФ подлежат оценке в рамках иного гражданского спора.
В целом, апелляционный суд, полагает, что позиция заявителя ошибочна и не основана на нормах права.
На основании вышеизложенного апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для выдачи оспариваемого предписания о необходимости предоставления запрашиваемых документов.
Основания для выдачи предписания подробно описаны в нем со ссылками на нормы закона, предписание мотивировано, является исполнимым, и в целом соответствует требованиям законодательства.
Законное предписание не может нарушать чьи-либо права.
На основании изложенного совокупность оснований, указанных в ст. 198, 201 АПК РФ для признания предписания недействительным судами первой и апелляционной инстанций не установлена. В связи с чем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.
Доводы заявителя жалобы подлежат отклонению в полном объеме, поскольку основаны на неверном толковании норм права и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.
Суд первой инстанции рассмотрел дело в соответствии с требованиями главы 24 АПК РФ, принял законное и обоснованное решение, изложив мотивы принятого решения в судебном акте, не допустив при рассмотрении дела нарушений, которые могли повлечь в силу ст. 270 АПК РФ отмену или изменение судебного акта.
По изложенным в постановлении мотивам суд апелляционной инстанции оставляет решение суда первой инстанции без изменения, отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы.
Поскольку при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, с заявителя по делу в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 февраля 2017 года по делу N А60-58932/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с акционерного общества "Реагенты водоканала" (ИНН 6664031670, ОГРН 1036605182822) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 500 (Одна тысяча пятьсот) рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.05.2017 N 17АП-5218/2017-АК ПО ДЕЛУ N А60-58932/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2017 г. N 17АП-5218/2017-АК
Дело N А60-58932/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Муравьевой Е.Ю.
судей Трефиловой Е.М., Щеклеиной Л.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Останиной М.П.,
при участии:
- от заявителя - Акционерного общества "Реагенты водоканала" (ИНН 6664031670, ОГРН 1036605182822): не явились;
- от заинтересованного лица - Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации (ИНН 7702235133, ОГРН 1037700013020): Суворова О.А., паспорт, доверенность от 03.08.2016;
- от третьих лиц - Открытого акционерного общества "Нижнетагильская водная компания", Общества с ограниченной ответственностью "Примавера",
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заявителя - Акционерного общества "Реагенты водоканала"
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 27 февраля 2017 года
по делу N А60-58932/2016,
принятое судьей Киреевым П.Н.,
по заявлению Акционерного общества "Реагенты водоканала"
к Управлению Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации
третьи лица: Открытое акционерное общество "Нижнетагильская водная компания", Общество с ограниченной ответственностью "Примавера",
о признании недействительным предписания
установил:
Акционерное общество "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (далее заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным предписания Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации (далее заинтересованное лицо, Управление) от 10.11.2016 N С59-8-24/62312.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Нижнетагильская водная компания", ООО "Примавера".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2017 (резолютивная часть решения объявлена 16.02.2017) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, заявитель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что суд необоснованно отклонил довод общества о запросе информации, которая является конфиденциальной и может быть использована в интересах конкурентов общества; не согласны с выводом суда о том, что аффилированность двух обществ, направивших запрос, с конкурентом заявителя не влияет на обязанность по исполнению требований статей 89-91 Закона об акционерных обществах; по мнению заявителя, суд ошибочно посчитал недоказанным тот факт, что запрос подан акционерами с целью причинения вреда коммерческим интересам заявителя; суд не применил ст. 10 ГК РФ, подлежащую применению в споре; неправильно истолковал статьи 89-90 Закона об акционерных обществах, не учел, что акционер является конкурентом; считает, что суд не принял во внимание разъяснения ВАС РФ, изложенные в Информационном письме от 18.01.2011 N 144.
Заинтересованное лицо с жалобой не согласно по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. В судебном заседании представитель заинтересованного лица позицию, изложенную в отзыве, поддержал. Решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Третьи лица против доводов жалобы также возражают по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу. В удовлетворении апелляционной жалобы просят отказать.
Заявитель и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Управлением Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации по обращениям ООО "Примавера" и ОАО "Нижнетагильская водная компания" проведена проверка сведений, изложенных в указанных обращениях, в отношении возможных нарушений законодательства Российской Федерации со стороны АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", в ходе которой установлено следующее.
ОАО "Нижнетагильская водная компания" и ООО "Примавера", являясь акционерами АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" - владельцами 41, 8% голосующих акций заявителя, направили в адрес АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" требование от 30.06.2016 о предоставлении копий банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по всем банковским счетам Общества за июнь 2016 года, всех договоров с приложениями, заключенных Обществом с ООО "Метахим" и ООО "Центреагент", действующие в период с 01.01.2016 по дату получения настоящего требования, всей первичной документации по указанным договорам. Указанное требование получено Обществом 05.07.2016. Общество обязано было исполнить требование от 30.06.2016 в срок до 14.07.2016 включительно.
АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" 14.07.2016 в адрес указанных акционеров направило письмо, содержащее отказ в предоставлении копий документов, указанных в требовании от 30.06.2016, в связи с тем, что затребованные документы, по мнению общества, содержат коммерческую тайну, а также в связи со злоупотреблением акционерами правом на информацию.
24.08.2016 акционеры направили в адрес АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" требование о предоставлении копий банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по всем банковским счетам Общества за период с 01 июля 2016 по дату получения требования от 24.08.2016. Указанное требование получено Обществом 29.08.2016. Общество обязано было исполнить требование от 24.08.2016 в срок до 07.09.2016 включительно.
07.09.2016 Общество направило в адрес акционеров письмо, содержащее отказ в предоставлении копий документов, указанных в требовании от 24.08.2016, в связи с тем, что затребованные документы, по мнению общества, содержат коммерческую тайну, а также в связи со злоупотреблением акционерами правом на информацию.
По факту выявленных нарушений заинтересованным лицом в отношении АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" вынесено предписание от 10.11.2016 N С59-8-24/62312, в соответствии с которым в срок не позднее 10 рабочих дней с даты получения предписания следует устранить нарушение требований законодательства Российской Федерации, а именно - исполнить в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации требование Акционеров путем предоставления им копий документов, содержащихся в их требовании от 21.09.2016.
Не согласившись с указанным предписанием, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.
Суд первой инстанции, не установив предусмотренных в ст. 201 АПК РФ оснований для признания предписания недействительным, отказал в удовлетворении заявленных требований.
Проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на жалобу, применительно к имеющимся в материалах дела доказательствам, апелляционный суд полагает, что оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта не имеется.
Из системного толкования ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания недействительным ненормативного правового акта необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение данным актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности.
Проанализировав обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемое предписание вынесено при наличии законных оснований.
Согласно ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества.
Перечень документов, которые общество обязано хранить, предусмотрен п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (п. 2 ст. 91).
В соответствии с пунктом 3 Указаний Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" (далее - Указание N 3388-У) документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в названном Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при реализации своего права на получение информации участники хозяйственного общества не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.
Сам факт содержания в документах конфиденциальной информации не может свидетельствовать о безусловном праве общества на отказ от предоставления акционеру подобного рода документов.
Установленный факт непредставления документов по требованию акционеров в нарушение требований законодательства об акционерных обществах является надлежащим основанием для выдачи предписания об устранении нарушения законодательства.
Как установлено судом, ОАО "Нижнетагильская водная компания" и ООО "Примавера", являются акционерами АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" - владельцами 41, 8% (в совокупности) голосующих акций общества, данные акционеры в силу Закона об акционерных обществах имеют право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.
Согласно позиции заявителя, приведенной в суде первой инстанции, последним не оспаривается факт непредставления запрашиваемой акционерами информации, при этом в качестве причин ее непредставления заявитель указывает, что запрашиваемые акционерами сведения являются конфиденциальной информацией.
Суд первой инстанции подробно исследовал соответствующие доводы и отклонил их со ссылками на нормы права, регулирующие спорные отношения.
Так, судом первой инстанции обоснованно указано на недоказанность материалами дела того, что запрос сведений и документов направлен акционерами с целью причинения вреда коммерческим интересам заявителя; злоупотребление ОАО "Нижнетагильская водная компания" и ООО "Примавера" правами акционеров судом также не было установлено.
Отклоняя доводы об аффилированности ОАО "Нижнетагильская водная компания" и ООО "Примавера" с прямым конкурентом АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" - ОАО "АУРАТ", суд обоснованно отметил, что данное обстоятельство не влияет на обязанность акционерного общества исполнять требования Закона об акционерных обществах, установленные статьями 89-91 данного Закона.
Таким образом, при рассмотрении дела суд первой инстанции, проанализировав обстоятельства дела, положения нормативно-правовых актов, правомерно поддержал позицию заинтересованного лица о наличии оснований для выдачи оспариваемого предписания.
Выводы суда подробно мотивированны в судебном акте, базируются на нормах действующего законодательства, оснований для иных суждений апелляционный суд не усматривает.
Оспаривая решение суда, заявитель повторно приводит доводы о том, что запрашиваемая акционерами информация является конфиденциальной и может быть использована в интересах конкурентов общества; аффилированность двух обществ, направивших запрос, с конкурентом заявителя влияет на обязанность по исполнению требования статей 89-91 Закона об акционерных обществах; запрос подан акционерами с целью причинения вреда коммерческим интересам заявителя.
Как указано выше, названные доводы были предметом исследования суда первой инстанции, им в решении дана надлежащая правовая оценка, оснований для иных суждений и переоценки фактических обстоятельств дела апелляционный суд не усматривает.
Заявителем в порядке ст. 65 АПК РФ суду апелляционной инстанции не представлены доказательства в подтверждение своих доводов, в материалах дела такие доказательства отсутствуют.
Ссылка заявителя на то, что суд не принял во внимание разъяснения ВАС РФ, изложенные в пункте 15 Информационном письме от 18.01.2011 N 144, судом апелляционной инстанции проверена и отклонена, так как толкование заявителем названного пункта Информационного письма, приведенное в апелляционной жалобе, является ошибочным и противоречащим разъяснению ВАС РФ, изложенному в пункте 15.
Довод о неприменении судом ст. 10 ГК РФ, подлежащей применению в споре, также следует отклонить, так как положения данной нормы к предмету рассматриваемого спора (законность предписания) не относится и действия акционеров применительно к ст. 10 ГК РФ подлежат оценке в рамках иного гражданского спора.
В целом, апелляционный суд, полагает, что позиция заявителя ошибочна и не основана на нормах права.
На основании вышеизложенного апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для выдачи оспариваемого предписания о необходимости предоставления запрашиваемых документов.
Основания для выдачи предписания подробно описаны в нем со ссылками на нормы закона, предписание мотивировано, является исполнимым, и в целом соответствует требованиям законодательства.
Законное предписание не может нарушать чьи-либо права.
На основании изложенного совокупность оснований, указанных в ст. 198, 201 АПК РФ для признания предписания недействительным судами первой и апелляционной инстанций не установлена. В связи с чем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.
Доводы заявителя жалобы подлежат отклонению в полном объеме, поскольку основаны на неверном толковании норм права и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.
Суд первой инстанции рассмотрел дело в соответствии с требованиями главы 24 АПК РФ, принял законное и обоснованное решение, изложив мотивы принятого решения в судебном акте, не допустив при рассмотрении дела нарушений, которые могли повлечь в силу ст. 270 АПК РФ отмену или изменение судебного акта.
По изложенным в постановлении мотивам суд апелляционной инстанции оставляет решение суда первой инстанции без изменения, отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы.
Поскольку при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, с заявителя по делу в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 февраля 2017 года по делу N А60-58932/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с акционерного общества "Реагенты водоканала" (ИНН 6664031670, ОГРН 1036605182822) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 500 (Одна тысяча пятьсот) рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Е.Ю.МУРАВЬЕВА
Е.Ю.МУРАВЬЕВА
Судьи
Е.М.ТРЕФИЛОВА
Л.Ю.ЩЕКЛЕИНА
Е.М.ТРЕФИЛОВА
Л.Ю.ЩЕКЛЕИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)