Судебные решения, арбитраж
Упрощенная система налогообложения (УСН)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2016.
Полный текст постановления изготовлен 21.03.2016.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Охотиной Натальи Львовны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 88281);
- от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пульс" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;
- от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - Николаевой Надежды Владимировны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 88278),
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пульс" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.11.2015 по делу N А38-3517/2015, принятое судьей Лежниным В.В.,
по иску Охотиной Натальи Львовны к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пульс" (ИНН 1216018845, ОГРН 1101224000096) об обязании предоставить документы,
Охотина Наталья Львовна (далее - Охотина Н.Л.) обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пульс" (далее - ООО УК "Пульс") об обязании предоставить копии следующих документов:
- - приказов о премировании работников общества за 2013, 2014 годы, 1 квартал 2015 года;
- - штатного расписания за 2013, 2014, 2015 годы;
- - договоров общества, заключенных с подрядными и иными организациями на выполнение работ, оказание услуг, связанных с основной деятельностью общества, за 2013, 2014 годы и 1 квартал 2015 года, а также документов, подтверждающих исполнение договоров;
- - постановлений о наложении административных штрафов на общество и его должностных лиц за 2013, 2014 годы и 1 квартал 2015 года;
- - списков аффилированных лиц общества за 2013, 2014 годы;
- - годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2013, 2014 годы, включая копию отчета о финансовых результатах, приложения к балансу с расшифровками, пояснительными записками, и баланса за 2014 год;
- - декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2013, 2014 годы;
- - отчетности по взносам в пенсионный фонд за 2013, 2014 годы по форме РСВ-1;
- - отчетности по взносам в фонд социального страхования за 2013, 2014 годы по форме 4 ФСС, а также справки о среднесписочной численности работников за 2013, 2014 годы;
- - выписок с расчетных счетов общества за период с 01.01.2013 по 13.11.2015;
- - оборотно-сальдовой ведомости с указанием всех субсчетов отдельно за 2013, 2014 годы и 1 квартал 2015 года;
- - оборотно-сальдовой ведомости с учетом счетов аналитического учета по синтетическим счетам бухгалтерского учета в разрезе аналитических счетов за 2013, 2014 годы и 1 квартал 2015 года по счетам: "основные средства" (счет 01), "вложение во внеоборотные активы" (счет 08), "материалы" (счет 10), "НДС по приобретенным ценностям" (счет 19), "основное производство" (счет 20), "общехозяйственные расходы" (счет 26), "финансовые вложения" (счет 58), "расчетный счет" (счет 51), "касса" (счет 50), "расчеты с поставщиками и подрядчиками" (счет 60), "расчеты с покупателями и заказчиками" (счет 62), "расчеты по краткосрочным кредитам и займам" (счет 66), "расчеты с персоналом по оплате труда" (счет 70), "расчеты с подотчетными лицами" (счет 71), "расчеты с учредителями по доходам" (счет 75, субсчет расчетов по доходам), "расчеты с разными дебиторами и кредиторами" (счет 76).
Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу запрошенных документов.
Ответчик - ООО УК "Пульс" иск не признал.
Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.11.2015 по делу N А38-3517/2015 исковые требования Охотиной Н.Л. удовлетворены частично: на ООО УК "Пульс" возложена обязанность в течение 3 дней со дня вступления в силу настоящего решения арбитражного суда предоставить Охотиной Н.Л. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- - приказов о премировании работников общества за 2013, 2014 годы, 1 квартал 2015 года; штатное расписание общества за 2013, 2014, 2015 годы;
- - договоров общества, заключенных с подрядными и иными организациями на выполнение работ, оказание услуг, связанных с основной деятельностью общества, за 2013, 2014 годы и 1 квартал 2015 года, а также документы, подтверждающие исполнение договоров;
- - списков аффилированных лиц общества за 2013, 2014 годы;
- - годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2013, 2014 годы, включая отчет о финансовых результатах, приложения к балансу с расшифровками, пояснительными записками, и баланс за 2014 год;
- - декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2013, 2014 годы;
- - отчетности по взносам в пенсионный фонд за 2013, 2014 годы по форме РСВ-1;
- - отчетности по взносам в фонд социального страхования за 2013, 2014 годы по форме 4 ФСС, а также справки о среднесписочной численности работников за 2013, 2014 годы;
- - выписок с расчетных счетов общества за период с 01.01.2013 по 13.11.2015;
- - оборотно-сальдовой ведомости с указанием всех субсчетов отдельно за 2013, 2014 годы и 1 квартал 2015 года;
- - оборотно-сальдовой ведомости с учетом счетов аналитического учета по синтетическим счетам бухгалтерского учета в разрезе аналитических счетов за 2013, 2014 годы и 1 квартал 2015 года по счетам: "основные средства" (счет 01), "вложение во внеоборотные активы" (счет 08), "материалы" (счет 10), "НДС по приобретенным ценностям" (счет 19), "основное производство" (счет 20), "общехозяйственные расходы" (счет 26), "финансовые вложения" (счет 58), "расчетный счет" (счет 51), "касса" (счет 50), "расчеты с поставщиками и подрядчиками" (счет 60), "расчеты с покупателями и заказчиками" (счет 62), "расчеты по краткосрочным кредитам и займам" (счет 66), "расчеты с персоналом по оплате труда" (счет 70), "расчеты с подотчетными лицами" (счет 71), "расчеты с учредителями по доходам" (счет 1175, субсчет расчетов по доходам), "расчеты с разными дебиторами и кредиторами" (счет 76).
В удовлетворении остальной части иска отказано.
ООО УК "Пульс", не согласившись с принятым решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель указывает, что решение суда вынесено без учета того, что целью истребования истцом документов является совершение ею действий, направленных на недобросовестную конкуренцию, так как Охотина Н.Л. фактически является конкурентом общества, а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам ООО УК "Пульс".
Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя Давыдовой Е.Н., которая, по утверждению заявителя, находится в трудовых отношениях с Охотиной Н.Л.
Представители сторон и третьего лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. В отзыве от 26.02.2016 истец указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным. Просит рассмотреть дело в его отсутствие.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон и третьего лица.
Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.
Установлено, что Охотина Н.Л. является участником ООО УК "Пульс" с размером доли в уставном капитале 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
10.04.201517, 04.2015, 27.04.2015, 15.05.2015 Охотина Н.Л. обращалась в общество с заявлениями о предоставлении копий вышеуказанных документов.
Непредставление копий истребуемых документов послужило поводом для обращения истца в суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя исковые требования Охотиной Н.Л., суд первой инстанции исходил из того, что отказ предоставить участнику общества истребуемые документы лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.
В силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы:
- - договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - внутренние документы общества;
- - положения о филиалах и представительствах общества;
- - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 4 статьи 50 названного Закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Материалами дела установлено, что в ответ на обращение участника (Охотиной Н.Л.) о предоставлении копий документов требования последнего обществом не удовлетворены. Принимая во внимание данные обстоятельства, а также то, что с момента обращения Охотиной Н.Л. с иском в суд истребуемые документы истцу также предоставлены не были, суд первой инстанции правомерно признал действия ООО УК "Плюс" как необоснованное уклонение от предоставления участнику общества информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и частично удовлетворил требования истца.
Разрешая доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционной суд признает их необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.
В пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которое общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым - непосредственно в пункте 1 данной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Это могут быть документы, как предусмотренные непосредственно корпоративным Законом, так и иными законами и правовыми актами (в рассматриваемом случае это Федеральный закон "О бухгалтерском учете", Налоговый кодекс Российской Федерации, Федеральный закон "Об архивном деле в Российской Федерации").
В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Истребуемые истцом документы являются документами бухгалтерского учета операций общества и касаются деятельности ООО УК "Плюс".
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пунктом 15 информационного письма от 18.01.2011 N 144).
Таким образом, ссылка заявителя на конфиденциальный характер сведений, якобы содержащихся в запрашиваемых истцом документах, не может быть принята во внимание, поскольку данное обстоятельство во взаимосвязи с приведенными выше разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ не препятствует передаче соответствующих документов участнику.
Отказать в удовлетворении требования участника, суд может лишь в случае, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. То есть отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
В отсутствие доказательств того, что затребованная участником общества информация носит характер конфиденциальной, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, суд обоснованно признал позицию ответчика как уклонение от предоставления истцу испрашиваемых документов о деятельности ООО УК "Пульс" и правомерно удовлетворил исковые требования Охотиной Н.Л.
Довод заявителя о необоснованном взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя Давыдовой Е.Н., которая, по утверждению заявителя, находится в трудовых отношениях с Охотиной Н.Л., также отклоняется как документально не подтвержденный.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.11.2015 по делу N А38-3517/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пульс" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.03.2016 ПО ДЕЛУ N А38-3517/2015
Разделы:Упрощенная система налогообложения (УСН)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 марта 2016 г. по делу N А38-3517/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2016.
Полный текст постановления изготовлен 21.03.2016.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Охотиной Натальи Львовны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 88281);
- от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пульс" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;
- от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - Николаевой Надежды Владимировны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 88278),
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пульс" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.11.2015 по делу N А38-3517/2015, принятое судьей Лежниным В.В.,
по иску Охотиной Натальи Львовны к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пульс" (ИНН 1216018845, ОГРН 1101224000096) об обязании предоставить документы,
установил:
Охотина Наталья Львовна (далее - Охотина Н.Л.) обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пульс" (далее - ООО УК "Пульс") об обязании предоставить копии следующих документов:
- - приказов о премировании работников общества за 2013, 2014 годы, 1 квартал 2015 года;
- - штатного расписания за 2013, 2014, 2015 годы;
- - договоров общества, заключенных с подрядными и иными организациями на выполнение работ, оказание услуг, связанных с основной деятельностью общества, за 2013, 2014 годы и 1 квартал 2015 года, а также документов, подтверждающих исполнение договоров;
- - постановлений о наложении административных штрафов на общество и его должностных лиц за 2013, 2014 годы и 1 квартал 2015 года;
- - списков аффилированных лиц общества за 2013, 2014 годы;
- - годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2013, 2014 годы, включая копию отчета о финансовых результатах, приложения к балансу с расшифровками, пояснительными записками, и баланса за 2014 год;
- - декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2013, 2014 годы;
- - отчетности по взносам в пенсионный фонд за 2013, 2014 годы по форме РСВ-1;
- - отчетности по взносам в фонд социального страхования за 2013, 2014 годы по форме 4 ФСС, а также справки о среднесписочной численности работников за 2013, 2014 годы;
- - выписок с расчетных счетов общества за период с 01.01.2013 по 13.11.2015;
- - оборотно-сальдовой ведомости с указанием всех субсчетов отдельно за 2013, 2014 годы и 1 квартал 2015 года;
- - оборотно-сальдовой ведомости с учетом счетов аналитического учета по синтетическим счетам бухгалтерского учета в разрезе аналитических счетов за 2013, 2014 годы и 1 квартал 2015 года по счетам: "основные средства" (счет 01), "вложение во внеоборотные активы" (счет 08), "материалы" (счет 10), "НДС по приобретенным ценностям" (счет 19), "основное производство" (счет 20), "общехозяйственные расходы" (счет 26), "финансовые вложения" (счет 58), "расчетный счет" (счет 51), "касса" (счет 50), "расчеты с поставщиками и подрядчиками" (счет 60), "расчеты с покупателями и заказчиками" (счет 62), "расчеты по краткосрочным кредитам и займам" (счет 66), "расчеты с персоналом по оплате труда" (счет 70), "расчеты с подотчетными лицами" (счет 71), "расчеты с учредителями по доходам" (счет 75, субсчет расчетов по доходам), "расчеты с разными дебиторами и кредиторами" (счет 76).
Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу запрошенных документов.
Ответчик - ООО УК "Пульс" иск не признал.
Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.11.2015 по делу N А38-3517/2015 исковые требования Охотиной Н.Л. удовлетворены частично: на ООО УК "Пульс" возложена обязанность в течение 3 дней со дня вступления в силу настоящего решения арбитражного суда предоставить Охотиной Н.Л. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- - приказов о премировании работников общества за 2013, 2014 годы, 1 квартал 2015 года; штатное расписание общества за 2013, 2014, 2015 годы;
- - договоров общества, заключенных с подрядными и иными организациями на выполнение работ, оказание услуг, связанных с основной деятельностью общества, за 2013, 2014 годы и 1 квартал 2015 года, а также документы, подтверждающие исполнение договоров;
- - списков аффилированных лиц общества за 2013, 2014 годы;
- - годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2013, 2014 годы, включая отчет о финансовых результатах, приложения к балансу с расшифровками, пояснительными записками, и баланс за 2014 год;
- - декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2013, 2014 годы;
- - отчетности по взносам в пенсионный фонд за 2013, 2014 годы по форме РСВ-1;
- - отчетности по взносам в фонд социального страхования за 2013, 2014 годы по форме 4 ФСС, а также справки о среднесписочной численности работников за 2013, 2014 годы;
- - выписок с расчетных счетов общества за период с 01.01.2013 по 13.11.2015;
- - оборотно-сальдовой ведомости с указанием всех субсчетов отдельно за 2013, 2014 годы и 1 квартал 2015 года;
- - оборотно-сальдовой ведомости с учетом счетов аналитического учета по синтетическим счетам бухгалтерского учета в разрезе аналитических счетов за 2013, 2014 годы и 1 квартал 2015 года по счетам: "основные средства" (счет 01), "вложение во внеоборотные активы" (счет 08), "материалы" (счет 10), "НДС по приобретенным ценностям" (счет 19), "основное производство" (счет 20), "общехозяйственные расходы" (счет 26), "финансовые вложения" (счет 58), "расчетный счет" (счет 51), "касса" (счет 50), "расчеты с поставщиками и подрядчиками" (счет 60), "расчеты с покупателями и заказчиками" (счет 62), "расчеты по краткосрочным кредитам и займам" (счет 66), "расчеты с персоналом по оплате труда" (счет 70), "расчеты с подотчетными лицами" (счет 71), "расчеты с учредителями по доходам" (счет 1175, субсчет расчетов по доходам), "расчеты с разными дебиторами и кредиторами" (счет 76).
В удовлетворении остальной части иска отказано.
ООО УК "Пульс", не согласившись с принятым решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель указывает, что решение суда вынесено без учета того, что целью истребования истцом документов является совершение ею действий, направленных на недобросовестную конкуренцию, так как Охотина Н.Л. фактически является конкурентом общества, а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам ООО УК "Пульс".
Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя Давыдовой Е.Н., которая, по утверждению заявителя, находится в трудовых отношениях с Охотиной Н.Л.
Представители сторон и третьего лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. В отзыве от 26.02.2016 истец указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным. Просит рассмотреть дело в его отсутствие.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон и третьего лица.
Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.
Установлено, что Охотина Н.Л. является участником ООО УК "Пульс" с размером доли в уставном капитале 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
10.04.201517, 04.2015, 27.04.2015, 15.05.2015 Охотина Н.Л. обращалась в общество с заявлениями о предоставлении копий вышеуказанных документов.
Непредставление копий истребуемых документов послужило поводом для обращения истца в суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя исковые требования Охотиной Н.Л., суд первой инстанции исходил из того, что отказ предоставить участнику общества истребуемые документы лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.
В силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы:
- - договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - внутренние документы общества;
- - положения о филиалах и представительствах общества;
- - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 4 статьи 50 названного Закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Материалами дела установлено, что в ответ на обращение участника (Охотиной Н.Л.) о предоставлении копий документов требования последнего обществом не удовлетворены. Принимая во внимание данные обстоятельства, а также то, что с момента обращения Охотиной Н.Л. с иском в суд истребуемые документы истцу также предоставлены не были, суд первой инстанции правомерно признал действия ООО УК "Плюс" как необоснованное уклонение от предоставления участнику общества информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и частично удовлетворил требования истца.
Разрешая доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционной суд признает их необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.
В пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которое общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым - непосредственно в пункте 1 данной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Это могут быть документы, как предусмотренные непосредственно корпоративным Законом, так и иными законами и правовыми актами (в рассматриваемом случае это Федеральный закон "О бухгалтерском учете", Налоговый кодекс Российской Федерации, Федеральный закон "Об архивном деле в Российской Федерации").
В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Истребуемые истцом документы являются документами бухгалтерского учета операций общества и касаются деятельности ООО УК "Плюс".
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пунктом 15 информационного письма от 18.01.2011 N 144).
Таким образом, ссылка заявителя на конфиденциальный характер сведений, якобы содержащихся в запрашиваемых истцом документах, не может быть принята во внимание, поскольку данное обстоятельство во взаимосвязи с приведенными выше разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ не препятствует передаче соответствующих документов участнику.
Отказать в удовлетворении требования участника, суд может лишь в случае, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. То есть отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
В отсутствие доказательств того, что затребованная участником общества информация носит характер конфиденциальной, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, суд обоснованно признал позицию ответчика как уклонение от предоставления истцу испрашиваемых документов о деятельности ООО УК "Пульс" и правомерно удовлетворил исковые требования Охотиной Н.Л.
Довод заявителя о необоснованном взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя Давыдовой Е.Н., которая, по утверждению заявителя, находится в трудовых отношениях с Охотиной Н.Л., также отклоняется как документально не подтвержденный.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.11.2015 по делу N А38-3517/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пульс" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Т.С.РОДИНА
Н.А.НАЗАРОВА
Т.С.РОДИНА
Н.А.НАЗАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)