Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего-судьи О.Г. Мишакова,
судей П.А. Порывкина, М.С. Сафроновой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.Е. Занездровым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Газо-Химическая корпорация "Азот"
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2016
по делу N А40-183670/13, вынесенное судьей И.М. Клеандровым,
об отказе во включении требования ООО "Газо-Химическая корпорация "Азот" в размере 118 000 000 руб. в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве
ЗАО "ГЕОТЕК - Восточная Буровая Компания",
при участии: от ООО "ГАМИНОТ" - Жилина Н.С., дов. от 27.04.2016,
установил:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2015 года должник ЗАО "ГЕОТЕК - Восточная Буровая Компания" (ИНН 2463213578, ОГРН 1092468024440) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Кладов Борис Александрович.
13.08.2015 года (согласно штампу канцелярии) в Арбитражный суд города Москвы поступило требование ООО "Газо-Химическая Корпорация "Азот" о включении суммы задолженности в размере 118 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченной залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2016 года в удовлетворении заявления было отказано.
Не согласившись с указанным определением, ООО "Газо-Химическая корпорация "Азот" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанный судебный.
Заявитель в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате и времени рассмотрения дела, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 АПК РФ.
Представитель кредитора ООО "ГАМИНОТ" поддерживал доводы, изложенные в отзыве.
Руководствуясь ст. ст. 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.
По мнению апеллянта, в материалы дела не было представлено подтверждение направления отказа от исполнения договора в адрес ЗАО "Инвестиционный альянс", отсутствует решение суда о признании договора недействительным. Ссылается на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2015 года по делу N А40-177690/15.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия основания для включения заявленного требования в реестр.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции соглашается.
Как следует из материалов дела, и правильно установлено судом первой инстанции, в подтверждение обоснованности своих требований Заявителем были представлены: договор N GDSL-HH/Интанефть-l купли-продажи ценных бумаг от 17.04.2013 года между ЗАО "Инвестиционный альянс" (Продавец) и ЗАО "ГЕОТЕК-ВБК" (Покупатель); договор N И-Г/10-13 уступки прав требований (цессии) от 10.06.2013 года между ЗАО "Инвестиционный альянс" (Цедент) и ООО "ГХК "АЗОТ" (Цессионарий); договор о залоге JVaGDZ-Г-ВБК/Изал от 10.02.2014 г.; акт сверки взаиморасчетов за период с 10.06.2013 года по 27.05.2015 года между ЗАО "ГЕОТЕК-ВБК" и ООО "ГХК "АЗОТ" по договору N И-Г/10-13 уступки прав требований (цессии) от 10.06.2013 года.
В соответствии с условиями договора купли-продажи ценных бумаг от 17.04.2013 года, заключенного между ЗАО "Инвестиционный альянс" (Продавец) и ЗАО "ГЕОТЕК-ВБК", Продавец (ЗАО "Инвестиционный альянс") передает в собственность, а Покупатель (ЗАО "ГЕОТЕК-ВБК") принимает и обязуется оплатить следующие ценные бумаги: обыкновенные бездокументарные именные акции, эмитент - ЗАО "Интанефть" (ОГРН 1021100859581), в количестве 100 (сто) штук номинальной стоимостью 100 (сто) руб. за штуку, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-10303-J. Цена Договора составляет 118 000 000,00 руб.
Согласно указанному договору (п. 1.2 договора) держателем реестра акционеров ЗАО "Интанефть" является само Общество. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Интанефть" держателем реестра акционеров ЗАО "Интанефть" (регистратором) является ЗАО "ВТБ Регистратор". Согласно письму ЗАО "ВТБ Регистратор" держателем реестра акционеров ЗАО "Интанефть" является ЗАО "ВТБ Регистратор" с 22.06.2006 г. по 28.10.2013 г.
Суд первой инстанции, приняв во внимание выписку о состоянии счета депо, открытого у депозитария ЗАО Сити Инвест Банк, указал, что депонентом (владельцем акций ЗАО "Интанефть") являлось по состоянию на 31.12.2012 г. Геотек Дриллинг Сервисиз Лимитед.
Договор со стороны ЗАО "ГЕОТЕК-ВБК" подписан Президентом Голубевым М.Л., тогда как по состоянию на 17.04.2013 г. единоличным исполнительным органом ЗАО "ГЕОТЕК-ВБК" являлся генеральный директор Ямалетдинов Айрат Ханафович согласно расширенной выписке из ЕГРЮЛ.
От лица ЗАО "Инвестиционный альянс" (продавца) договор был подписан директором Воронцовым Е.В., который с 01.10.2014 г. состоял в трудовых отношениях с ЗАО "ГЕОТЕК-ВБК" в должности техника, что подтверждается трудовым договором N 53.
Принимая во внимание п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно указал, что конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона, что и было им сделано в рассматриваемом случае.
Отказ от исполнения Договора купли-продажи ценных бумаг от 17 апреля 2013 г. был направлен в адрес ООО "ГХК "АЗОТ" 05.11.2015 г. и получен им 09.11.2015 года.
Таким образом, по состоянию на дату договора купли-продажи акций от 17.04.2013 года ценные бумаги продавцу не принадлежали, а были в собственности другого лица, что и было установлено судом первой инстанции.
Учитывая данные обстоятельства, договор N И-Г/10-13 уступки прав требований (цессии) от 10.06.2013 года между ЗАО "Инвестиционный альянс" и ООО "ГХК "АЗОТ" заключен на основании ничтожной сделки - договора NoGDSL-ИН/Интанефть-1 купли-продажи ценных бумаг от 17.04.2013 года, - данный договор также является ничтожным, и не влечет правовых последствий с момента его совершения.
Решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-177690/15 на данный вывод не влияет, поскольку не содержит преюдициальных выводов, имеющих значение для рассматриваемого спора.
Учитывая изложенное, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельства, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271, 272 АПК РФ,
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2016 по делу N А40-183670/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Газо-Химическая корпорация "Азот" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.Г.МИШАКОВ
Судьи
П.А.ПОРЫВКИН
М.С.САФРОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.07.2016 N 09АП-24533/2016 ПО ДЕЛУ N А40-183670/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июля 2016 г. N 09АП-24533/2016
Дело N А40-183670/13
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего-судьи О.Г. Мишакова,
судей П.А. Порывкина, М.С. Сафроновой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.Е. Занездровым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Газо-Химическая корпорация "Азот"
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2016
по делу N А40-183670/13, вынесенное судьей И.М. Клеандровым,
об отказе во включении требования ООО "Газо-Химическая корпорация "Азот" в размере 118 000 000 руб. в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве
ЗАО "ГЕОТЕК - Восточная Буровая Компания",
при участии: от ООО "ГАМИНОТ" - Жилина Н.С., дов. от 27.04.2016,
установил:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2015 года должник ЗАО "ГЕОТЕК - Восточная Буровая Компания" (ИНН 2463213578, ОГРН 1092468024440) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Кладов Борис Александрович.
13.08.2015 года (согласно штампу канцелярии) в Арбитражный суд города Москвы поступило требование ООО "Газо-Химическая Корпорация "Азот" о включении суммы задолженности в размере 118 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченной залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2016 года в удовлетворении заявления было отказано.
Не согласившись с указанным определением, ООО "Газо-Химическая корпорация "Азот" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанный судебный.
Заявитель в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате и времени рассмотрения дела, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 АПК РФ.
Представитель кредитора ООО "ГАМИНОТ" поддерживал доводы, изложенные в отзыве.
Руководствуясь ст. ст. 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.
По мнению апеллянта, в материалы дела не было представлено подтверждение направления отказа от исполнения договора в адрес ЗАО "Инвестиционный альянс", отсутствует решение суда о признании договора недействительным. Ссылается на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2015 года по делу N А40-177690/15.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия основания для включения заявленного требования в реестр.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции соглашается.
Как следует из материалов дела, и правильно установлено судом первой инстанции, в подтверждение обоснованности своих требований Заявителем были представлены: договор N GDSL-HH/Интанефть-l купли-продажи ценных бумаг от 17.04.2013 года между ЗАО "Инвестиционный альянс" (Продавец) и ЗАО "ГЕОТЕК-ВБК" (Покупатель); договор N И-Г/10-13 уступки прав требований (цессии) от 10.06.2013 года между ЗАО "Инвестиционный альянс" (Цедент) и ООО "ГХК "АЗОТ" (Цессионарий); договор о залоге JVaGDZ-Г-ВБК/Изал от 10.02.2014 г.; акт сверки взаиморасчетов за период с 10.06.2013 года по 27.05.2015 года между ЗАО "ГЕОТЕК-ВБК" и ООО "ГХК "АЗОТ" по договору N И-Г/10-13 уступки прав требований (цессии) от 10.06.2013 года.
В соответствии с условиями договора купли-продажи ценных бумаг от 17.04.2013 года, заключенного между ЗАО "Инвестиционный альянс" (Продавец) и ЗАО "ГЕОТЕК-ВБК", Продавец (ЗАО "Инвестиционный альянс") передает в собственность, а Покупатель (ЗАО "ГЕОТЕК-ВБК") принимает и обязуется оплатить следующие ценные бумаги: обыкновенные бездокументарные именные акции, эмитент - ЗАО "Интанефть" (ОГРН 1021100859581), в количестве 100 (сто) штук номинальной стоимостью 100 (сто) руб. за штуку, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-10303-J. Цена Договора составляет 118 000 000,00 руб.
Согласно указанному договору (п. 1.2 договора) держателем реестра акционеров ЗАО "Интанефть" является само Общество. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Интанефть" держателем реестра акционеров ЗАО "Интанефть" (регистратором) является ЗАО "ВТБ Регистратор". Согласно письму ЗАО "ВТБ Регистратор" держателем реестра акционеров ЗАО "Интанефть" является ЗАО "ВТБ Регистратор" с 22.06.2006 г. по 28.10.2013 г.
Суд первой инстанции, приняв во внимание выписку о состоянии счета депо, открытого у депозитария ЗАО Сити Инвест Банк, указал, что депонентом (владельцем акций ЗАО "Интанефть") являлось по состоянию на 31.12.2012 г. Геотек Дриллинг Сервисиз Лимитед.
Договор со стороны ЗАО "ГЕОТЕК-ВБК" подписан Президентом Голубевым М.Л., тогда как по состоянию на 17.04.2013 г. единоличным исполнительным органом ЗАО "ГЕОТЕК-ВБК" являлся генеральный директор Ямалетдинов Айрат Ханафович согласно расширенной выписке из ЕГРЮЛ.
От лица ЗАО "Инвестиционный альянс" (продавца) договор был подписан директором Воронцовым Е.В., который с 01.10.2014 г. состоял в трудовых отношениях с ЗАО "ГЕОТЕК-ВБК" в должности техника, что подтверждается трудовым договором N 53.
Принимая во внимание п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно указал, что конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона, что и было им сделано в рассматриваемом случае.
Отказ от исполнения Договора купли-продажи ценных бумаг от 17 апреля 2013 г. был направлен в адрес ООО "ГХК "АЗОТ" 05.11.2015 г. и получен им 09.11.2015 года.
Таким образом, по состоянию на дату договора купли-продажи акций от 17.04.2013 года ценные бумаги продавцу не принадлежали, а были в собственности другого лица, что и было установлено судом первой инстанции.
Учитывая данные обстоятельства, договор N И-Г/10-13 уступки прав требований (цессии) от 10.06.2013 года между ЗАО "Инвестиционный альянс" и ООО "ГХК "АЗОТ" заключен на основании ничтожной сделки - договора NoGDSL-ИН/Интанефть-1 купли-продажи ценных бумаг от 17.04.2013 года, - данный договор также является ничтожным, и не влечет правовых последствий с момента его совершения.
Решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-177690/15 на данный вывод не влияет, поскольку не содержит преюдициальных выводов, имеющих значение для рассматриваемого спора.
Учитывая изложенное, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельства, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271, 272 АПК РФ,
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2016 по делу N А40-183670/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Газо-Химическая корпорация "Азот" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.Г.МИШАКОВ
Судьи
П.А.ПОРЫВКИН
М.С.САФРОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)