Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2016 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рогалевой Е.М.,
судей Бажана П.В., Семушкина В.С.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания П.В.,
с участием:
от открытого акционерного общества "СМАРТС" - С., доверенность от 11.12.2015 г. N 173,
от судебного пристава-исполнителя МОСП по исполнению особых исполнительных производств и розыску Управления Федеральной службы судебных приставов России по Самарской области Р. - Р., доверенность от 11.01.2016 г.,
от ООО "Сигма Капитал Партнерз" - не явился, извещен,
от Управления Федеральной службы судебных приставов России по Самарской области - К.А., доверенность от 29.12.2015 г. N 63907/15/57617-ВК,
от К.Г.В. - С., доверенность от 24.03.2015 г. N 4-672,
от судебного пристава-исполнителя Управления по исполнению особо важных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов В. - не явился, извещен,
от Управления по исполнению особо важных исполнительных производств УИОВИП ФССП России - не явился, извещен,
от акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС" - не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "СМАРТС"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 октября 2015 года по делу N А55-18048/2015 (судья Филатов М.В.),
по заявлению открытого акционерного общества "СМАРТС", г. Самара, Самарская область,
к СПИ (по розыску) МОСП по исполнению особых исполнительных производств и розыску УФССП России по Самарской области, г. Самара,
к судебному приставу-исполнителю МОСП по исполнению особых исполнительных производств и розыску Управления Федеральной службы судебных приставов России по Самарской области Р.,
с участием третьих лиц: ООО "Сигма Капитал Партнерз",
Управления Федеральной службы судебных приставов России по Самарской области,
К.Г.В.,
судебного пристава-исполнителя Управления по исполнению особо важных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов В.,
Управления по исполнению особо важных исполнительных производств УИОВИП ФССП России,
Акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС",
о признании незаконными действий,
о признании незаконным постановления,
установил:
Открытое акционерное общество "СМАРТС" (далее - заявитель, общество, ОАО "СМАРТС") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконными действий судебного пристава-исполнителя Р., выразившихся в наложении ареста на акции ОАО "СМАРТС", и о признании незаконным постановления о наложении ареста на имущество от 18.06.2015 г.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2015 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с выводами суда, ОАО "СМАРТС" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, жалобу - удовлетворить, признать действия судебного пристава исполнителя, выразившиеся в вынесении постановления о наложении ареста на акции, незаконными.
В апелляционной жалобе указывает, что 28 мая 2015 года ЗАО Регистраторским обществом "СТАТУС" было исполнено решение суда по требованию судебного пристава- исполнителя, право залога было переведено на ООО "Сигма Капитал Партнерз".
Поэтому, по мнению подателя жалобы, предмет исполнительного производства N 6213/15/63045 был исполнен.
В судебном заседании представитель ОАО "СМАРТС" доводы апелляционной жалобы поддержал.
Судебный пристав-исполнитель Р. и представитель Управления Федеральной службы судебных приставов России по Самарской области считают решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве.
Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проведено в отсутствие их представителей.
В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по делу объявлялся перерыв с 01.02.2016 г. до 12 час 15 мин. 08.02.2016 г., информация о котором была размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.
В заседании суда представителем ОАО "СМАРТС" дважды устно и письменно заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения постановления Девятого Арбитражного апелляционного суда по делу N А40-202480/2015.
Указанное ходатайство отклонено апелляционным судом, о чем вынесено протокольное определение, поскольку в деле отсутствуют доказательства невозможности рассмотрения настоящего дела до вынесения постановления Девятого Арбитражного апелляционного суда по делу N А40-202480/2015.
Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 07.03.2014 г. судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов Ленинского района УФССП России по Самарской области возбуждено исполнительное производство на основании исполнительного листа N АС 006173823 от 20.12.2013 г., выданного Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-52380/08-34-514. Судебный акт, на основании которого выдан исполнительный лист, вступил в законную силу 16.04.2013 г.. Предметом исполнения явилось: обязание ОАО "СМАРТС" осуществить операции по переходу права залога на 484 обыкновенные акции ОАО "СМАРТС", государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, являющиеся предметом договора залога N 070002/7696/1-ДЗ, заключенного между Внешэкономбанк и К.Г.В., к ООО "Сигма Капитал Партнерз", путем совершения записи по лицевому счету Внешэкономбанка в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС" о переходе права залога на указанные акции к ООО "Сигма Капитал Партнерз", путем совершения записи по лицевому счету ООО "Сигма Капитал Партнерз" в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС" о переходе права залога на указанные акции к ООО "Сигма Капитал Партнерз", а также путем совершения записи по лицевому счету К.Г.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС" об обременении залогом 484 обыкновенных акции ОАО "СМАРТС", государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, с указанием в качестве залогодержателя данных акций ООО "Сигма Капитал Партнерз" на основании договора цессии N 01/ДУПТ от 08.12.2005, заключенного между Внешэкономбанком и ООО "Сигма Капитал Партнерз"; обращение взыскания на 484 обыкновенные акции ОАО "СМАРТС", государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, принадлежащие К.Г.В., обремененные договором залога N 070002/766/1-ДЗ, заключенного между Внешэкономбанком и К.Г.В., путем продажи указанных акций с публичных торгов, установив начальную продажную цену указанных акций в размере 29 516 340 долларов США, 70 центов в рублях по курсу Банка России на дату продажи, в отношении должника: ОАО "Средневолжская межрегиональная ассоциация радиотелекоммуникационных систем", адрес должника: ул. Дачная, д. 2, корп. 2, <...>, в пользу взыскателя: ООО "Сигма Капитал Партнерз", адрес взыскателя: ш. Ленинградское, д. 18, <...>.
Судебным приставом-исполнителем 14.05.2014 г. вынесено требование ОАО "СМАРТС" об исполнении решения суда в полном объеме. Данное требование 15.05.2014 г. получено нарочно сотрудником заявителя.
В адрес начальника ОСП Ленинского района 20.05.2014 г. было направлено письмо от заявителя об обязании судебного пристава-исполнителя окончить исполнительное производство в связи с фактическим окончанием по основаниям, изложенным в письме от 21.04.2014 г.
Судебным приставом-исполнителем 12.06.2014 г. вынесено постановление об окончании исполнительного производства в связи с фактическим исполнением требований исполнительного документа.
На данное постановление ООО "Сигма Капитал Партнерз" была подана жалоба в порядке подчиненности, в результате рассмотрения которой постановление судебного пристава-исполнителя от 12.06.2014 г. об окончании исполнительного производства отменено начальником отдела - старшим судебным приставом.
Данное постановление начальника отдела было обжаловано ОАО "СМАРТС" в Арбитражном суде Самарской области в рамках дела N А55-22984/2014, по которому решением от 31.10.2014 г. в удовлетворении заявленных требований ОАО "СМАРТС" отказано.
От конкурсного управляющего ООО "Сигма Капитал Партнерз" 30.09.2014 г. в адрес директора Федеральной службы судебных приставов - главного судебного пристава Российской Федерации П.А. было подано ходатайство о разрешении вопроса по передаче исполнительных производств N 22119/14/3 9/63 и N 5781/14/38/63 из УФССП России по Самарской области в Управление по исполнению особо важных исполнительных производств ФССП России и объединение их в сводное исполнительное производство.
Постановлением директора Федеральной службы судебных приставов - главного судебного пристава Российской Федерации П.А. от 15.10.2014 г. N 00151/14/62591-АП исполнительное производство было передано для дальнейшего исполнения в Управление по исполнению особо важных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов (далее - Управление).
На основании указанного выше постановления судебным приставом исполнителем УФССП России по Самарской области К.Г.С. составлен акт от 13.11.2014 г. об изменении места совершения исполнительных действий.
Постановлением от 14.11.2014 г., вынесенным судебным приставом-исполнителем УФССП России по Самарской области К.Г.С., исполнительное производство N 5781/14/38/63 от 07.03.2014 г. передано в Управление по исполнению особо важных исполнительных производств. 11.12.2014 г. вынесено постановление о принятии исполнительного производства N 5781/14/38/63 к исполнению с присвоением данному исполнительному производству N 28005/14/99001-ИП.
Судебным приставом-исполнителем Управления установлено, что ОАО "СМАРТС" перестало быть держателем собственных акций с 30.09.2014 г., в соответствии с требованиями Федерального закона от 02.07.2013 г. N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", полномочия по ведению реестра было передано ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС".
После неоднократных направлений требований ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", 28.05.2015 г. была внесена запись по лицевому счету Внешэкономбанка в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС" о переходе права залога на указанные акции к ООО "Сигма Капитал Партнерз", путем совершения записи по лицевому счету ООО "Сигма Капитал Партнерз" в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС" о переходе права залога на указанные акции к ООО "Сигма Капитал Партнерз", а также путем совершения записи по лицевому счету К.Г.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС" об обременении залогом 484 обыкновенных акций ОАО "СМАРТС", государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00317-Р, с указанием в качестве залогодержателя данных акций ООО "Сигма Капитал Партнерз" на основании договора цессии N 01/ДУПТ от 08.12.2005 г., заключенного между Внешэкономбанком и ООО "Сигма Капитал Партнерз".
С целью надлежащего исполнения решения суда судебным приставом-исполнителем Управления по исполнению особо важных исполнительных производств 27.05.2015 г. в адрес Управления ФССП России направлено поручение о наложении ареста на вышеуказанные акции.
Поручение надлежащим образом исполнено 08.07.2015 г.
Постановление об аресте вынесено 08.07.2015 г. N 63045/15/770727. Согласно уведомлению из ЗАО Регистраторское общество "СТАТУС" от 13.07.2015 г. постановление об аресте принято к исполнению.
Заявитель ссылается на расхождение в регистрационных номерах выпуска акций, указанных в исполнительном документе и находящихся на счете К.Г.В., однако данная ссылка не подтверждается материалами дела.
Судом правильно учтено, что в материалах исполнительного производства имеется уведомление об объединении выпусков эмиссионных ценных бумаг, в котором указано, что 15.11.2012 г. было осуществлено объединение выпусков ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС", аннулирован N 1-05-00317-Р и присвоен новый N 1-03-00317-Р.
В соответствии с п. 2.1. Порядка объединения дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг, утвержденное постановлением ФКЦБ РФ N 03-18/пс от 01.04.2003 г. объединение дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг осуществляется путем аннулирования государственных регистрационных номеров, присвоенных дополнительным выпускам эмиссионных ценных бумаг, и присвоения им государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг, к которому они являются дополнительными.
Из материалов дела N А40-52380/08-34-514 и договора залога следует, что решение было вынесено в отношении акций регистрационный номер 1-05-00317-Р.
Согласно уведомлению от 06.11.2012 г. об объединении выпусков эмиссионных ценных бумаг аннулирован государственной регистрационный номер 1-05-00317-Р от 11.04.2003 г., выпуску присвоен государственный регистрационный номер: 1-03-00317-Р.
В силу п. 6. ст. 82 ФЗ "Об исполнительном производстве" полученные в результате конвертации или обмена иные ценные бумаги считаются находящимися под арестом на тех же условиях, что и ценные бумаги, арестованные по постановлению о наложении ареста, если это не противоречит целям наложения ареста.
Согласно п. 5. ст. 82 ФЗ "Об исполнительном производстве" при совершении конвертации ценных бумаг эмитент обязан незамедлительно сообщить об этом судебному приставу-исполнителю, что не было сделано ОАО "СМАРТС".
Судом также правильно учтено, что согласно уведомлению об операции, проведенной по счету N 31/738 от 13.07.2015, владельцем арестованных акций является К.Г.В., заявитель является эмитентом в отношении указанных акций.
Согласно Федеральному закону от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" эмитент - это юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.
В соответствии с п. 5 ст. 82 Федерального закона "Об исполнительном производстве" наложение ареста на ценные бумаги не препятствует совершению эмитентом (управляющей компанией, управляющим) действий по их погашению, выплате по ним доходов, их конвертации или обмену на иные ценные бумаги, если такие действия предусмотрены решением о выпуске (правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом или ипотечным покрытием) арестованных ценных бумаг и не запрещены постановлением о наложении ареста на ценные бумаги. О совершении указанных действий эмитент (управляющая компания, управляющий) незамедлительно сообщает судебному приставу-исполнителю.
В соответствии со ст. 329 АПК РФ постановления судебного пристава-исполнителя, его действия (бездействие) могут быть оспорены в арбитражном суде в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и другими федеральными законами, по правилам, установленным главой 24 АПК РФ.
Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий, бездействия госоргана, должностного лица недействительными (незаконными) необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие данных акта, решения, действий, бездействия закону и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов заявителя.
Судом верно отмечено в решении, что действия по наложению ареста на ценные бумаги, принадлежащие К.Г.В., не затрагивают интересы ОАО "СМАРТС", поскольку оно не являются владельцем арестованного имущества, а является лишь эмитентом данных акций.
Доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.
С учетом изложенного и положений статей 198, 200 АПК РФ суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оснований для удовлетворения требований заявителя не имеется.
Доводы подателя жалобы отклоняются апелляционным судом в связи со следующим.
ОАО "СМАРТС" в своей жалобе указывает, что судом первой инстанции не дана оценка всем имеющимся доказательствам и материалам дела, однако доводы заявителя в данной части являются необоснованными.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона Российской Федерации "Об исполнительном производстве" (далее - Закон) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации. Согласно ст. 30 Закона судебный пристав-исполнитель возбуждает исполнительное производство на основании исполнительного документа по заявлению взыскателя, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Предметом исполнения исполнительного листа N АС006173823 от 20.12.2013 г., выданного Арбитражным судом города Москвы по делу N АС 40-52380/08-34-514, вступившего в законную силу 16.04.2013 г., являлось обязание ОАО "СМАРТС" осуществить операции по переходу права залога на 484 обыкновенные акции ОАО "СМАРТС", государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, являющихся предметом залога договора залога N 070002/7696/1-ДЗ, заключенного между Внешэкономбанком и К.Г.В., к ООО "Сигма Капитал Партнерз", путем совершения записи по лицевому счету Внешэкономбанка в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС" о переходе права залога на указанные акции к ООО "Сигма Капитал Партнерз", а также путем совершения записи по лицевому счету К.Г.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС" об обременении залогом 484 обыкновенных акций ОАО "СМАРТС", государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, с указанием в качестве залогодержателя данных акций ООО "Сигма Капитал Партнерз" на основании договора цессии N 01/ДУПТ от 18.12.2005 г., заключенного между Внешэкономбанком и ООО "Сигма Капитал Партнерз". Обратить взыскание на 484 (четыреста восемьдесят четыре) обыкновенные акции ОАО "СМАРТС", государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, принадлежащие К.Г.В., обремененные договором залога N 070002/766/1-ДЗ, заключенного между Внешэкономбанком (ОГРН) и К.Г.В., путем продажи указанных акций с публичных торгов, установив начальную продажную цену указанных акций в размере 29 516 340 (двадцать девять миллионов пятьсот шестнадцать тысяч триста сорок) долларов США 70 центов по курсу банка на дату продажи. Так как решение суда в полном объеме исполнено не было, акции с публичных торгов не реализованы - исполнительное производство не может быть окончено, действия судебного пристава-исполнителя соответствуют целям и задачам исполнительного производства и производятся в соответствии с законом. Согласно уведомлению об объединении выпусков ценных бумаг от 15.11.2012 г., обыкновенные именные акции (регистрационный номер 1-05-00317-Р) объединены в обыкновенные именные ценные акции (регистрационный номер 1-03-00317-Р). Таким образом, предметом исполнения исполнительного документа являлось также требование об аресте ценных бумаг.
Согласно материалам дела N А40-52380/08-34-514 и договора залога соответственно было вынесено решение в отношении акций регистрационный номер 1-05-00317-Р, однако, учитывая уведомление об операции объединения выпусков ценных бумаг эмитента от 15.11.2012 г. данные номера являются тождественными.
Также судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что действия судебного пристава-исполнителя МОСП по ИОИП и розыску по наложению ареста на ценные бумаги, принадлежащие К.Г.В., не затрагивают интересы ОАО "СМАРТС", поскольку общество не является владельцем арестованного имущества, а лишь эмитентом данных акций.
Кроме того, заявителем не представлено доказательств о нарушении прав и законных интересов ОАО "СМАРТС", продажей акций с торгов, что, по его мнению, могло нанести ущерб деловой репутации общества, поскольку в настоящее время исполнительное производство окончено, арестованное имущество возвращено с торгов, а первоначальная стоимость акций установлена судебным актом.
Таким образом, оснований для отмены решения суда не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 октября 2015 года по делу N А55-18048/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.М.РОГАЛЕВА
Судьи
П.В.БАЖАН
В.С.СЕМУШКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.02.2016 N 11АП-16081/2015 ПО ДЕЛУ N А55-18048/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 февраля 2016 г. по делу N А55-18048/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2016 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рогалевой Е.М.,
судей Бажана П.В., Семушкина В.С.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания П.В.,
с участием:
от открытого акционерного общества "СМАРТС" - С., доверенность от 11.12.2015 г. N 173,
от судебного пристава-исполнителя МОСП по исполнению особых исполнительных производств и розыску Управления Федеральной службы судебных приставов России по Самарской области Р. - Р., доверенность от 11.01.2016 г.,
от ООО "Сигма Капитал Партнерз" - не явился, извещен,
от Управления Федеральной службы судебных приставов России по Самарской области - К.А., доверенность от 29.12.2015 г. N 63907/15/57617-ВК,
от К.Г.В. - С., доверенность от 24.03.2015 г. N 4-672,
от судебного пристава-исполнителя Управления по исполнению особо важных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов В. - не явился, извещен,
от Управления по исполнению особо важных исполнительных производств УИОВИП ФССП России - не явился, извещен,
от акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС" - не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "СМАРТС"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 октября 2015 года по делу N А55-18048/2015 (судья Филатов М.В.),
по заявлению открытого акционерного общества "СМАРТС", г. Самара, Самарская область,
к СПИ (по розыску) МОСП по исполнению особых исполнительных производств и розыску УФССП России по Самарской области, г. Самара,
к судебному приставу-исполнителю МОСП по исполнению особых исполнительных производств и розыску Управления Федеральной службы судебных приставов России по Самарской области Р.,
с участием третьих лиц: ООО "Сигма Капитал Партнерз",
Управления Федеральной службы судебных приставов России по Самарской области,
К.Г.В.,
судебного пристава-исполнителя Управления по исполнению особо важных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов В.,
Управления по исполнению особо важных исполнительных производств УИОВИП ФССП России,
Акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС",
о признании незаконными действий,
о признании незаконным постановления,
установил:
Открытое акционерное общество "СМАРТС" (далее - заявитель, общество, ОАО "СМАРТС") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконными действий судебного пристава-исполнителя Р., выразившихся в наложении ареста на акции ОАО "СМАРТС", и о признании незаконным постановления о наложении ареста на имущество от 18.06.2015 г.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2015 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с выводами суда, ОАО "СМАРТС" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, жалобу - удовлетворить, признать действия судебного пристава исполнителя, выразившиеся в вынесении постановления о наложении ареста на акции, незаконными.
В апелляционной жалобе указывает, что 28 мая 2015 года ЗАО Регистраторским обществом "СТАТУС" было исполнено решение суда по требованию судебного пристава- исполнителя, право залога было переведено на ООО "Сигма Капитал Партнерз".
Поэтому, по мнению подателя жалобы, предмет исполнительного производства N 6213/15/63045 был исполнен.
В судебном заседании представитель ОАО "СМАРТС" доводы апелляционной жалобы поддержал.
Судебный пристав-исполнитель Р. и представитель Управления Федеральной службы судебных приставов России по Самарской области считают решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве.
Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проведено в отсутствие их представителей.
В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по делу объявлялся перерыв с 01.02.2016 г. до 12 час 15 мин. 08.02.2016 г., информация о котором была размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.
В заседании суда представителем ОАО "СМАРТС" дважды устно и письменно заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения постановления Девятого Арбитражного апелляционного суда по делу N А40-202480/2015.
Указанное ходатайство отклонено апелляционным судом, о чем вынесено протокольное определение, поскольку в деле отсутствуют доказательства невозможности рассмотрения настоящего дела до вынесения постановления Девятого Арбитражного апелляционного суда по делу N А40-202480/2015.
Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 07.03.2014 г. судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов Ленинского района УФССП России по Самарской области возбуждено исполнительное производство на основании исполнительного листа N АС 006173823 от 20.12.2013 г., выданного Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-52380/08-34-514. Судебный акт, на основании которого выдан исполнительный лист, вступил в законную силу 16.04.2013 г.. Предметом исполнения явилось: обязание ОАО "СМАРТС" осуществить операции по переходу права залога на 484 обыкновенные акции ОАО "СМАРТС", государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, являющиеся предметом договора залога N 070002/7696/1-ДЗ, заключенного между Внешэкономбанк и К.Г.В., к ООО "Сигма Капитал Партнерз", путем совершения записи по лицевому счету Внешэкономбанка в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС" о переходе права залога на указанные акции к ООО "Сигма Капитал Партнерз", путем совершения записи по лицевому счету ООО "Сигма Капитал Партнерз" в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС" о переходе права залога на указанные акции к ООО "Сигма Капитал Партнерз", а также путем совершения записи по лицевому счету К.Г.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС" об обременении залогом 484 обыкновенных акции ОАО "СМАРТС", государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, с указанием в качестве залогодержателя данных акций ООО "Сигма Капитал Партнерз" на основании договора цессии N 01/ДУПТ от 08.12.2005, заключенного между Внешэкономбанком и ООО "Сигма Капитал Партнерз"; обращение взыскания на 484 обыкновенные акции ОАО "СМАРТС", государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, принадлежащие К.Г.В., обремененные договором залога N 070002/766/1-ДЗ, заключенного между Внешэкономбанком и К.Г.В., путем продажи указанных акций с публичных торгов, установив начальную продажную цену указанных акций в размере 29 516 340 долларов США, 70 центов в рублях по курсу Банка России на дату продажи, в отношении должника: ОАО "Средневолжская межрегиональная ассоциация радиотелекоммуникационных систем", адрес должника: ул. Дачная, д. 2, корп. 2, <...>, в пользу взыскателя: ООО "Сигма Капитал Партнерз", адрес взыскателя: ш. Ленинградское, д. 18, <...>.
Судебным приставом-исполнителем 14.05.2014 г. вынесено требование ОАО "СМАРТС" об исполнении решения суда в полном объеме. Данное требование 15.05.2014 г. получено нарочно сотрудником заявителя.
В адрес начальника ОСП Ленинского района 20.05.2014 г. было направлено письмо от заявителя об обязании судебного пристава-исполнителя окончить исполнительное производство в связи с фактическим окончанием по основаниям, изложенным в письме от 21.04.2014 г.
Судебным приставом-исполнителем 12.06.2014 г. вынесено постановление об окончании исполнительного производства в связи с фактическим исполнением требований исполнительного документа.
На данное постановление ООО "Сигма Капитал Партнерз" была подана жалоба в порядке подчиненности, в результате рассмотрения которой постановление судебного пристава-исполнителя от 12.06.2014 г. об окончании исполнительного производства отменено начальником отдела - старшим судебным приставом.
Данное постановление начальника отдела было обжаловано ОАО "СМАРТС" в Арбитражном суде Самарской области в рамках дела N А55-22984/2014, по которому решением от 31.10.2014 г. в удовлетворении заявленных требований ОАО "СМАРТС" отказано.
От конкурсного управляющего ООО "Сигма Капитал Партнерз" 30.09.2014 г. в адрес директора Федеральной службы судебных приставов - главного судебного пристава Российской Федерации П.А. было подано ходатайство о разрешении вопроса по передаче исполнительных производств N 22119/14/3 9/63 и N 5781/14/38/63 из УФССП России по Самарской области в Управление по исполнению особо важных исполнительных производств ФССП России и объединение их в сводное исполнительное производство.
Постановлением директора Федеральной службы судебных приставов - главного судебного пристава Российской Федерации П.А. от 15.10.2014 г. N 00151/14/62591-АП исполнительное производство было передано для дальнейшего исполнения в Управление по исполнению особо важных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов (далее - Управление).
На основании указанного выше постановления судебным приставом исполнителем УФССП России по Самарской области К.Г.С. составлен акт от 13.11.2014 г. об изменении места совершения исполнительных действий.
Постановлением от 14.11.2014 г., вынесенным судебным приставом-исполнителем УФССП России по Самарской области К.Г.С., исполнительное производство N 5781/14/38/63 от 07.03.2014 г. передано в Управление по исполнению особо важных исполнительных производств. 11.12.2014 г. вынесено постановление о принятии исполнительного производства N 5781/14/38/63 к исполнению с присвоением данному исполнительному производству N 28005/14/99001-ИП.
Судебным приставом-исполнителем Управления установлено, что ОАО "СМАРТС" перестало быть держателем собственных акций с 30.09.2014 г., в соответствии с требованиями Федерального закона от 02.07.2013 г. N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", полномочия по ведению реестра было передано ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС".
После неоднократных направлений требований ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", 28.05.2015 г. была внесена запись по лицевому счету Внешэкономбанка в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС" о переходе права залога на указанные акции к ООО "Сигма Капитал Партнерз", путем совершения записи по лицевому счету ООО "Сигма Капитал Партнерз" в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС" о переходе права залога на указанные акции к ООО "Сигма Капитал Партнерз", а также путем совершения записи по лицевому счету К.Г.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС" об обременении залогом 484 обыкновенных акций ОАО "СМАРТС", государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00317-Р, с указанием в качестве залогодержателя данных акций ООО "Сигма Капитал Партнерз" на основании договора цессии N 01/ДУПТ от 08.12.2005 г., заключенного между Внешэкономбанком и ООО "Сигма Капитал Партнерз".
С целью надлежащего исполнения решения суда судебным приставом-исполнителем Управления по исполнению особо важных исполнительных производств 27.05.2015 г. в адрес Управления ФССП России направлено поручение о наложении ареста на вышеуказанные акции.
Поручение надлежащим образом исполнено 08.07.2015 г.
Постановление об аресте вынесено 08.07.2015 г. N 63045/15/770727. Согласно уведомлению из ЗАО Регистраторское общество "СТАТУС" от 13.07.2015 г. постановление об аресте принято к исполнению.
Заявитель ссылается на расхождение в регистрационных номерах выпуска акций, указанных в исполнительном документе и находящихся на счете К.Г.В., однако данная ссылка не подтверждается материалами дела.
Судом правильно учтено, что в материалах исполнительного производства имеется уведомление об объединении выпусков эмиссионных ценных бумаг, в котором указано, что 15.11.2012 г. было осуществлено объединение выпусков ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС", аннулирован N 1-05-00317-Р и присвоен новый N 1-03-00317-Р.
В соответствии с п. 2.1. Порядка объединения дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг, утвержденное постановлением ФКЦБ РФ N 03-18/пс от 01.04.2003 г. объединение дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг осуществляется путем аннулирования государственных регистрационных номеров, присвоенных дополнительным выпускам эмиссионных ценных бумаг, и присвоения им государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг, к которому они являются дополнительными.
Из материалов дела N А40-52380/08-34-514 и договора залога следует, что решение было вынесено в отношении акций регистрационный номер 1-05-00317-Р.
Согласно уведомлению от 06.11.2012 г. об объединении выпусков эмиссионных ценных бумаг аннулирован государственной регистрационный номер 1-05-00317-Р от 11.04.2003 г., выпуску присвоен государственный регистрационный номер: 1-03-00317-Р.
В силу п. 6. ст. 82 ФЗ "Об исполнительном производстве" полученные в результате конвертации или обмена иные ценные бумаги считаются находящимися под арестом на тех же условиях, что и ценные бумаги, арестованные по постановлению о наложении ареста, если это не противоречит целям наложения ареста.
Согласно п. 5. ст. 82 ФЗ "Об исполнительном производстве" при совершении конвертации ценных бумаг эмитент обязан незамедлительно сообщить об этом судебному приставу-исполнителю, что не было сделано ОАО "СМАРТС".
Судом также правильно учтено, что согласно уведомлению об операции, проведенной по счету N 31/738 от 13.07.2015, владельцем арестованных акций является К.Г.В., заявитель является эмитентом в отношении указанных акций.
Согласно Федеральному закону от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" эмитент - это юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.
В соответствии с п. 5 ст. 82 Федерального закона "Об исполнительном производстве" наложение ареста на ценные бумаги не препятствует совершению эмитентом (управляющей компанией, управляющим) действий по их погашению, выплате по ним доходов, их конвертации или обмену на иные ценные бумаги, если такие действия предусмотрены решением о выпуске (правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом или ипотечным покрытием) арестованных ценных бумаг и не запрещены постановлением о наложении ареста на ценные бумаги. О совершении указанных действий эмитент (управляющая компания, управляющий) незамедлительно сообщает судебному приставу-исполнителю.
В соответствии со ст. 329 АПК РФ постановления судебного пристава-исполнителя, его действия (бездействие) могут быть оспорены в арбитражном суде в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и другими федеральными законами, по правилам, установленным главой 24 АПК РФ.
Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий, бездействия госоргана, должностного лица недействительными (незаконными) необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие данных акта, решения, действий, бездействия закону и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов заявителя.
Судом верно отмечено в решении, что действия по наложению ареста на ценные бумаги, принадлежащие К.Г.В., не затрагивают интересы ОАО "СМАРТС", поскольку оно не являются владельцем арестованного имущества, а является лишь эмитентом данных акций.
Доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.
С учетом изложенного и положений статей 198, 200 АПК РФ суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оснований для удовлетворения требований заявителя не имеется.
Доводы подателя жалобы отклоняются апелляционным судом в связи со следующим.
ОАО "СМАРТС" в своей жалобе указывает, что судом первой инстанции не дана оценка всем имеющимся доказательствам и материалам дела, однако доводы заявителя в данной части являются необоснованными.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона Российской Федерации "Об исполнительном производстве" (далее - Закон) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации. Согласно ст. 30 Закона судебный пристав-исполнитель возбуждает исполнительное производство на основании исполнительного документа по заявлению взыскателя, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Предметом исполнения исполнительного листа N АС006173823 от 20.12.2013 г., выданного Арбитражным судом города Москвы по делу N АС 40-52380/08-34-514, вступившего в законную силу 16.04.2013 г., являлось обязание ОАО "СМАРТС" осуществить операции по переходу права залога на 484 обыкновенные акции ОАО "СМАРТС", государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, являющихся предметом залога договора залога N 070002/7696/1-ДЗ, заключенного между Внешэкономбанком и К.Г.В., к ООО "Сигма Капитал Партнерз", путем совершения записи по лицевому счету Внешэкономбанка в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС" о переходе права залога на указанные акции к ООО "Сигма Капитал Партнерз", а также путем совершения записи по лицевому счету К.Г.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "СМАРТС" об обременении залогом 484 обыкновенных акций ОАО "СМАРТС", государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, с указанием в качестве залогодержателя данных акций ООО "Сигма Капитал Партнерз" на основании договора цессии N 01/ДУПТ от 18.12.2005 г., заключенного между Внешэкономбанком и ООО "Сигма Капитал Партнерз". Обратить взыскание на 484 (четыреста восемьдесят четыре) обыкновенные акции ОАО "СМАРТС", государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р, принадлежащие К.Г.В., обремененные договором залога N 070002/766/1-ДЗ, заключенного между Внешэкономбанком (ОГРН) и К.Г.В., путем продажи указанных акций с публичных торгов, установив начальную продажную цену указанных акций в размере 29 516 340 (двадцать девять миллионов пятьсот шестнадцать тысяч триста сорок) долларов США 70 центов по курсу банка на дату продажи. Так как решение суда в полном объеме исполнено не было, акции с публичных торгов не реализованы - исполнительное производство не может быть окончено, действия судебного пристава-исполнителя соответствуют целям и задачам исполнительного производства и производятся в соответствии с законом. Согласно уведомлению об объединении выпусков ценных бумаг от 15.11.2012 г., обыкновенные именные акции (регистрационный номер 1-05-00317-Р) объединены в обыкновенные именные ценные акции (регистрационный номер 1-03-00317-Р). Таким образом, предметом исполнения исполнительного документа являлось также требование об аресте ценных бумаг.
Согласно материалам дела N А40-52380/08-34-514 и договора залога соответственно было вынесено решение в отношении акций регистрационный номер 1-05-00317-Р, однако, учитывая уведомление об операции объединения выпусков ценных бумаг эмитента от 15.11.2012 г. данные номера являются тождественными.
Также судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что действия судебного пристава-исполнителя МОСП по ИОИП и розыску по наложению ареста на ценные бумаги, принадлежащие К.Г.В., не затрагивают интересы ОАО "СМАРТС", поскольку общество не является владельцем арестованного имущества, а лишь эмитентом данных акций.
Кроме того, заявителем не представлено доказательств о нарушении прав и законных интересов ОАО "СМАРТС", продажей акций с торгов, что, по его мнению, могло нанести ущерб деловой репутации общества, поскольку в настоящее время исполнительное производство окончено, арестованное имущество возвращено с торгов, а первоначальная стоимость акций установлена судебным актом.
Таким образом, оснований для отмены решения суда не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 октября 2015 года по делу N А55-18048/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.М.РОГАЛЕВА
Судьи
П.В.БАЖАН
В.С.СЕМУШКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)