Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "12" мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен "13" мая 2016 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бабенко А.Н.,
судей: Ишутиной О.В., Споткай Л.Е.
при ведении протокола судебного заседания Егоровой Е.В.,
в отсутствии лиц, участвующих в деле
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234, ОГРН 1031900700677)
на решение Арбитражного суда Республики Хакасия
от "09" марта 2016 года по делу N А74-11812/2015, принятое судьей Кирилловой Н.П.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Саянпромсервис" (далее - ООО "Саянпромсервис", истец) (ИНН 1907002234) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия (МИ ФНС России N 1 по РХ) с требованиями:
- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия от 15.09.2015 N 2069А об отказе внести изменения в сведения в открытое акционерное общество "УПСК "Саянпромстрой" (далее - ОАО "УПСК "Саянпромстрой") (ИНН 2455016590), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы,
- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об учредителе (акционере) ОАО "УПСК "Саянпромстрой" (ИНН 2455016590) - ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234), со 100% долей уставного капитала, номинальной стоимостью 1 194 000 рублей., в количестве 1194 акций именных, обыкновенных, бездокументарных, номинальной стоимостью 1 194 000 рублей эмитента ОАО "УПСК "Саянпромстрой" ИНН 2455016590.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 09.03.2016 в удовлетворении требований ООО "Саянпромсервис" о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия от 15.09.2015 N 2069А и обязании внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить обжалуемое решение, в обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, указал, что с 25 января 2006 ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234) является единственным акционером ОАО "УПСК "Саянпромстрой" и с этого времени никому не отчуждало акции, не передавало каким-либо иным образом, однако ОАО "УПСК "Саянпромстрой" не внесло в ЕГРЮЛ изменения в сведения на долю в уставном капитале в отношении ООО "Саянпромсервис". Учитывая, что ООО "Саянпромсервис" реализовало акции и не может действовать от имени ОАО "УПСК "Саянпромстрой", сведения о Смышляеве А.В. как о директоре ОАО "УПСК "Саянпромстрой" не относятся к делу.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 12.05.2016.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.
По данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по состоянию на 18.12.2015 ОАО "УПСК "Саянпромстрой" зарегистрировано в статусе юридического лица 22 ноября 1999 года Администрацией города Минусинска, внесено регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц 31.10.2002; уставный капитал общества составляет 1 194 000 рублей; с 12 августа 2008 г. долей в уставном капитале 1 194 000 рублей владеет ООО "Саянпромсервис" (ИНН 190007024); с 22.11.2012 генеральным директором общества зарегистрирован Смышляев А.В.
Согласно расписке о получении документов, представленных Горшковым С.В. в регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия 08.09.2015, истец представил в регистрирующий орган за вх. N 2069А следующие документы: заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; договор уступки права требования; договор мены, три акта приема-передачи. В заявлении формы Р14001 отмечена причина изменения сведений: внесение сведений о новом участнике ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234) с долей 1 194 000 рублей. Заявление подписано Горшковым Сергеем Васильевичем - генеральным директором ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234).
15 сентября 2015 года МИ ФНС N 1 по РХ по указанному заявлению истца приняла решение N 2069А об отказе в государственной регистрации, указав в нем, что в силу пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при переходе доли в уставном капитале общества заявление по форме N Р14001 должно быть подписано лицом, отчуждающим долю, или руководителем общества, а согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ руководителем ОАО УПСК "Саянпромстрой" значится Смышляев А.В., следовательно, заявление по форме N Р14001 подписано неуполномоченным лицом.
Решением N 31 от 11.12.2015 Управления Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия жалоба ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234) на незаконность оспариваемого решения N 2069А от 15.09.2015 оставлена без рассмотрения как подписанная неуполномоченным лицом.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Принимая во внимание заявленные материально-правовые требования, особенности правового регулирования вопросов, связанных с рассмотрением дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц (пункт 1 статьи 198, пунктов 4, 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств:
- - несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту;
- - нарушение регистрирующим органом прав и охраняемых законом интересов заявителя.
Основанием для признания ненормативного акта государственного органа незаконным является совокупность указанных обстоятельств.
При этом в силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Статьей 2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".
Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, регламентирован главой VI Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ записи вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц на основании документов, представленных при государственной регистрации.
Согласно статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в частности:
- - непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а" пункта 1);
- - подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (подпункт "д" пункта 1).
Исходя из смысла вышеуказанных положений законодательства документы, представляемые на государственную регистрацию, должны соответствовать не только установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц. Следовательно, необходимые для государственной регистрации документы, в том числе заявления, должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. В свою очередь документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ.
Из материалов дела следует, что 15 сентября 2015 года МИ ФНС N 1 по РХ по представленному заявлению истца приняла решение N 2069А об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом д) пункта 1 статьи 23, указав в нем, что в силу пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при переходе доли в уставном капитале общества заявление по форме N Р14001 должно быть подписано лицом, отчуждающим долю, или руководителем общества, а согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ руководителем ОАО УПСК "Саянпромстрой" значится Смышляев А.В., следовательно, заявление по форме N Р14001 подписано неуполномоченным лицом.
Повторно оценив требования заявителя на основании представленных доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для его удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, В ЕГРЮЛ содержатся сведения о принадлежности акций ОАО УПСК "Саянпромстрой" с 12 августа 2008 г. другому лицу - ООО "Саянпромсервис" (ИНН 190007024), о регистрации действующего генерального директора общества - Смышляев А.В.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
Согласно статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о юридическом лице, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, об органах и (или) лицах, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
В соответствии с частью 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:
а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;
в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
Из материалов дела следует, что истец не является лицом, отчуждающим акции, истец не представил в дело документы, подтверждающие отчуждение акций эмитента ОАО УПСК "Саянпромстрой" в его пользу владельцем акций по данным ЕГРЮЛ - ООО "Саянпромсервис" (ИНН 190007024).
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.07.2014 по делу N А74-3076/14 отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234) об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения об акционере ОАО УПСК "Саянпромстрой" - ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234). Представленные истцом документы на приобретение акций ОАО УПСК "Саянпромстрой" представлялись в дело N А74-3076/14 и не приняты как достаточные для удовлетворения иска.
Представленное в регистрирующий орган заявление формы Р14001 подписано Горшковым Сергеем Васильевичем - генеральным директором ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234), то есть лицом, не имеющим полномочий действовать от имени владельца акций, указанного в ЕГРЮЛ - ООО "Саянпромсервис" (ИНН 190007024), и не имеющим полномочий действовать от имени юридического лица ОАО УПСК "Саянпромстрой", генеральным директором которого зарегистрирован Смышляев А.В.
Ссылка истца на то, что Горшков С.В. был ранее в октябре 2012 года зарегистрирован в ЕГРЮЛ генеральным директором ОАО УПСК "Саянпромстрой" правомерно отклонена судом первой инстанции, как не имеющая отношения к спору, так как с ноября 2012 года генеральным директором ОАО УПСК "Саянпромстрой" зарегистрировано другое лицо - Смышляев А.В.
В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, истец указал, что с 25 января 2006 г. ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234) является единственным акционером ОАО "УПСК "Саянпромстрой" и с этого времени никому не отчуждало акции, не передавало каким-либо иным образом, однако ОАО "УПСК "Саянпромстрой" не внесло в ЕГРЮЛ изменения в сведения на долю в уставном капитале в отношении ООО "Саянпромсервис". Учитывая, что ООО "Саянпромсервис" реализовало акции и не может действовать от имени ОАО "УПСК "Саянпромстрой", сведения о Смышляеве А.В. как о директоре ОАО "УПСК "Саянпромстрой" не относятся к делу.
Указанные доводы не нашли своего подтверждения по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.
Как уже было отмечено в настоящем постановлении, решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.07.2014 по делу N А74-3076/14 отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234) об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения об акционере ОАО УПСК "Саянпромстрой" - ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234).
В рамках дела N А74-3076/14 установлено, что спор о праве на акции, внесенные в уставный капитал ОАО "УПСК "Саянпромстрой", был разрешен Арбитражным судом Республики Хакасия в рамках рассмотрения дела N А74-3069/2004-К1 (решение от 04 ноября 2004 г.).
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-3069/2004-К1 подтверждена законность приобретения ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1910007024, ОГРН 1021900851268) акций эмитента ОАО "Молибденстрой" в количестве 1194 акций, которые впоследствии были внесены в качества вклада в уставный капитал ОАО "УПСК "Саянпромстрой".
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26 июля 2013 г. по делу N А74-2767/2013 установлено, что ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234) не обладает статусом акционера ОАО "УПСК "Саянпромстрой", единственным акционером ОАО "УПСК "Саянпромстрой" является ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1910007024, ОГРН 1021900851268).
В настоящем деле истец просит обязать регистрирующий орган осуществить государственную регистрацию перехода прав на акции на основании представленных в регистрирующий орган документов.
Данное требование не основано на каких-либо допустимых доказательствах, поскольку положенный в основание иска довод о принадлежности ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234, ОГРН 1031900700677) акций опровергается выводами, содержащимися во вступивших в законную силу решениях Арбитражного суда Республики Хакасия по делам N А74-3069/2004-К1 и N А74-2767/2013 и установленными по настоящему делу обстоятельствами.
Таким образом, у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия обосновано отсутствовал основания для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об учредителе (акционере) ОАО "УПСК "Саянпромстрой" (ИНН 2455016590) - ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234), со 100% долей уставного капитала, номинальной стоимостью 1 194 000 рублей., в количестве 1194 акций именных, обыкновенных, бездокументарных, номинальной стоимостью 1 194 000 рублей эмитента ОАО "УПСК "Саянпромстрой" (ИНН 2455016590) на основании представленных ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234) документов.
Иных доводов, служащих основанием для отмены судебного акта в отношении существа рассматриваемого спора, в апелляционной жалобе не приведено.
При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца, которому была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "09" марта 2016 года по делу N А74-11812/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234, ОГРН 1031900700677) в доход федерального бюджета три тысячи рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
А.Н.БАБЕНКО
Судьи
О.В.ИШУТИНА
Л.Е.СПОТКАЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.05.2016 ПО ДЕЛУ N А74-11812/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 мая 2016 г. по делу N А74-11812/2015
Резолютивная часть постановления объявлена "12" мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен "13" мая 2016 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бабенко А.Н.,
судей: Ишутиной О.В., Споткай Л.Е.
при ведении протокола судебного заседания Егоровой Е.В.,
в отсутствии лиц, участвующих в деле
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234, ОГРН 1031900700677)
на решение Арбитражного суда Республики Хакасия
от "09" марта 2016 года по делу N А74-11812/2015, принятое судьей Кирилловой Н.П.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Саянпромсервис" (далее - ООО "Саянпромсервис", истец) (ИНН 1907002234) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия (МИ ФНС России N 1 по РХ) с требованиями:
- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия от 15.09.2015 N 2069А об отказе внести изменения в сведения в открытое акционерное общество "УПСК "Саянпромстрой" (далее - ОАО "УПСК "Саянпромстрой") (ИНН 2455016590), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы,
- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об учредителе (акционере) ОАО "УПСК "Саянпромстрой" (ИНН 2455016590) - ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234), со 100% долей уставного капитала, номинальной стоимостью 1 194 000 рублей., в количестве 1194 акций именных, обыкновенных, бездокументарных, номинальной стоимостью 1 194 000 рублей эмитента ОАО "УПСК "Саянпромстрой" ИНН 2455016590.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 09.03.2016 в удовлетворении требований ООО "Саянпромсервис" о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия от 15.09.2015 N 2069А и обязании внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить обжалуемое решение, в обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, указал, что с 25 января 2006 ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234) является единственным акционером ОАО "УПСК "Саянпромстрой" и с этого времени никому не отчуждало акции, не передавало каким-либо иным образом, однако ОАО "УПСК "Саянпромстрой" не внесло в ЕГРЮЛ изменения в сведения на долю в уставном капитале в отношении ООО "Саянпромсервис". Учитывая, что ООО "Саянпромсервис" реализовало акции и не может действовать от имени ОАО "УПСК "Саянпромстрой", сведения о Смышляеве А.В. как о директоре ОАО "УПСК "Саянпромстрой" не относятся к делу.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 12.05.2016.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.
По данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по состоянию на 18.12.2015 ОАО "УПСК "Саянпромстрой" зарегистрировано в статусе юридического лица 22 ноября 1999 года Администрацией города Минусинска, внесено регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц 31.10.2002; уставный капитал общества составляет 1 194 000 рублей; с 12 августа 2008 г. долей в уставном капитале 1 194 000 рублей владеет ООО "Саянпромсервис" (ИНН 190007024); с 22.11.2012 генеральным директором общества зарегистрирован Смышляев А.В.
Согласно расписке о получении документов, представленных Горшковым С.В. в регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия 08.09.2015, истец представил в регистрирующий орган за вх. N 2069А следующие документы: заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; договор уступки права требования; договор мены, три акта приема-передачи. В заявлении формы Р14001 отмечена причина изменения сведений: внесение сведений о новом участнике ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234) с долей 1 194 000 рублей. Заявление подписано Горшковым Сергеем Васильевичем - генеральным директором ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234).
15 сентября 2015 года МИ ФНС N 1 по РХ по указанному заявлению истца приняла решение N 2069А об отказе в государственной регистрации, указав в нем, что в силу пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при переходе доли в уставном капитале общества заявление по форме N Р14001 должно быть подписано лицом, отчуждающим долю, или руководителем общества, а согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ руководителем ОАО УПСК "Саянпромстрой" значится Смышляев А.В., следовательно, заявление по форме N Р14001 подписано неуполномоченным лицом.
Решением N 31 от 11.12.2015 Управления Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия жалоба ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234) на незаконность оспариваемого решения N 2069А от 15.09.2015 оставлена без рассмотрения как подписанная неуполномоченным лицом.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Принимая во внимание заявленные материально-правовые требования, особенности правового регулирования вопросов, связанных с рассмотрением дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц (пункт 1 статьи 198, пунктов 4, 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств:
- - несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту;
- - нарушение регистрирующим органом прав и охраняемых законом интересов заявителя.
Основанием для признания ненормативного акта государственного органа незаконным является совокупность указанных обстоятельств.
При этом в силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Статьей 2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".
Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, регламентирован главой VI Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ записи вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц на основании документов, представленных при государственной регистрации.
Согласно статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в частности:
- - непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а" пункта 1);
- - подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (подпункт "д" пункта 1).
Исходя из смысла вышеуказанных положений законодательства документы, представляемые на государственную регистрацию, должны соответствовать не только установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц. Следовательно, необходимые для государственной регистрации документы, в том числе заявления, должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. В свою очередь документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ.
Из материалов дела следует, что 15 сентября 2015 года МИ ФНС N 1 по РХ по представленному заявлению истца приняла решение N 2069А об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом д) пункта 1 статьи 23, указав в нем, что в силу пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при переходе доли в уставном капитале общества заявление по форме N Р14001 должно быть подписано лицом, отчуждающим долю, или руководителем общества, а согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ руководителем ОАО УПСК "Саянпромстрой" значится Смышляев А.В., следовательно, заявление по форме N Р14001 подписано неуполномоченным лицом.
Повторно оценив требования заявителя на основании представленных доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для его удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, В ЕГРЮЛ содержатся сведения о принадлежности акций ОАО УПСК "Саянпромстрой" с 12 августа 2008 г. другому лицу - ООО "Саянпромсервис" (ИНН 190007024), о регистрации действующего генерального директора общества - Смышляев А.В.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
Согласно статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о юридическом лице, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, об органах и (или) лицах, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
В соответствии с частью 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:
а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;
в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
Из материалов дела следует, что истец не является лицом, отчуждающим акции, истец не представил в дело документы, подтверждающие отчуждение акций эмитента ОАО УПСК "Саянпромстрой" в его пользу владельцем акций по данным ЕГРЮЛ - ООО "Саянпромсервис" (ИНН 190007024).
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.07.2014 по делу N А74-3076/14 отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234) об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения об акционере ОАО УПСК "Саянпромстрой" - ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234). Представленные истцом документы на приобретение акций ОАО УПСК "Саянпромстрой" представлялись в дело N А74-3076/14 и не приняты как достаточные для удовлетворения иска.
Представленное в регистрирующий орган заявление формы Р14001 подписано Горшковым Сергеем Васильевичем - генеральным директором ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234), то есть лицом, не имеющим полномочий действовать от имени владельца акций, указанного в ЕГРЮЛ - ООО "Саянпромсервис" (ИНН 190007024), и не имеющим полномочий действовать от имени юридического лица ОАО УПСК "Саянпромстрой", генеральным директором которого зарегистрирован Смышляев А.В.
Ссылка истца на то, что Горшков С.В. был ранее в октябре 2012 года зарегистрирован в ЕГРЮЛ генеральным директором ОАО УПСК "Саянпромстрой" правомерно отклонена судом первой инстанции, как не имеющая отношения к спору, так как с ноября 2012 года генеральным директором ОАО УПСК "Саянпромстрой" зарегистрировано другое лицо - Смышляев А.В.
В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, истец указал, что с 25 января 2006 г. ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234) является единственным акционером ОАО "УПСК "Саянпромстрой" и с этого времени никому не отчуждало акции, не передавало каким-либо иным образом, однако ОАО "УПСК "Саянпромстрой" не внесло в ЕГРЮЛ изменения в сведения на долю в уставном капитале в отношении ООО "Саянпромсервис". Учитывая, что ООО "Саянпромсервис" реализовало акции и не может действовать от имени ОАО "УПСК "Саянпромстрой", сведения о Смышляеве А.В. как о директоре ОАО "УПСК "Саянпромстрой" не относятся к делу.
Указанные доводы не нашли своего подтверждения по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.
Как уже было отмечено в настоящем постановлении, решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.07.2014 по делу N А74-3076/14 отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234) об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения об акционере ОАО УПСК "Саянпромстрой" - ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234).
В рамках дела N А74-3076/14 установлено, что спор о праве на акции, внесенные в уставный капитал ОАО "УПСК "Саянпромстрой", был разрешен Арбитражным судом Республики Хакасия в рамках рассмотрения дела N А74-3069/2004-К1 (решение от 04 ноября 2004 г.).
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-3069/2004-К1 подтверждена законность приобретения ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1910007024, ОГРН 1021900851268) акций эмитента ОАО "Молибденстрой" в количестве 1194 акций, которые впоследствии были внесены в качества вклада в уставный капитал ОАО "УПСК "Саянпромстрой".
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26 июля 2013 г. по делу N А74-2767/2013 установлено, что ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234) не обладает статусом акционера ОАО "УПСК "Саянпромстрой", единственным акционером ОАО "УПСК "Саянпромстрой" является ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1910007024, ОГРН 1021900851268).
В настоящем деле истец просит обязать регистрирующий орган осуществить государственную регистрацию перехода прав на акции на основании представленных в регистрирующий орган документов.
Данное требование не основано на каких-либо допустимых доказательствах, поскольку положенный в основание иска довод о принадлежности ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234, ОГРН 1031900700677) акций опровергается выводами, содержащимися во вступивших в законную силу решениях Арбитражного суда Республики Хакасия по делам N А74-3069/2004-К1 и N А74-2767/2013 и установленными по настоящему делу обстоятельствами.
Таким образом, у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия обосновано отсутствовал основания для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об учредителе (акционере) ОАО "УПСК "Саянпромстрой" (ИНН 2455016590) - ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234), со 100% долей уставного капитала, номинальной стоимостью 1 194 000 рублей., в количестве 1194 акций именных, обыкновенных, бездокументарных, номинальной стоимостью 1 194 000 рублей эмитента ОАО "УПСК "Саянпромстрой" (ИНН 2455016590) на основании представленных ООО "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234) документов.
Иных доводов, служащих основанием для отмены судебного акта в отношении существа рассматриваемого спора, в апелляционной жалобе не приведено.
При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца, которому была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "09" марта 2016 года по делу N А74-11812/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Саянпромсервис" (ИНН 1907002234, ОГРН 1031900700677) в доход федерального бюджета три тысячи рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
А.Н.БАБЕНКО
Судьи
О.В.ИШУТИНА
Л.Е.СПОТКАЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)