Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.05.2016 N 11АП-4219/2016 ПО ДЕЛУ N А72-12639/2015

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 мая 2016 г. по делу N А72-12639/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Садило Г.М., Холодковой Ю.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,
с участием:
от истца - Топорова А.С., доверенность от 09.02.2016,
от ответчика - Санин М.В., доверенность от 17.02.2015,
от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,
апелляционную жалобу Компании "Велнс Энтерпрайзис Лимитед",
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 февраля 2016 года по делу N А72-12639/2015 (судья Юдин П.Г.)
по заявлению компании "Велнс Энтерпрайзис Лимитед", г. Санкт-Петербург,
к публичному акционерному обществу "СОЛЛЕРС", г. Москва,
третье лицо:
публичное акционерное общество "Ульяновский автомобильный завод", г. Ульяновск
о взыскании убытков,

установил:

Компания "Велнс Энтерпрайзис Лимитед", г. Санкт-Петербург обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к публичному акционерному обществу (ПАО) "СОЛЛЕРС", г. Москва, с участием третьего лица - публичного акционерного общества (ПАО) "Ульяновский автомобильный завод" о взыскании убытков в сумме 1 215 587 руб. 70 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 000 руб. за период с 04.03.2015 г. по 31.80.2015 г., процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.09.2015 г. по день фактической выплаты убытков Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15 февраля 2016 года исковые требования Компании "Велнс Энтерпрайзис Лимитед" оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Компания "Велнс Энтерпрайзис Лимитед" обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель Компании "Велнс Энтерпрайзис Лимитед" (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагал решение суда первой инстанции не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, мотивируя тем, что акции должны были быть выкуплены ответчиком по цене 2,6857 руб.
Представитель ПАО "СОЛЛЕРС" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагал, что оснований для его отмены не имеется. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, по основаниям представленного отзыва.
ПАО "Ульяновский автомобильный завод" надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участника процесса.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 15 февраля 2016 года по делу N А72-12639/2015, в связи со следующим.
Из материалов дела усматривается, что Компания "Велнс Энтерпрайзис Лимитед" являлась акционером ОАО "Ульяновский автомобильный завод", которой принадлежали 1 061 000 обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00174-А).
ЗАО "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой" (депозитарий) уведомило истца (уведомление N 030315/У/0000037), что 03.03.2015 с лицевого счета Компании "Велнс Энтерпрайзис Лимитед" списаны 1 061 000 обыкновенных акций ОАО "Ульяновский автомобильный завод".
Оплата за выкупаемые акции ОАО "УАЗ" по требованию ОАО "СОЛЛЕРС" перечислены на лицевой счет истца 20.02.2015 в сумме 1 633 940 руб. Цена одной акции составила 01 руб. 54 коп.
Между тем, по мнению Компании "Велнс Энтерпрайзис Лимитед", ПАО "Соллерс" обязано было выкупить акции по цене за одну акцию в размере 2,6857 руб., в соответствии с ценой, указанной в требованиях истцов на основании ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Изучив обстоятельства дела, в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.
Так, согласно сообщению ПАО "УАЗ", размещенному на сайте уполномоченного информационного агентства ЗАО "Интерфакс" 07.08.2014, ПАО "СОЛЛЕРС" приобрел право распоряжаться 96,12% голосующих акций ПАО "УАЗ" с 28 июля 2014 года.
В соответствии со статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, из положений названных норм права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления иных акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий указанного мажоритарного акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
В полном соответствии с материалами дела Арбитражный суд Ульяновской области установил, что ответчиком соблюден установленный статьей 84.8 Закона об акционерных обществах порядок выкупа акций.
Цена выкупа акций ПАО "УАЗ" определена независимым оценщиком размере 1 руб. (отчет N 20/14 от 31.08.2014), что соответствует пункту 7 статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", согласно которому при определении цены выкупаемых ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящей статьей, привлечение независимого оценщика для определения стоимости таких ценных бумаг.
Возражения относительно заключения независимого оценщика, а также ходатайство о проведении экспертизы истцами не заявлены, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не доказано, что цена выкупаемых акций определена ненадлежащим образом.
Иное толкование заявителями апелляционной жалобы норм Закона об акционерных обществах не свидетельствует о неправильном применение норм материального права судом первой инстанции.
Следовательно, Компания "Велнс Энтерпрайзис Лимитед" получила за выкупленные акции сумму, превышающую их рыночную стоимость.
Доводы истца о преюдициальности судебных актов по делам N А40-33206/2015 и N А40-51200/2015 судебной коллегией изучены и отклоняются как несостоятельные, поскольку эти судебные акты не устанавливали цену акций подлежащих выкупу.
Более того, Верховный Суд, отменяя постановление Банка России о привлечении ПАО "СОЛЛЕРС" к административной ответственности и решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-51200/2015 от 25.08.2015, указал, что из буквального толкования положений ст. 84.7 Закона об акционерных обществах следует, что установленный в ней порядок определения цены выкупаемых ценных бумаг является общим (единым) как при предъявлении предложения владельцем более 95% от общего количества акций (мажоритарным акционером), так и при предъявлении требования миноритарным акционером - владельцем ценных бумаг, подлежащих выкупу. При этом предусмотренный Законом порядок устанавливает обязанность именно мажоритарного акционера (лица, выкупающего акции) определить цену выкупаемых ценных бумаг на основе рыночной стоимости и поименованных в пункте 6 ст. 84.7 условий.
Также, Верховный суд отметил, что действующее законодательство не содержит положений, дающих право миноритарным акционерам в требовании о выкупе акций указывать произвольную цену, как и не содержит положений, устанавливающих безусловную обязанность мажоритарного акционера выкупить акции по произвольно предложенной им цене. Отказ ПАО "СОЛЛЕРС" в выкупе ценных бумаг по цене 2, 6857 рублей на основании изложенного был признан законным и обоснованным, Казаков К.В. не имел права самостоятельно устанавливать цену выкупа.
При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о недоказанности истцами наступления вреда по вине ответчика, противоправность поведения ответчика, а также наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) ответчика и наступившими негативными последствиями, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Иные доводы заявителя апелляционной жалобы правового значения не имеют, поскольку основаниями для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.
В целом доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки которой суд апелляционной инстанции не усматривает.
С учетом изложенного, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей возлагается на заявителя и уплачена им при ее подаче.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 февраля 2016 года по делу N А72-12639/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий
Е.А.СЕРОВА

Судьи
Г.М.САДИЛО
Ю.Е.ХОЛОДКОВА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)