Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2016 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 25.04.2016 г.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л.Н., судей Гонтаря В.И., Голика В.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Слободюком Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Норд-2007" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 11 февраля 2016 года по делу N А84-2673/2015 (судья Ражков Р.А.)
по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Норд-2007" (ИНН 9202002367; ОГРН 1149204043768)
к Шпаку Олегу Владимировичу
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- Инспекция Федеральной налоговой службы по Балаклавскому району города Севастополя;
- Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя;
- о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Норд-2007" в размере 0,190791%
при участии:
от ООО "Норд-2007" - Сырцова А.В. - представитель по доверенности,
установил:
ООО "Норд-2007" обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Шпаку О.В. о признании за ООО "Норд-2007" права собственности на долю в уставном капитале в размере 0,190791%.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 11.02.2016 г. в удовлетворении иска отказано.
ООО "Норд-2007" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Севастополя от 11.02.2016 г. отменить, принять новое решение, которым исковые требования удовлетворить.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 г. апелляционная жалоба принята к производству и назначено судебное заседание.
В судебном заседании заявитель поддержал доводы жалобы в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении.
Ответчик в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.
От Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя поступили письменные пояснения, в которых инспекция просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.
Суд на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена судом в информационно-коммуникационной сети "Интернет".
Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.
Общество с ограниченной ответственности "Норд-2007" (далее - ООО "Норд-2007") зарегистрировано в качестве юридического лица по российскому законодательству с 08.12.2014 г., ИНН 9202002367, ОГРН 1149204043768.
Согласно сведениям, указанным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 30.11.2015 г. участниками Общества с ограниченной ответственностью "Норд-2007" являются:
- Общество с ограниченной ответственностью "Крымбудмонтаж" (Украина, регистрационный номер 3639874), размер доли в процентах 0,190791,
- Леолита трейдинг ЛТД (Кипр, регистрационный номер 298077), размер доли в процентах 99,809209.
ООО "Крымбудмонтаж", код ЕДРПОУ 36398774 прекратило деятельность 11.09.2015 г. по решению учредителей.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей по состоянию на 03.11.2015 г. единственным участником ООО "Крымбудмонтаж", является Шпак Олег Владимирович.
Согласно пункту 6.8 Устава ООО "Норд-2007" доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемниками юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.
Поскольку участником общества Леолита Трейдинг ЛТД выражено несогласие с переходом доли ликвидированного ООО "Крымбудмонтаж" Шпаку О.В., истец обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Норд-2007" в размере 0,190791%.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами, при этом исходит из следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, в том числе связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В рассматриваемом случае предметом заявленного иска является требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, что относится к специальной подведомственности арбитражных судов.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.
В арбитражном процессе иском следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах и предъявленное в арбитражный суд для разрешения в строго определенном процессуальном порядке. При этом иск предъявляется к лицу, которое, по убеждению истца, нарушило или нарушает его права или законные интересы.
В соответствии с п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
Согласно пункту 6.8 Устава ООО "Норд-2007" доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемниками юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.
Таким образом, передача доли Шпаку О.В. в уставном капитале ООО "Норд-2007", принадлежавшая ликвидированному участнику ООО "Крымбудмонтаж", допускается только с согласия другого участника Леолита Трейдинг ЛТД.
Участник Леолита Трейдинг ЛТД с размером доли 99,809209% высказался против перехода доли Шпаку О.В. и принятии его в состав участников ООО "Норд-2007", что подтверждается решением от 01.10.2015 г. (т. 1 л.д. 67).
Из материалов дела не следует, что Шпак О.В. обращался в ООО "Норд-2007" с заявлением о переходе к нему доли в уставном капитале общества в связи с прекращением деятельности ООО "Крымбудмонтаж".
Истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что Шпаком О.В. нарушены права истца, из материалов дела не следует, что ответчик каким-либо образом оказывает влияние на корпоративные отношения внутри общества.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии спора между ООО "Норд-2007" и Шпаком О.В. по поводу принадлежности долей, нарушение законных прав и интересов истца ООО "Норд-2007" не имеется.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая, что истец не привел доказательств нарушения ответчиком прав и законных интересов истца, суд считает, что апелляционная жалобы удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3000 руб. относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Севастополя от 11 февраля 2016 года по делу N А84-2673/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Норд-2007" оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.Н.ОЛИКОВА
Судьи
В.И.ГОНТАРЬ
В.С.ГОЛИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТЬ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.04.2016 N 21АП-530/2016 ПО ДЕЛУ N А84-2673/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 апреля 2016 г. по делу N А84-2673/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2016 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 25.04.2016 г.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л.Н., судей Гонтаря В.И., Голика В.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Слободюком Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Норд-2007" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 11 февраля 2016 года по делу N А84-2673/2015 (судья Ражков Р.А.)
по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Норд-2007" (ИНН 9202002367; ОГРН 1149204043768)
к Шпаку Олегу Владимировичу
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- Инспекция Федеральной налоговой службы по Балаклавскому району города Севастополя;
- Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя;
- о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Норд-2007" в размере 0,190791%
при участии:
от ООО "Норд-2007" - Сырцова А.В. - представитель по доверенности,
установил:
ООО "Норд-2007" обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Шпаку О.В. о признании за ООО "Норд-2007" права собственности на долю в уставном капитале в размере 0,190791%.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 11.02.2016 г. в удовлетворении иска отказано.
ООО "Норд-2007" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Севастополя от 11.02.2016 г. отменить, принять новое решение, которым исковые требования удовлетворить.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 г. апелляционная жалоба принята к производству и назначено судебное заседание.
В судебном заседании заявитель поддержал доводы жалобы в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении.
Ответчик в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.
От Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя поступили письменные пояснения, в которых инспекция просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.
Суд на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена судом в информационно-коммуникационной сети "Интернет".
Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.
Общество с ограниченной ответственности "Норд-2007" (далее - ООО "Норд-2007") зарегистрировано в качестве юридического лица по российскому законодательству с 08.12.2014 г., ИНН 9202002367, ОГРН 1149204043768.
Согласно сведениям, указанным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 30.11.2015 г. участниками Общества с ограниченной ответственностью "Норд-2007" являются:
- Общество с ограниченной ответственностью "Крымбудмонтаж" (Украина, регистрационный номер 3639874), размер доли в процентах 0,190791,
- Леолита трейдинг ЛТД (Кипр, регистрационный номер 298077), размер доли в процентах 99,809209.
ООО "Крымбудмонтаж", код ЕДРПОУ 36398774 прекратило деятельность 11.09.2015 г. по решению учредителей.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей по состоянию на 03.11.2015 г. единственным участником ООО "Крымбудмонтаж", является Шпак Олег Владимирович.
Согласно пункту 6.8 Устава ООО "Норд-2007" доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемниками юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.
Поскольку участником общества Леолита Трейдинг ЛТД выражено несогласие с переходом доли ликвидированного ООО "Крымбудмонтаж" Шпаку О.В., истец обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Норд-2007" в размере 0,190791%.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами, при этом исходит из следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, в том числе связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В рассматриваемом случае предметом заявленного иска является требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, что относится к специальной подведомственности арбитражных судов.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.
В арбитражном процессе иском следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах и предъявленное в арбитражный суд для разрешения в строго определенном процессуальном порядке. При этом иск предъявляется к лицу, которое, по убеждению истца, нарушило или нарушает его права или законные интересы.
В соответствии с п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
Согласно пункту 6.8 Устава ООО "Норд-2007" доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемниками юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.
Таким образом, передача доли Шпаку О.В. в уставном капитале ООО "Норд-2007", принадлежавшая ликвидированному участнику ООО "Крымбудмонтаж", допускается только с согласия другого участника Леолита Трейдинг ЛТД.
Участник Леолита Трейдинг ЛТД с размером доли 99,809209% высказался против перехода доли Шпаку О.В. и принятии его в состав участников ООО "Норд-2007", что подтверждается решением от 01.10.2015 г. (т. 1 л.д. 67).
Из материалов дела не следует, что Шпак О.В. обращался в ООО "Норд-2007" с заявлением о переходе к нему доли в уставном капитале общества в связи с прекращением деятельности ООО "Крымбудмонтаж".
Истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что Шпаком О.В. нарушены права истца, из материалов дела не следует, что ответчик каким-либо образом оказывает влияние на корпоративные отношения внутри общества.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии спора между ООО "Норд-2007" и Шпаком О.В. по поводу принадлежности долей, нарушение законных прав и интересов истца ООО "Норд-2007" не имеется.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая, что истец не привел доказательств нарушения ответчиком прав и законных интересов истца, суд считает, что апелляционная жалобы удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3000 руб. относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Севастополя от 11 февраля 2016 года по делу N А84-2673/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Норд-2007" оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.Н.ОЛИКОВА
Судьи
В.И.ГОНТАРЬ
В.С.ГОЛИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)