Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционеры полагали, что из-за неудовлетворительных результатов деятельности общества и невыплаты дивидендов, у них имеется право требования определения порядка владения и пользования имуществом, принадлежащим обществу и им на праве общей собственности.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2017 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании истца - Никитиной Ирины Васильевны (паспорт), от истцов: Мороз Натальи Ивановны, Костенко Киры Викторовны, Алексаньян Ирины Алексеевны, Богданова Виталия Григорьевича - Никитиной Ирины Васильевны (доверенность от 26.07.2016), от ответчика - закрытого акционерного общества "Книга" (ИНН 2308024270, ОГРН 1022301203320) - Новоставской Д.И. (доверенность от 28.06.2016), рассмотрев кассационную жалобу Мороз Натальи Ивановны, Костенко Киры Викторовны, Алексаньян Ирины Алексеевны, Богданова Виталия Григорьевича и Никитиной Ирины Васильевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2016 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2017 (судьи Ильина М.В., Глазунова И.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-38782/2016, установил следующее.
Мороз Н.И., Костенко К.В., Алексаньян И.А., Богданов В.Г., Никитина И.В. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ЗАО "Книга" (далее - общество) об определении порядка владения и пользования общей долевой собственностью на нежилые помещения и земельный участок кадастровый номер 23:43:0205049:1, расположенные по адресу: г. Краснодар, Западный внутригородской округ, ул. им. Бабушкина, 248; при отказе истцам в заявленных требованиях в полном объеме, в соответствии со статьей 252 Гражданского кодекса Российской Федерации, вынести решение о праве истцов требовать от ответчика, владеющего и пользующегося приходящимся на их долю имуществом, выдела их доли в натуре, что с учетом размещения спорного объекта недвижимости является допустимым, чему имеется прецедент в обществе.
Решением суда от 19.12.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.03.2017, в иске отказано. Суды пришли к выводу об отсутствии права общей долевой собственности на спорные объекты недвижимого имущества. У истцов, как акционеров общества, не имеется права собственности на имущество, переданное в уставный капитал организации и приобретенное обществом в ходе осуществления хозяйственной деятельности.
В кассационной жалобе истцы просят отменить судебные акты и удовлетворить заявленные исковые требования. По мнению заявителей, вывод судов об отсутствии у акционеров, владеющих 15% акций общества, права на заявление требования об определении порядка использования общего недвижимого имущества противоречит нормам действующего законодательства и судебной практике. Суды не учли юридический прецедент, имевший место в 2004 году, а именно, заключение договора мены акций общества на недвижимое имущество между ответчиком и Мартыненко Г.П., Стасенко Г.В., Антоновой В.П., Катковой Т.М., Крик Т.В. Отзыв ответчика противоречит требованиям частей 1 и 5 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направлен истцам посредством почтовой связи за день до судебного заседания, чем нарушены права истцов. Суды должны были применить к сложившимся правоотношениям сторон по аналогии нормы статей 6, 244, 252, 289, 290 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу общество сослалось на несостоятельность ее доводов.
В судебном заседании представитель истцов настаивал на доводах жалобы, представитель общества просил оставить судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и суды установили, что согласно выпискам из реестра владельцев именных ценных бумаг на 13.10.2016 выданным АО "Регистратор КРЦ" истцы являются владельцами обыкновенных именных акций (вып. 1) государственный регистрационный номер 18-1п-0971 в количестве: Никитина И.В. - 1089 штук, Богданов В.Г. - 843 штуки, Алексаньян И.А. - 625 штук, Костенко К.В. - 193 штуки, Мороз Н.И. - 585 штук.
Обществу на права собственности принадлежат нежилые помещения и земельный участок кадастровый номер 23:43:0205049:1, расположенные по адресу: г. Краснодар, Западный внутригородской округ, ул. им. Бабушкина, 248, что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права. Основанием для регистрации права собственности ответчика на спорные объекты являются план приватизации ТОО фирма "Краснодаркнига", утвержденный Комитетом по управлению государственным имуществом администрации Краснодарского края от 24.03.1994 N 193 и договора купли-продажи от 15.12.2004 N 32.
Полагая, что из-за неудовлетворительных результатов деятельности общества и невыплаты дивидендов акционерам, у истцов имеется право требования определения порядка владения и пользования недвижимым имуществом, принадлежащим обществу и акционерам на праве общей собственности (доля каждого акционера в общем имуществе определяется количеством принадлежащих ему акций), истцы обратились в арбитражный суд с иском.
Отказывая в удовлетворении требований, суды правомерно руководствовались следующим.
Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное или приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Согласно статье 48 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества имеют в отношении юридического лица лишь обязательственные права.
В соответствии со статьей 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Имущество, включенное в уставный капитал акционерного общества, является собственностью юридического лица. Обязательственные отношения складываются между акционером и акционерным обществом и заключаются в праве акционера на получение дивидендов и на участие в управлении обществом.
Из приведенных норм права следует, что общество является собственником переданного ему имущества в силу закона. Общая долевая собственность в данном случае не образуется, поэтому ссылка истцов на наличие права общей собственности (доля каждого акционера в общем имуществе определяется количеством принадлежащих ему акций) не может быть принята во внимание.
С учетом изложенного суды сделали правильный вывод о том, что к правоотношениям сторон неприменимы положения статей 6, 244, 252, 289, 290 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 64 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров о правах собственников помещений на общее имущество здания", на которые ссылаются истцы.
Суды также правомерно указали, что заключение обществом с иными акционерами договоров мены акций на недвижимое имущество, не свидетельствует о возникновении права общей долевой собственности истцов на спорное имущество и не является основанием для удовлетворения заявленного иска.
Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, ввиду чего подлежат отклонению окружным судом.
Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2017 по делу N А32-38782/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 20.06.2017 N Ф08-3870/2017 ПО ДЕЛУ N А32-38782/2016
Требование: Об определении порядка владения и пользования общей долевой собственностью на нежилые помещения и участок, при отказе в иске вынесении решения о праве акционеров требовать от общества, владеющего и пользующегося приходящимся на их долю имуществом, выдела их доли в натуре.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционеры полагали, что из-за неудовлетворительных результатов деятельности общества и невыплаты дивидендов, у них имеется право требования определения порядка владения и пользования имуществом, принадлежащим обществу и им на праве общей собственности.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июня 2017 г. по делу N А32-38782/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2017 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании истца - Никитиной Ирины Васильевны (паспорт), от истцов: Мороз Натальи Ивановны, Костенко Киры Викторовны, Алексаньян Ирины Алексеевны, Богданова Виталия Григорьевича - Никитиной Ирины Васильевны (доверенность от 26.07.2016), от ответчика - закрытого акционерного общества "Книга" (ИНН 2308024270, ОГРН 1022301203320) - Новоставской Д.И. (доверенность от 28.06.2016), рассмотрев кассационную жалобу Мороз Натальи Ивановны, Костенко Киры Викторовны, Алексаньян Ирины Алексеевны, Богданова Виталия Григорьевича и Никитиной Ирины Васильевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2016 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2017 (судьи Ильина М.В., Глазунова И.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-38782/2016, установил следующее.
Мороз Н.И., Костенко К.В., Алексаньян И.А., Богданов В.Г., Никитина И.В. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ЗАО "Книга" (далее - общество) об определении порядка владения и пользования общей долевой собственностью на нежилые помещения и земельный участок кадастровый номер 23:43:0205049:1, расположенные по адресу: г. Краснодар, Западный внутригородской округ, ул. им. Бабушкина, 248; при отказе истцам в заявленных требованиях в полном объеме, в соответствии со статьей 252 Гражданского кодекса Российской Федерации, вынести решение о праве истцов требовать от ответчика, владеющего и пользующегося приходящимся на их долю имуществом, выдела их доли в натуре, что с учетом размещения спорного объекта недвижимости является допустимым, чему имеется прецедент в обществе.
Решением суда от 19.12.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.03.2017, в иске отказано. Суды пришли к выводу об отсутствии права общей долевой собственности на спорные объекты недвижимого имущества. У истцов, как акционеров общества, не имеется права собственности на имущество, переданное в уставный капитал организации и приобретенное обществом в ходе осуществления хозяйственной деятельности.
В кассационной жалобе истцы просят отменить судебные акты и удовлетворить заявленные исковые требования. По мнению заявителей, вывод судов об отсутствии у акционеров, владеющих 15% акций общества, права на заявление требования об определении порядка использования общего недвижимого имущества противоречит нормам действующего законодательства и судебной практике. Суды не учли юридический прецедент, имевший место в 2004 году, а именно, заключение договора мены акций общества на недвижимое имущество между ответчиком и Мартыненко Г.П., Стасенко Г.В., Антоновой В.П., Катковой Т.М., Крик Т.В. Отзыв ответчика противоречит требованиям частей 1 и 5 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направлен истцам посредством почтовой связи за день до судебного заседания, чем нарушены права истцов. Суды должны были применить к сложившимся правоотношениям сторон по аналогии нормы статей 6, 244, 252, 289, 290 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу общество сослалось на несостоятельность ее доводов.
В судебном заседании представитель истцов настаивал на доводах жалобы, представитель общества просил оставить судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и суды установили, что согласно выпискам из реестра владельцев именных ценных бумаг на 13.10.2016 выданным АО "Регистратор КРЦ" истцы являются владельцами обыкновенных именных акций (вып. 1) государственный регистрационный номер 18-1п-0971 в количестве: Никитина И.В. - 1089 штук, Богданов В.Г. - 843 штуки, Алексаньян И.А. - 625 штук, Костенко К.В. - 193 штуки, Мороз Н.И. - 585 штук.
Обществу на права собственности принадлежат нежилые помещения и земельный участок кадастровый номер 23:43:0205049:1, расположенные по адресу: г. Краснодар, Западный внутригородской округ, ул. им. Бабушкина, 248, что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права. Основанием для регистрации права собственности ответчика на спорные объекты являются план приватизации ТОО фирма "Краснодаркнига", утвержденный Комитетом по управлению государственным имуществом администрации Краснодарского края от 24.03.1994 N 193 и договора купли-продажи от 15.12.2004 N 32.
Полагая, что из-за неудовлетворительных результатов деятельности общества и невыплаты дивидендов акционерам, у истцов имеется право требования определения порядка владения и пользования недвижимым имуществом, принадлежащим обществу и акционерам на праве общей собственности (доля каждого акционера в общем имуществе определяется количеством принадлежащих ему акций), истцы обратились в арбитражный суд с иском.
Отказывая в удовлетворении требований, суды правомерно руководствовались следующим.
Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное или приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Согласно статье 48 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества имеют в отношении юридического лица лишь обязательственные права.
В соответствии со статьей 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Имущество, включенное в уставный капитал акционерного общества, является собственностью юридического лица. Обязательственные отношения складываются между акционером и акционерным обществом и заключаются в праве акционера на получение дивидендов и на участие в управлении обществом.
Из приведенных норм права следует, что общество является собственником переданного ему имущества в силу закона. Общая долевая собственность в данном случае не образуется, поэтому ссылка истцов на наличие права общей собственности (доля каждого акционера в общем имуществе определяется количеством принадлежащих ему акций) не может быть принята во внимание.
С учетом изложенного суды сделали правильный вывод о том, что к правоотношениям сторон неприменимы положения статей 6, 244, 252, 289, 290 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 64 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров о правах собственников помещений на общее имущество здания", на которые ссылаются истцы.
Суды также правомерно указали, что заключение обществом с иными акционерами договоров мены акций на недвижимое имущество, не свидетельствует о возникновении права общей долевой собственности истцов на спорное имущество и не является основанием для удовлетворения заявленного иска.
Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, ввиду чего подлежат отклонению окружным судом.
Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2017 по делу N А32-38782/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА
Е.В.АРТАМКИНА
Судьи
О.Л.РАССКАЗОВ
Е.В.УЛЬКО
О.Л.РАССКАЗОВ
Е.В.УЛЬКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)