Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "17" августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен "18" августа 2016 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шалкина В.Б.,
судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барышниковой В.А.,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Волжский песок" - Чугуновой Т.А. по доверенности от 01.03.2016,
в отсутствие иных участников процесса, уведомленных надлежащим образом,
рассмотрев апелляционную жалобу акционерного общества "Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития "Экономбанк" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июня 2016 года по делу N А57-4963/2016 (судья Медникова М.Е.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волжский песок", г. Саратов (ИНН 6453144273, ОГРН 1156451030801) к обществу с ограниченной ответственностью "Новатор", г. Саратов (ИНН 6450607597, ОГРН 1056405022838) о признании права собственности на автокран по договору финансовой аренды (лизинга) и об обязании ответчика передать паспорт транспортного средства, третье лицо: акционерное общество "Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития "Экономбанк", г. Саратов,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Волжский песок" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новатор" (далее - ответчик) о признании права собственности на автокран, об обязании ответчика передать паспорт транспортного средства.
При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от иска в части и просил обязать общество с ограниченной ответственностью "Новатор" передать обществу с ограниченной ответственностью "Волжский песок" оригинал паспорта транспортного средства 78 УТ 567171, выданного 28.09.2013 Центральной акцизной таможней на автокран SANY QY25C.
Судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ принят частичный отказ от исковых требований.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 июня 2016 года по делу N А57-4963/2016 производство по иску общества с ограниченной ответственностью "Волжский песок" к обществу с ограниченной ответственностью "НОВАТОР" об обязании передать оригинал паспорта транспортного средства 78 УТ 567171, выданного 28.09.2013 Центральной акцизной таможней на Автокран SANY QY25C - прекращено.
За обществом с ограниченной ответственностью "Волжский песок" признано право собственности на Автокран SANY QY25C 2013 года выпуска, идентификационный номер LFCNKC5P7D2001312, модель двигателя и номер двигателя ISLE 315 40 87633115, шасси (рама) N LFCNKC5P7D2001312, цвет желтый, паспорт транспортного средства 78 УТ 567171, выданный 28.09.2013 Центральной акцизной таможней.
С общества с ограниченной ответственностью "НОВАТОР" в доход федерального бюджета РФ взыскана государственная пошлина в сумме 6000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество "Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития "Экономбанк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, по основаниям, изложенным в жалобе.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что АО "АКБ РР "Экономбанк" является залогодержателем спорного Автокрана по договору залога N 250 от 13.02.2014 г. ООО "НОВАТОР" свои обязательства по кредитному договору N 250 от 25.12.2013 г. перед АО "АКБ РР "Экономбанк" не выполнило.
Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не подлежащим отмене.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 18 декабря 2013 года между ООО "НОВАТОР" и ООО "Волгатепло" был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Н-16/13-12, в соответствии с которым ООО "НОВАТОР" передает ООО "Волгатепло" предмет лизинга - Автокран SANY QY25C, за плату для осуществления предпринимательских целей, на срок определенный настоящим договором.
В соответствии с п. 2.6. указанного договора, предмет лизинга передается в лизинг вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом, гарантийным талоном и другими). Акт приема-передачи Предмета лизинга сторонами договора подписан не был.
Согласно п. 4.1. стороны определили срок действия договора, согласно которого он вступает в силу с момента подписания и прекращает свое действие после полного исполнения сторонами своих обязательств. Предмет лизинга передается в лизинг на срок до 15 декабря 2015 года.
Согласно п. п. 6.2. и 6.3. договора предмет лизинга переходит в собственность Лизингополучателя в течение 5 (пяти) банковских дней после оплаты всех лизинговых платежей и выкупной цены Предмета лизинга, согласно Графика платежей. Переход предмета лизинга в собственность Лизингополучателя оформляется Договором купли-продажи Предмета лизинга, в котором указывается выкупная стоимость, Актом приема-передачи Предмета лизинга к Договору купли-продажи, Актом приема-передачи Предмета лизинга к настоящему Договору (Приложение N 4) и Актом приема-передачи основных средств ОС-1, которые составляются Лизингодателем и подписываются Сторонами в течение 5 (пяти) банковских дней с момента полной оплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости Предмета лизинга по настоящему договору.
Согласно договора замены стороны в обязательстве в Договоре финансовой аренды (лизинга) N Н-16/13-12 от 18.12.2013 г. ООО "Волгатепло" с согласия Лизингодателя передало ООО "Волжский песок" (ИНН 6450079467, ОГРН 1136450011862) права и обязанности Лизингополучателя по Договору финансовой аренды (лизинга) N Н-16/13-12 от 18.12.2013 г.
В соответствии с п. 1.1. договора замены стороны в "Договоре финансовой аренды (лизинга) N Н-16/13-12 от "18" декабря 2013 года" от 20 мая 2015 года Первоначальный лизингополучатель - Общество с ограниченной ответственностью "Волжский песок" (ОГРН 1136450011862, ИНН 645007967), с согласия Лизингодателя, передает в полном объеме права и обязанности Лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) N Н-16/13-12 от "18" декабря 2013 года Обществу с ограниченной ответственностью "Волжский песок" (ОГРН 1146449005340, ИНН 6449076711).
Согласно п. 5.1 договора финансовой аренды (лизинга) N Н-16/13-12 от 18.12.2013 г. и п. 1 Дополнительного соглашения N 02 от 07.05.2015 г. к договору финансовой аренды (лизинга) N Н-16/13-12 выкупная цена имущества составила 420660 руб. 00 коп.
ООО "Волжский песок" (ОГРН 1146449005340, ИНН 6449076711) выполнило свои обязательства по Договору финансовой аренды (лизинга) N Р-16/13-12 от "18" декабря 2013 года, лизинговые платежи и выкупная цена Предмета лизинга оплачены в полном объеме, что подтверждается следующими документами: договором уступки права (требования) б/н от 06.05.2014 г.; актом взаимозачета от 06.05.2014 г.; договором уступки права (требования) б/н от 23.06.2014 г.; актом взаимозачета от 23.06.2014 г.; договором уступки права (требования) N Н-08/08-14 от 08.08.2014 г.; актом взаимозачета от 08.08.2014 г.; договором уступки права (требования) N Т-2 от 08.08.2014 г.; актом взаимозачета от 08.08.2014 г.; договором уступки права (требования) N Т-3 от 20.10.2014 г.; актом взаимозачета от 20.10.2014 г.; договором уступки права требования от 11.11.2014 г.; актом взаимозачета от 03.12.2014 г.; договором уступки права (требования) N Н-06/03-15 от 06.03.2015 г.; актом взаимозачета от 06.03.2015 г.; платежным поручением N 717 от 03.12.2015 г.
В соответствии с п. 1.4. договора финансовой аренды (лизинга) N Н-16/13-12 от 18.12.2013 г. Лизингодатель уведомляет, а Лизингополучатель принимает к сведению, что Предмет Лизинга будет передан в залог Банку-Кредитору в обеспечение исполнения обязательств Лизингодателя по кредитному договору до полного исполнения Лизингодателем обязательств по кредитному договору.
13.02.2014 г. между ООО "НОВАТОР" и ЗАО "АКБ РР "Экономбанк" заключен договор залога N 250 Автокрана SANY QY25C 2013 года выпуска, идентификационный номер LFCNKC5P7D2001312, модель двигателя и номер двигателя ISLE 315 40 87633115, шасси (рама) N LFCNKC5P7D2001312, цвет желтый, в обеспечение исполнения обязательств ответчика перед третьим лицом по заключенному кредитному договору.
Истец считает, что поскольку им были внесены все лизинговые платежи по договору финансовой аренды (лизинга), то за ним подлежит признанию право собственности на предмет лизинга - Автокран SANY QY25C 2013 года выпуска, идентификационный номер LFCNKC5P7D2001312, модель двигателя и номер двигателя ISLE 315 40 87633115, шасси (рама) N LFCNKC5P7D2001312, цвет желтый.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исковые требования ООО "Волжский песок" подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Отношения сторон регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).
В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса РФ по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Согласно 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по ко, по окончании срока действия возвратить предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
В соответствии со статьей 28 закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Пунктами 2 - 3 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.
Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, материалы дела содержат доказательства того, что ООО "Волжский песок" оплатило полную сумму лизинговых платежей в размере 8721840,00 р., в т.ч. выкупная цена 420 660,00 р., что не оспаривается сторонами и подтверждается платежными поручениями, актами сверки взаимных расчетов, находящимися в материалах дела.
В соответствии с п. 1 ст. 624 Гражданского кодекса РФ, ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре лизинга может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
На основании п. п. 6.2. и 6.3. договора предмет лизинга переходит в собственность Лизингополучателя в течение 5 (пяти) банковских дней после оплаты всех лизинговых платежей и выкупной цены Предмета лизинга, согласно Графика платежей. Переход предмета лизинга в собственность Лизингополучателя оформляется Договором купли-продажи Предмета лизинга, в котором указывается выкупная стоимость, Актом приема-передачи Предмета лизинга к Договору купли-продажи, Актом приема-передачи Предмета лизинга к настоящему Договору (Приложение N 4) и Актом приема-передачи основных средств ОС-1, которые составляются Лизингодателем и подписываются Сторонами в течение 5 (пяти) банковских дней с момента полной оплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости Предмета лизинга по настоящему договору.
В данном случае стороны заключили как договор финансовой аренды, так и договор купли-продажи арендованного имущества.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом и другими законами.
Доводы третьего лица о том, что предмет лизинга находится в залоге у третьего лица, не являются основанием для отказа в иске по следующим основаниям.
Как разъяснено в п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое имущество является предметом залога.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, спорное транспортное средство передано Лизингодателем в залог АО "АКБ РР "Экономбанк" 13.02.2014 г., то есть после заключения как договора лизинга, так и договора купли-продажи транспортного средства, о чем третьему лицу было известно.
Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Как правильно указал суд первой инстанции, данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).
При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.
Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при надлежащем исполнении обязательств лизингополучателями). Данная позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ N 16533/11 от 22.03.2012.
Отказ в иске о признании права собственности на Автокран SANY QY25C 2013 года выпуска, идентификационный номер LFCNKC5P7D2001312, модель двигателя и номер двигателя ISLE 315 40 87633115, шасси (рама) N LFCNKC5P7D2001312, цвет желтый, за Обществом с ограниченной ответственностью "Волжский песок" предполагает возникновение неосновательного обогащения на стороне ответчика, обусловленного получением от истца денежных средств (лизинговых платежей и выкупной стоимости) и сохранением у ответчика права собственности на предмет лизинга.
В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
На основании изложенного, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что исковые требования ООО "Волжский песок" о признании права собственности на Автокран SANY QY25C 2013 года выпуска, идентификационный номер LFCNKC5P7D2001312, модель двигателя и номер двигателя ISLE 315 40 87633115, шасси (рама) N LFCNKC5P7D2001312, цвет желтый подлежат удовлетворению.
Судебные расходы распределены между сторонами по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.
Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июня 2016 года по делу N А57-4963/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.08.2016 N 12АП-7919/2016 ПО ДЕЛУ N А57-4963/2016
Разделы:Акцизы; Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2016 г. по делу N А57-4963/2016
Резолютивная часть постановления объявлена "17" августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен "18" августа 2016 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шалкина В.Б.,
судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барышниковой В.А.,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Волжский песок" - Чугуновой Т.А. по доверенности от 01.03.2016,
в отсутствие иных участников процесса, уведомленных надлежащим образом,
рассмотрев апелляционную жалобу акционерного общества "Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития "Экономбанк" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июня 2016 года по делу N А57-4963/2016 (судья Медникова М.Е.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волжский песок", г. Саратов (ИНН 6453144273, ОГРН 1156451030801) к обществу с ограниченной ответственностью "Новатор", г. Саратов (ИНН 6450607597, ОГРН 1056405022838) о признании права собственности на автокран по договору финансовой аренды (лизинга) и об обязании ответчика передать паспорт транспортного средства, третье лицо: акционерное общество "Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития "Экономбанк", г. Саратов,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Волжский песок" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новатор" (далее - ответчик) о признании права собственности на автокран, об обязании ответчика передать паспорт транспортного средства.
При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от иска в части и просил обязать общество с ограниченной ответственностью "Новатор" передать обществу с ограниченной ответственностью "Волжский песок" оригинал паспорта транспортного средства 78 УТ 567171, выданного 28.09.2013 Центральной акцизной таможней на автокран SANY QY25C.
Судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ принят частичный отказ от исковых требований.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 июня 2016 года по делу N А57-4963/2016 производство по иску общества с ограниченной ответственностью "Волжский песок" к обществу с ограниченной ответственностью "НОВАТОР" об обязании передать оригинал паспорта транспортного средства 78 УТ 567171, выданного 28.09.2013 Центральной акцизной таможней на Автокран SANY QY25C - прекращено.
За обществом с ограниченной ответственностью "Волжский песок" признано право собственности на Автокран SANY QY25C 2013 года выпуска, идентификационный номер LFCNKC5P7D2001312, модель двигателя и номер двигателя ISLE 315 40 87633115, шасси (рама) N LFCNKC5P7D2001312, цвет желтый, паспорт транспортного средства 78 УТ 567171, выданный 28.09.2013 Центральной акцизной таможней.
С общества с ограниченной ответственностью "НОВАТОР" в доход федерального бюджета РФ взыскана государственная пошлина в сумме 6000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество "Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития "Экономбанк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, по основаниям, изложенным в жалобе.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что АО "АКБ РР "Экономбанк" является залогодержателем спорного Автокрана по договору залога N 250 от 13.02.2014 г. ООО "НОВАТОР" свои обязательства по кредитному договору N 250 от 25.12.2013 г. перед АО "АКБ РР "Экономбанк" не выполнило.
Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не подлежащим отмене.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 18 декабря 2013 года между ООО "НОВАТОР" и ООО "Волгатепло" был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Н-16/13-12, в соответствии с которым ООО "НОВАТОР" передает ООО "Волгатепло" предмет лизинга - Автокран SANY QY25C, за плату для осуществления предпринимательских целей, на срок определенный настоящим договором.
В соответствии с п. 2.6. указанного договора, предмет лизинга передается в лизинг вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом, гарантийным талоном и другими). Акт приема-передачи Предмета лизинга сторонами договора подписан не был.
Согласно п. 4.1. стороны определили срок действия договора, согласно которого он вступает в силу с момента подписания и прекращает свое действие после полного исполнения сторонами своих обязательств. Предмет лизинга передается в лизинг на срок до 15 декабря 2015 года.
Согласно п. п. 6.2. и 6.3. договора предмет лизинга переходит в собственность Лизингополучателя в течение 5 (пяти) банковских дней после оплаты всех лизинговых платежей и выкупной цены Предмета лизинга, согласно Графика платежей. Переход предмета лизинга в собственность Лизингополучателя оформляется Договором купли-продажи Предмета лизинга, в котором указывается выкупная стоимость, Актом приема-передачи Предмета лизинга к Договору купли-продажи, Актом приема-передачи Предмета лизинга к настоящему Договору (Приложение N 4) и Актом приема-передачи основных средств ОС-1, которые составляются Лизингодателем и подписываются Сторонами в течение 5 (пяти) банковских дней с момента полной оплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости Предмета лизинга по настоящему договору.
Согласно договора замены стороны в обязательстве в Договоре финансовой аренды (лизинга) N Н-16/13-12 от 18.12.2013 г. ООО "Волгатепло" с согласия Лизингодателя передало ООО "Волжский песок" (ИНН 6450079467, ОГРН 1136450011862) права и обязанности Лизингополучателя по Договору финансовой аренды (лизинга) N Н-16/13-12 от 18.12.2013 г.
В соответствии с п. 1.1. договора замены стороны в "Договоре финансовой аренды (лизинга) N Н-16/13-12 от "18" декабря 2013 года" от 20 мая 2015 года Первоначальный лизингополучатель - Общество с ограниченной ответственностью "Волжский песок" (ОГРН 1136450011862, ИНН 645007967), с согласия Лизингодателя, передает в полном объеме права и обязанности Лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) N Н-16/13-12 от "18" декабря 2013 года Обществу с ограниченной ответственностью "Волжский песок" (ОГРН 1146449005340, ИНН 6449076711).
Согласно п. 5.1 договора финансовой аренды (лизинга) N Н-16/13-12 от 18.12.2013 г. и п. 1 Дополнительного соглашения N 02 от 07.05.2015 г. к договору финансовой аренды (лизинга) N Н-16/13-12 выкупная цена имущества составила 420660 руб. 00 коп.
ООО "Волжский песок" (ОГРН 1146449005340, ИНН 6449076711) выполнило свои обязательства по Договору финансовой аренды (лизинга) N Р-16/13-12 от "18" декабря 2013 года, лизинговые платежи и выкупная цена Предмета лизинга оплачены в полном объеме, что подтверждается следующими документами: договором уступки права (требования) б/н от 06.05.2014 г.; актом взаимозачета от 06.05.2014 г.; договором уступки права (требования) б/н от 23.06.2014 г.; актом взаимозачета от 23.06.2014 г.; договором уступки права (требования) N Н-08/08-14 от 08.08.2014 г.; актом взаимозачета от 08.08.2014 г.; договором уступки права (требования) N Т-2 от 08.08.2014 г.; актом взаимозачета от 08.08.2014 г.; договором уступки права (требования) N Т-3 от 20.10.2014 г.; актом взаимозачета от 20.10.2014 г.; договором уступки права требования от 11.11.2014 г.; актом взаимозачета от 03.12.2014 г.; договором уступки права (требования) N Н-06/03-15 от 06.03.2015 г.; актом взаимозачета от 06.03.2015 г.; платежным поручением N 717 от 03.12.2015 г.
В соответствии с п. 1.4. договора финансовой аренды (лизинга) N Н-16/13-12 от 18.12.2013 г. Лизингодатель уведомляет, а Лизингополучатель принимает к сведению, что Предмет Лизинга будет передан в залог Банку-Кредитору в обеспечение исполнения обязательств Лизингодателя по кредитному договору до полного исполнения Лизингодателем обязательств по кредитному договору.
13.02.2014 г. между ООО "НОВАТОР" и ЗАО "АКБ РР "Экономбанк" заключен договор залога N 250 Автокрана SANY QY25C 2013 года выпуска, идентификационный номер LFCNKC5P7D2001312, модель двигателя и номер двигателя ISLE 315 40 87633115, шасси (рама) N LFCNKC5P7D2001312, цвет желтый, в обеспечение исполнения обязательств ответчика перед третьим лицом по заключенному кредитному договору.
Истец считает, что поскольку им были внесены все лизинговые платежи по договору финансовой аренды (лизинга), то за ним подлежит признанию право собственности на предмет лизинга - Автокран SANY QY25C 2013 года выпуска, идентификационный номер LFCNKC5P7D2001312, модель двигателя и номер двигателя ISLE 315 40 87633115, шасси (рама) N LFCNKC5P7D2001312, цвет желтый.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исковые требования ООО "Волжский песок" подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Отношения сторон регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).
В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса РФ по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Согласно 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по ко, по окончании срока действия возвратить предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
В соответствии со статьей 28 закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Пунктами 2 - 3 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.
Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, материалы дела содержат доказательства того, что ООО "Волжский песок" оплатило полную сумму лизинговых платежей в размере 8721840,00 р., в т.ч. выкупная цена 420 660,00 р., что не оспаривается сторонами и подтверждается платежными поручениями, актами сверки взаимных расчетов, находящимися в материалах дела.
В соответствии с п. 1 ст. 624 Гражданского кодекса РФ, ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре лизинга может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
На основании п. п. 6.2. и 6.3. договора предмет лизинга переходит в собственность Лизингополучателя в течение 5 (пяти) банковских дней после оплаты всех лизинговых платежей и выкупной цены Предмета лизинга, согласно Графика платежей. Переход предмета лизинга в собственность Лизингополучателя оформляется Договором купли-продажи Предмета лизинга, в котором указывается выкупная стоимость, Актом приема-передачи Предмета лизинга к Договору купли-продажи, Актом приема-передачи Предмета лизинга к настоящему Договору (Приложение N 4) и Актом приема-передачи основных средств ОС-1, которые составляются Лизингодателем и подписываются Сторонами в течение 5 (пяти) банковских дней с момента полной оплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости Предмета лизинга по настоящему договору.
В данном случае стороны заключили как договор финансовой аренды, так и договор купли-продажи арендованного имущества.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом и другими законами.
Доводы третьего лица о том, что предмет лизинга находится в залоге у третьего лица, не являются основанием для отказа в иске по следующим основаниям.
Как разъяснено в п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое имущество является предметом залога.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, спорное транспортное средство передано Лизингодателем в залог АО "АКБ РР "Экономбанк" 13.02.2014 г., то есть после заключения как договора лизинга, так и договора купли-продажи транспортного средства, о чем третьему лицу было известно.
Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Как правильно указал суд первой инстанции, данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).
При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.
Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при надлежащем исполнении обязательств лизингополучателями). Данная позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ N 16533/11 от 22.03.2012.
Отказ в иске о признании права собственности на Автокран SANY QY25C 2013 года выпуска, идентификационный номер LFCNKC5P7D2001312, модель двигателя и номер двигателя ISLE 315 40 87633115, шасси (рама) N LFCNKC5P7D2001312, цвет желтый, за Обществом с ограниченной ответственностью "Волжский песок" предполагает возникновение неосновательного обогащения на стороне ответчика, обусловленного получением от истца денежных средств (лизинговых платежей и выкупной стоимости) и сохранением у ответчика права собственности на предмет лизинга.
В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
На основании изложенного, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что исковые требования ООО "Волжский песок" о признании права собственности на Автокран SANY QY25C 2013 года выпуска, идентификационный номер LFCNKC5P7D2001312, модель двигателя и номер двигателя ISLE 315 40 87633115, шасси (рама) N LFCNKC5P7D2001312, цвет желтый подлежат удовлетворению.
Судебные расходы распределены между сторонами по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.
Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июня 2016 года по делу N А57-4963/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
В.Б.ШАЛКИН
Судьи
Т.С.БОРИСОВА
О.А.ДУБРОВИНА
В.Б.ШАЛКИН
Судьи
Т.С.БОРИСОВА
О.А.ДУБРОВИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)