Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер считает, что заключением договора купли-продажи акций нарушено его преимущественное право на их приобретение.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 января 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Я.В. Кондратьевой, А.А. Шведова
при участии:
- представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились;
- рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Штрахова Сергея Ивановича
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014
по делу N А59-1478/2013
Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.И. Акинина, в апелляционном суде судьи: Д.А. Глебов, С.М. Синицина, Н.А. Скрипка
по иску Тарабрикова Владимира Григорьевича
к Штрахову Сергею Ивановичу, Соломиной Ирине Владимировне
третьи лица: закрытое акционерное общество "Сахтрансуголь", Масалов Михаил Анатольевич, компания с ограниченной ответственностью "Петрофорс Коал-Майнинг Лимитед"
о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций
Тарабриков Владимир Григорьевич, являющийся акционером закрытого акционерного общества "Сахтрансуголь" (ОГРН 1036504201293, ИНН 6509009656, место нахождения: 693004, г. Южно-Сахалинск, проспект Мира, 420; далее - ЗАО "Сахтрансуголь", общество) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Соломиной Ирине Владимировне, Штрахову Сергею Ивановичу о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "Сахтрансуголь" от 28.12.2012, заключенного между ответчиками (с учетом уточнения исковых требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).
Иск обоснован тем, что указанный договор заключен с нарушением правил действующего законодательства о преимущественном приобретении акций закрытого акционерного общества его акционерами и наличием оснований для удовлетворения иска в соответствии со статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, далее - Закон об акционерных обществах).
К участию в деле в качеств третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ЗАО "Сахтрансуголь" и Масалов Михаил Анатольевич.
Решением суда от 18.10.2013 иск удовлетворен в полном объеме. При этом суд пришел к выводу о нарушении преимущественного права истца на приобретение акций общества.
Определением от 13.03.2014 Пятый арбитражный апелляционный суд в связи с наличием оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, компанию с ограниченной ответственностью "Петрофорс Коал-Майнинг Лимитед" (далее - Компания) - приобретателя спорных акций по сделке, заключенной со Штраховым С.И.
Постановлением от 25.11.2014 апелляционный суд решение от 18.10.2013 отменил и удовлетворил исковые требования Тарабрикова В.Г. о переводе на него прав и обязанностей покупателя 25 акций ЗАО "Сахтрансуголь" по договору купли-продажи от 28.12.2012, заключенному между Соломиной И.В. и Штраховым С.И.
Судебный акт мотивирован доказанностью факта нарушения преимущественного права истца на приобретение акций общества, а также тем, что избранный истцом способ защиты является для него единственным и исключительным способом защиты нарушенного права.
В кассационной жалобе (с учетом дополнений к ней) Штрахов С.И. просит постановление от 25.11.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, а также о принятии судом решения в отношении имущества лица, не являющегося ответчиком по делу. При этом указывает на истребование судом имущества из чужого владения без привлечения владельца (Компании) к участию в деле в качестве ответчика. Полагает, что оспариваемый судебный акт принят без учета добросовестности приобретателя акций - Компании. Ссылается на удовлетворение судом исковых требований без проверки фактической возможности истца исполнить обязательства по оплате акций при переводе на него прав и обязанностей покупателя по оспариваемой сделке. Кроме того, считает неверным вывод суда об исполнимости решения о переводе прав и обязанностей покупателя на Тарабрикова В.Г. по исполненной сделке, а также в связи с последующим отчуждением акций Компании.
В отзыве на кассационную жалобу Компания полностью поддерживает изложенные в кассационной жалобе доводы и просит постановление от 25.11.2014 отменить, приняв по делу новый судебный акт. При этом указывает на нахождение спорных акций во владении Компании на момент рассмотрения дела и на фактическое истребование акций у добросовестного приобретателя без предъявления к нему исковых требований.
Тарабриков В.Г. в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с приведенными в кассационной жалобе доводами и просит оставить обжалуемое постановление от 25.11.2014 без изменения. При этом ссылается на ничтожность сделки купли-продажи акций ЗАО "Сахтрансуголь" в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска акций общества в установленном законом порядке.
В соответствии со статьей 158 АПК РФ рассмотрение кассационной жалобы откладывалось с 28.07.2015 до 09 часов 00 минут 26.01.2016 в связи с необходимостью надлежащего порядка извещения Компании, привлеченной к участию в деле в качестве третьего лица.
В судебном заседании кассационной инстанции 26.01.2016 представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, участия не принимали. При этом Штрахов С.И. ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, поддержав доводы кассационной жалобы в полном объеме.
В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 00 минут 29.01.2016, информация о котором размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа в сети Интернет.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что он подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 16.05.2003 ЗАО "Сахтрансуголь" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1036504201293.
Учредителями общества являлись закрытое акционерное общество "Траско-Юнион" (далее - ЗАО "Траско-Юнион") и граждане: Масалов М.А., Соломина И.В., Тарабриков В.Г. Уставный капитал общества образован в размере 10 000 руб. и разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. За каждым учредителем закреплено по 25 акций. Держателем реестра акционеров является само общество.
Между акционером ЗАО "Сахтрансуголь" Соломиной И.В. (продавец) и Штраховым С.И. (покупатель) 28.12.2012 заключен договор купли-продажи принадлежащих продавцу 25 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества.
По условиям договора общая сумма сделки составляет 600 000 руб., оплата производится в порядке стопроцентной предоплаты (пункт 2.3 договора), договор вступает в силу с даты его подписания (пункт 6.1 договора).
Передаточное распоряжение о перерегистрации указанных ценных бумаг выдано Соломиной И.В. и направлено ею регистратору (обществу) по почте 29.12.2012.
Штраховым С.И. в адрес ЗАО "Сахтрансуголь" направлены заявление от 28.12.2012 о регистрации в реестре акционеров и предоставлении выписки из реестра акционеров, а также заявление от 28.12.2012, в котором общество уведомлялось о прекращении деятельности ЗАО "Траско-Юнион" и переходе к Штрахову С.И., как владельцу акций ЗАО "Траско-Юнион", принадлежащих последнему акций ЗАО "Сахтрансуголь".
Впоследствии на основании решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Сахтрансуголь" от 01.03.2013, проведенного с участием одного акционера Штрахова С.И., внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о единоличном исполнительном органе общества - директоре Беломазе В.В., изменении адреса места нахождения общества, а также об изменении Устава.
Ссылаясь на нарушение при заключении договора купли-продажи акций от 28.12.2012 положений Закона об акционерных обществах в части преимущественного права акционеров на их приобретение, Тарабриков В.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно пунктам 12.2 - 12.2.5 Устава ЗАО "Сахтрансуголь" продажа или иное отчуждение принадлежащих акционерам общества акций третьему лицу проводится только по согласованию с другими акционерами и органами общества. В случае если акционеры не изъявили желание приобретать переуступаемые акции, преимущественное право на приобретение акций получает общество.
При разрешении настоящего спора апелляционный суд обоснованно исходил из того, что Штрахов С.И. на момент приобретения акций у Соломиной И.В. не обладал статусом акционера ЗАО "Сахтрансуголь", поскольку надлежащих доказательств перехода к нему прав на акции общества, в том числе в связи с ликвидацией ЗАО "Траско-Юнион", одним из акционеров которого являлся Штрахов С.И., последним не представлено.
Установив факт отсутствия доказательств уведомления Соломиной И.В. акционеров и общества о продаже своих акций третьему лицу, апелляционный суд пришел к правильному выводу о нарушении порядка отчуждения акций ЗАО "Сахтрансуголь", установленного статьей 7 Закона об акционерных обществах, а также преимущественного права истца на их приобретение и удовлетворил иск, переведя права и обязанности покупателя 25 акций общества по договору купли-продажи от 28.12.2012, заключенному между Соломиной И.В. и Штраховым С.И. на истца.
Между тем апелляционный суд не учел следующее.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент спорных правоотношений) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом 1 статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) установлено, что обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом. Действующая редакция указанной нормы права также устанавливает, что совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера. Переход права собственности на эмиссионные ценные бумаги запрещается до их полной оплаты, а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), - также государственной регистрации указанного отчета.
Исходя из содержания указанной нормы права в целях регулирования порядка обращения ценных бумаг установлен запрет на совершение сделок с ценными бумагами, выпуск которых подлежит государственной регистрации, до государственной регистрации отчета об итогах их выпуска.
Законодательством, действовавшим на момент совершения сделки купли-продажи акций от 28.12.2012 также были установлены ограничения, связанные с эмиссией и обращением ценных бумаг (статья 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Из материалов дела усматривается, что истец направлял в адрес апелляционного суда заявление (л.д. 51, т. 7) с приложением документов в обоснование своих доводов о ничтожности сделок с акциями общества, государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска которых не проводилась.
Разрешая настоящий спор, апелляционный суд не исследовал указанные обстоятельства, не дал оценку доводам истца и представленным им доказательствам.
Между тем данные обстоятельства имеют существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора с учетом правоотношений сторон и невозможности удовлетворения исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя по недействительной (ничтожной) сделке.
При таких обстоятельствах постановление от 25.11.2014, принятое с нарушением статьи 71 АПК РФ, без полного установления существенных для дела обстоятельств, оценки доводов сторон и представленных в дело доказательств подлежит отмене на основании частей 1 и 3 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в Пятый арбитражный апелляционный суд.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть указанные нарушения и установить имеющие существенное значение для дела обстоятельства, касающиеся возможности обращения акций ЗАО "Сахтрансуголь", и с учетом установленного, доводов и возражений сторон, в том числе в части наличия у истца возможности для исполнения обязательства по оплате спорных акций, а также исходя из необходимости реального восстановления нарушенных прав и законных интересов истца, принципа исполнимости судебного акта, разрешить спор.
В соответствии со статьей 283 АПК РФ приостановление исполнения постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.06.2015, подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу N А59-1478/2013 Арбитражного суда Сахалинской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Пятый арбитражный апелляционный суд.
Приостановление исполнения постановления апелляционного суда от 25.11.2014, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.06.2015 N Ф03-631/2015, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 29.01.2016 N Ф03-631/2015 ПО ДЕЛУ N А59-1478/2013
Требование: О переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер считает, что заключением договора купли-продажи акций нарушено его преимущественное право на их приобретение.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2016 г. N Ф03-631/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 января 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Я.В. Кондратьевой, А.А. Шведова
при участии:
- представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились;
- рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Штрахова Сергея Ивановича
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014
по делу N А59-1478/2013
Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.И. Акинина, в апелляционном суде судьи: Д.А. Глебов, С.М. Синицина, Н.А. Скрипка
по иску Тарабрикова Владимира Григорьевича
к Штрахову Сергею Ивановичу, Соломиной Ирине Владимировне
третьи лица: закрытое акционерное общество "Сахтрансуголь", Масалов Михаил Анатольевич, компания с ограниченной ответственностью "Петрофорс Коал-Майнинг Лимитед"
о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций
Тарабриков Владимир Григорьевич, являющийся акционером закрытого акционерного общества "Сахтрансуголь" (ОГРН 1036504201293, ИНН 6509009656, место нахождения: 693004, г. Южно-Сахалинск, проспект Мира, 420; далее - ЗАО "Сахтрансуголь", общество) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Соломиной Ирине Владимировне, Штрахову Сергею Ивановичу о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "Сахтрансуголь" от 28.12.2012, заключенного между ответчиками (с учетом уточнения исковых требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).
Иск обоснован тем, что указанный договор заключен с нарушением правил действующего законодательства о преимущественном приобретении акций закрытого акционерного общества его акционерами и наличием оснований для удовлетворения иска в соответствии со статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, далее - Закон об акционерных обществах).
К участию в деле в качеств третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ЗАО "Сахтрансуголь" и Масалов Михаил Анатольевич.
Решением суда от 18.10.2013 иск удовлетворен в полном объеме. При этом суд пришел к выводу о нарушении преимущественного права истца на приобретение акций общества.
Определением от 13.03.2014 Пятый арбитражный апелляционный суд в связи с наличием оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, компанию с ограниченной ответственностью "Петрофорс Коал-Майнинг Лимитед" (далее - Компания) - приобретателя спорных акций по сделке, заключенной со Штраховым С.И.
Постановлением от 25.11.2014 апелляционный суд решение от 18.10.2013 отменил и удовлетворил исковые требования Тарабрикова В.Г. о переводе на него прав и обязанностей покупателя 25 акций ЗАО "Сахтрансуголь" по договору купли-продажи от 28.12.2012, заключенному между Соломиной И.В. и Штраховым С.И.
Судебный акт мотивирован доказанностью факта нарушения преимущественного права истца на приобретение акций общества, а также тем, что избранный истцом способ защиты является для него единственным и исключительным способом защиты нарушенного права.
В кассационной жалобе (с учетом дополнений к ней) Штрахов С.И. просит постановление от 25.11.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, а также о принятии судом решения в отношении имущества лица, не являющегося ответчиком по делу. При этом указывает на истребование судом имущества из чужого владения без привлечения владельца (Компании) к участию в деле в качестве ответчика. Полагает, что оспариваемый судебный акт принят без учета добросовестности приобретателя акций - Компании. Ссылается на удовлетворение судом исковых требований без проверки фактической возможности истца исполнить обязательства по оплате акций при переводе на него прав и обязанностей покупателя по оспариваемой сделке. Кроме того, считает неверным вывод суда об исполнимости решения о переводе прав и обязанностей покупателя на Тарабрикова В.Г. по исполненной сделке, а также в связи с последующим отчуждением акций Компании.
В отзыве на кассационную жалобу Компания полностью поддерживает изложенные в кассационной жалобе доводы и просит постановление от 25.11.2014 отменить, приняв по делу новый судебный акт. При этом указывает на нахождение спорных акций во владении Компании на момент рассмотрения дела и на фактическое истребование акций у добросовестного приобретателя без предъявления к нему исковых требований.
Тарабриков В.Г. в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с приведенными в кассационной жалобе доводами и просит оставить обжалуемое постановление от 25.11.2014 без изменения. При этом ссылается на ничтожность сделки купли-продажи акций ЗАО "Сахтрансуголь" в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска акций общества в установленном законом порядке.
В соответствии со статьей 158 АПК РФ рассмотрение кассационной жалобы откладывалось с 28.07.2015 до 09 часов 00 минут 26.01.2016 в связи с необходимостью надлежащего порядка извещения Компании, привлеченной к участию в деле в качестве третьего лица.
В судебном заседании кассационной инстанции 26.01.2016 представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, участия не принимали. При этом Штрахов С.И. ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, поддержав доводы кассационной жалобы в полном объеме.
В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 00 минут 29.01.2016, информация о котором размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа в сети Интернет.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что он подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 16.05.2003 ЗАО "Сахтрансуголь" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1036504201293.
Учредителями общества являлись закрытое акционерное общество "Траско-Юнион" (далее - ЗАО "Траско-Юнион") и граждане: Масалов М.А., Соломина И.В., Тарабриков В.Г. Уставный капитал общества образован в размере 10 000 руб. и разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. За каждым учредителем закреплено по 25 акций. Держателем реестра акционеров является само общество.
Между акционером ЗАО "Сахтрансуголь" Соломиной И.В. (продавец) и Штраховым С.И. (покупатель) 28.12.2012 заключен договор купли-продажи принадлежащих продавцу 25 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества.
По условиям договора общая сумма сделки составляет 600 000 руб., оплата производится в порядке стопроцентной предоплаты (пункт 2.3 договора), договор вступает в силу с даты его подписания (пункт 6.1 договора).
Передаточное распоряжение о перерегистрации указанных ценных бумаг выдано Соломиной И.В. и направлено ею регистратору (обществу) по почте 29.12.2012.
Штраховым С.И. в адрес ЗАО "Сахтрансуголь" направлены заявление от 28.12.2012 о регистрации в реестре акционеров и предоставлении выписки из реестра акционеров, а также заявление от 28.12.2012, в котором общество уведомлялось о прекращении деятельности ЗАО "Траско-Юнион" и переходе к Штрахову С.И., как владельцу акций ЗАО "Траско-Юнион", принадлежащих последнему акций ЗАО "Сахтрансуголь".
Впоследствии на основании решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Сахтрансуголь" от 01.03.2013, проведенного с участием одного акционера Штрахова С.И., внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о единоличном исполнительном органе общества - директоре Беломазе В.В., изменении адреса места нахождения общества, а также об изменении Устава.
Ссылаясь на нарушение при заключении договора купли-продажи акций от 28.12.2012 положений Закона об акционерных обществах в части преимущественного права акционеров на их приобретение, Тарабриков В.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно пунктам 12.2 - 12.2.5 Устава ЗАО "Сахтрансуголь" продажа или иное отчуждение принадлежащих акционерам общества акций третьему лицу проводится только по согласованию с другими акционерами и органами общества. В случае если акционеры не изъявили желание приобретать переуступаемые акции, преимущественное право на приобретение акций получает общество.
При разрешении настоящего спора апелляционный суд обоснованно исходил из того, что Штрахов С.И. на момент приобретения акций у Соломиной И.В. не обладал статусом акционера ЗАО "Сахтрансуголь", поскольку надлежащих доказательств перехода к нему прав на акции общества, в том числе в связи с ликвидацией ЗАО "Траско-Юнион", одним из акционеров которого являлся Штрахов С.И., последним не представлено.
Установив факт отсутствия доказательств уведомления Соломиной И.В. акционеров и общества о продаже своих акций третьему лицу, апелляционный суд пришел к правильному выводу о нарушении порядка отчуждения акций ЗАО "Сахтрансуголь", установленного статьей 7 Закона об акционерных обществах, а также преимущественного права истца на их приобретение и удовлетворил иск, переведя права и обязанности покупателя 25 акций общества по договору купли-продажи от 28.12.2012, заключенному между Соломиной И.В. и Штраховым С.И. на истца.
Между тем апелляционный суд не учел следующее.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент спорных правоотношений) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом 1 статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) установлено, что обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом. Действующая редакция указанной нормы права также устанавливает, что совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера. Переход права собственности на эмиссионные ценные бумаги запрещается до их полной оплаты, а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), - также государственной регистрации указанного отчета.
Исходя из содержания указанной нормы права в целях регулирования порядка обращения ценных бумаг установлен запрет на совершение сделок с ценными бумагами, выпуск которых подлежит государственной регистрации, до государственной регистрации отчета об итогах их выпуска.
Законодательством, действовавшим на момент совершения сделки купли-продажи акций от 28.12.2012 также были установлены ограничения, связанные с эмиссией и обращением ценных бумаг (статья 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Из материалов дела усматривается, что истец направлял в адрес апелляционного суда заявление (л.д. 51, т. 7) с приложением документов в обоснование своих доводов о ничтожности сделок с акциями общества, государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска которых не проводилась.
Разрешая настоящий спор, апелляционный суд не исследовал указанные обстоятельства, не дал оценку доводам истца и представленным им доказательствам.
Между тем данные обстоятельства имеют существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора с учетом правоотношений сторон и невозможности удовлетворения исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя по недействительной (ничтожной) сделке.
При таких обстоятельствах постановление от 25.11.2014, принятое с нарушением статьи 71 АПК РФ, без полного установления существенных для дела обстоятельств, оценки доводов сторон и представленных в дело доказательств подлежит отмене на основании частей 1 и 3 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в Пятый арбитражный апелляционный суд.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть указанные нарушения и установить имеющие существенное значение для дела обстоятельства, касающиеся возможности обращения акций ЗАО "Сахтрансуголь", и с учетом установленного, доводов и возражений сторон, в том числе в части наличия у истца возможности для исполнения обязательства по оплате спорных акций, а также исходя из необходимости реального восстановления нарушенных прав и законных интересов истца, принципа исполнимости судебного акта, разрешить спор.
В соответствии со статьей 283 АПК РФ приостановление исполнения постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.06.2015, подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу N А59-1478/2013 Арбитражного суда Сахалинской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Пятый арбитражный апелляционный суд.
Приостановление исполнения постановления апелляционного суда от 25.11.2014, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.06.2015 N Ф03-631/2015, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)