Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Есиповой О.И.
судей Лопато И.Б., Семеновой А.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Пермяковой Е.П.
при участии в заседании:
- от заявителя: Малюшкина А.В. - по доверенности от 07.07.2016;
- от заинтересованного лица: Алексеева М.В. - по доверенности от 14.03.2016;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22169/2016) Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Банка России на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2016 по делу N А56-10919/2016 (судья Галкина Т.В.), принятое
по заявлению ОАО "Завод "Ладога", место нахождения: 187340, Ленинградская область, Кировский район, г. Кировск, ул. Северная, д. 1, ОГРН 1024701328838,
к Управлению Службы защиты прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном Федеральном округе Банк России
о признании недействительным предписания
Открытое акционерное общество "Завод "Ладога" (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным предписания Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Банка России (далее - Управление, Банк). 23.12.2015 N Т2-С59-5-22/53466 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации.
Решением суда от 27.06.2016 заявленные требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе Управление, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить судебный акт, и отказать Обществу в удовлетворении заявления. Податель жалобы полагает ошибочным вывод суда о том, что документы, подтверждающие права Общества на основные средства, относятся к первичным документам и не могут быть представлены по запросу акционера; судом не приняты во внимание положения Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо) и Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" (далее - Указание).
В судебном заседании представитель Управления поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить судебный акт.
Представитель Общества возражала против ее удовлетворения по изложенным в отзыве мотивам, просила оставить решение суда без изменения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения Управлением обращений Казакова К.В. (далее - акционер) от 27.10.2015, поступивших 16.11.2015) из Отделения по Ленинградской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации, в отношении возможных нарушений законодательства РФ со стороны ОАО "Завод "Ладога" установлено следующее.
Казаков К.В. обратился с требованием от 09.06.2015 к Обществу (получено 17.06.2015) о предоставлении ему: 1) документов, подтверждающих права Общества на основные средства, находящиеся на балансе Общества по состоянию на 1 квартал 2015 года, и на объекты интеллектуальной собственности по состоянию по текущую дату; 2) договоров поручительства, заключенных Обществом как поручителем за период с 01.01.2012 по текущую дату. (л.д. 22).
В ответе от 19.06.2015 за исх. N Э/96 Общество отказало акционеру в предоставлении документов, подтверждающих его права на основные средства, указав, что они в силу положений статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон N 208-ФЗ) относятся к первичным документам бухгалтерского учета и не могут быть представлены, поскольку акционер не обладает достаточным количеством акций (не менее 25%) (л.д. 23).
22.06.2015 за вх. N 841 Обществом зарегистрировано заявление акционера Казакова К.В. от 15.06.2015 о предоставлении ему протоколов, бюллетеней для голосования, а также копий доверенностей на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "Завод "Ладога" за 2014 год, прошедшем 24.04.2015; протоколов внеочередных общих собраний акционеров Общества за 2014 и 2015 года; заключений ревизионной комиссии общества, а также аудитора общества за период с 01.01.2012 по текущую дату (л.д. 26).
В ответе от 29.06.2015 Общество уведомило заявителя о том, что бюллетень для голосования, а также доверенность представителя, содержит персональные данные акционера и представителя доверителя, в связи с чем направлены запросы согласия субъектов персональных данных на раскрытие их персональных данных третьим лицам; по мере поступления таких согласий в адрес акционера будут направляться соответствующие копии документов (бюллетени и доверенности) (л.д. 28).
Установив, что указанные документы входят в перечень документов, перечисленный в пункте 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон N 208-ФЗ), и в силу положений пункта 1 статьи 91 Закона должны были быть предоставлены акционеру в срок, не превышающий семи рабочих дней со дня его обращения, а именно не позднее 26.06.2015 по требованию от 09.06.2015 и не позднее 01.07.2015 по требованию от 15.06.2015, но в установленные сроки представлены не были, Управление пришло к выводу о нарушении Обществом требований статей 9, 29, 89, 92 Закона N 208-ФЗ, пункта 3 Указаний Банка России от 22.09.2014 N 3388-У.
По результатам рассмотрения обращения Казакова В.К. Обществу было выдано предписание от 23.12.2015 N Т2-С59-5-22/53466, согласно которому Обществу надлежало устранить нарушения требований законодательства; принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности ОАО "Завод "Ладога" нарушений, подобных указанным в предписании; представить в Управление отчет об исполнении предписания с приложением копий подтверждающих документов.
Не согласившись с законностью предписания, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции не усмотрел нарушений в действиях Общества, согласившись с его позицией, что документы, подтверждающих права Общества на основные средства, находящиеся на балансе Общества по состоянию на 1 квартал 2015 года, относятся к документам первичного бухгалтерского учета и не могли быть предоставлены Казакову В.К. (владеет 0,0018% акций), а бюллетени для голосования содержали сведения о персональных данных и могли быть раскрыты третьим лицам только с согласия субъектов персональных данных.
Выслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции находит решение суда подлежащим отмене в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.
Частями 1 и 2 статьи 89 Закона N 208-ФЗ установлено, что общество обязано хранить, в том числе, протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а также бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров. Указанные документы должны храниться по месту нахождения исполнительного органа акционерного общества в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.
В силу статьи 91 названного Федерального закона Общество обязано обеспечить акционерам доступ к вышеперечисленным документам. При этом, к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (часть 1).
Согласно части 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с доводом апелляционной жалобы об ошибочности вывода суда первой инстанции о том, что документы, подтверждающие права Общества на основные средства, относятся к первичным документам и не могут быть представлены по запросу акционера.
Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни юридического лица подлежит оформлению первичным учетным документом.
По данным ежеквартального отчета Общества за 1 квартал 2015 года (пункт 3.6.1) к основным средствам Общества отнесены здания, сооружения, машины и оборудование, транспортные средства, многолетние насаждения, земельные участки.
Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии со статьей 219 ГК РФ право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.
Таким образом, как правильно указано в предписании, документами подтверждающими право Общества на основные средства являются свидетельства о государственной регистрации права, договоры купли-продажи, мены, дарения.
Истребуемые гражданско-правовые договоры не могут быть отнесены к первичным документам бухгалтерского учета в силу того, что они не соответствуют признакам документов первичной бухгалтерской отчетности, определенным статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пункта 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н).
Суд апелляционной инстанции отмечает, что непредоставление Обществом договоров по запросу акционера лишает последнего возможности контроля над осуществлением органами юридического лица хозяйственной деятельности, в том числе посредством оспаривания сделок, совершенных с нарушением установленных к ним требованиям.
Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2015 N 307-ЭС15-7363.
Таким образом, непредоставление Обществом Акционеру копий документов, подтверждающих права Общества на основные средства, находящиеся на его балансе, по состоянию на 1 квартал 2015 года, является нарушением требований пункта 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ и пункта 3 Указания N 3388-У.
Как установлено материалами дела, требование акционера о предоставлении копий бюллетеней поступило в Общество 22.06.2015, то есть должно было быть выполнено не позднее 01.07.2015.
Требование акционера не было исполнено Обществом. Фактически документы переданы акционеру только 14.12.2015, то есть по истечении более 5 месяцев, что подтверждается письмом ОАО "Завод "Ладога" от 24.12.2015 (исх. N Э/151) в адрес Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе.
Как указало Общество, столь долгий срок предоставления документов потребовался из-за необходимости получения согласия субъектов персональных данных на раскрытие персональных данных третьим лицам.
Соглашаясь с этим доводом, суд первой инстанции не принял во внимание положения пункта 20 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У, которым предусмотрено, что в случае если запрошенные правомочным лицом документы акционерного общества содержат персональные данные и отсутствует согласие субъекта персональных данных на их предоставление третьим лицам, акционерное общество обязано предоставить правомочному лицу запрошенные документы акционерного общества, скрыв в них соответствующие персональные данные за исключением фамилии, имени и отчества субъекта персональных данных.
Общество обязано было предоставить акционеру Казакову К.В. запрошенные им документы в установленный срок в том виде, который бы обеспечивал их законность в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных", с учетом пункта 20 Указаний Банка России N 3388-У.
Таким образом, оспариваемое предписание соответствует действующему законодательству, обязывает Общество принять меры по недопущению впредь выявленных нарушений, что нельзя расценивать как нарушение прав и законных интересов общего в сфере экономической и предпринимательской деятельности.
При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения требований ОАО "Завод "Ладога" и признания ненормативного акта недействительным.
С учетом изложенного апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение суда от 27.06.2016 - отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2016 по делу N А56-10919/2016 отменить.
В удовлетворении заявления ПАО "Завод "Ладога" отказать.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.10.2016 N 13АП-22169/2016 ПО ДЕЛУ N А56-10919/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 октября 2016 г. N 13АП-22169/2016
Дело N А56-10919/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Есиповой О.И.
судей Лопато И.Б., Семеновой А.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Пермяковой Е.П.
при участии в заседании:
- от заявителя: Малюшкина А.В. - по доверенности от 07.07.2016;
- от заинтересованного лица: Алексеева М.В. - по доверенности от 14.03.2016;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22169/2016) Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Банка России на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2016 по делу N А56-10919/2016 (судья Галкина Т.В.), принятое
по заявлению ОАО "Завод "Ладога", место нахождения: 187340, Ленинградская область, Кировский район, г. Кировск, ул. Северная, д. 1, ОГРН 1024701328838,
к Управлению Службы защиты прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном Федеральном округе Банк России
о признании недействительным предписания
установил:
Открытое акционерное общество "Завод "Ладога" (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным предписания Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе Банка России (далее - Управление, Банк). 23.12.2015 N Т2-С59-5-22/53466 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации.
Решением суда от 27.06.2016 заявленные требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе Управление, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить судебный акт, и отказать Обществу в удовлетворении заявления. Податель жалобы полагает ошибочным вывод суда о том, что документы, подтверждающие права Общества на основные средства, относятся к первичным документам и не могут быть представлены по запросу акционера; судом не приняты во внимание положения Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо) и Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" (далее - Указание).
В судебном заседании представитель Управления поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить судебный акт.
Представитель Общества возражала против ее удовлетворения по изложенным в отзыве мотивам, просила оставить решение суда без изменения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения Управлением обращений Казакова К.В. (далее - акционер) от 27.10.2015, поступивших 16.11.2015) из Отделения по Ленинградской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации, в отношении возможных нарушений законодательства РФ со стороны ОАО "Завод "Ладога" установлено следующее.
Казаков К.В. обратился с требованием от 09.06.2015 к Обществу (получено 17.06.2015) о предоставлении ему: 1) документов, подтверждающих права Общества на основные средства, находящиеся на балансе Общества по состоянию на 1 квартал 2015 года, и на объекты интеллектуальной собственности по состоянию по текущую дату; 2) договоров поручительства, заключенных Обществом как поручителем за период с 01.01.2012 по текущую дату. (л.д. 22).
В ответе от 19.06.2015 за исх. N Э/96 Общество отказало акционеру в предоставлении документов, подтверждающих его права на основные средства, указав, что они в силу положений статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон N 208-ФЗ) относятся к первичным документам бухгалтерского учета и не могут быть представлены, поскольку акционер не обладает достаточным количеством акций (не менее 25%) (л.д. 23).
22.06.2015 за вх. N 841 Обществом зарегистрировано заявление акционера Казакова К.В. от 15.06.2015 о предоставлении ему протоколов, бюллетеней для голосования, а также копий доверенностей на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "Завод "Ладога" за 2014 год, прошедшем 24.04.2015; протоколов внеочередных общих собраний акционеров Общества за 2014 и 2015 года; заключений ревизионной комиссии общества, а также аудитора общества за период с 01.01.2012 по текущую дату (л.д. 26).
В ответе от 29.06.2015 Общество уведомило заявителя о том, что бюллетень для голосования, а также доверенность представителя, содержит персональные данные акционера и представителя доверителя, в связи с чем направлены запросы согласия субъектов персональных данных на раскрытие их персональных данных третьим лицам; по мере поступления таких согласий в адрес акционера будут направляться соответствующие копии документов (бюллетени и доверенности) (л.д. 28).
Установив, что указанные документы входят в перечень документов, перечисленный в пункте 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон N 208-ФЗ), и в силу положений пункта 1 статьи 91 Закона должны были быть предоставлены акционеру в срок, не превышающий семи рабочих дней со дня его обращения, а именно не позднее 26.06.2015 по требованию от 09.06.2015 и не позднее 01.07.2015 по требованию от 15.06.2015, но в установленные сроки представлены не были, Управление пришло к выводу о нарушении Обществом требований статей 9, 29, 89, 92 Закона N 208-ФЗ, пункта 3 Указаний Банка России от 22.09.2014 N 3388-У.
По результатам рассмотрения обращения Казакова В.К. Обществу было выдано предписание от 23.12.2015 N Т2-С59-5-22/53466, согласно которому Обществу надлежало устранить нарушения требований законодательства; принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности ОАО "Завод "Ладога" нарушений, подобных указанным в предписании; представить в Управление отчет об исполнении предписания с приложением копий подтверждающих документов.
Не согласившись с законностью предписания, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции не усмотрел нарушений в действиях Общества, согласившись с его позицией, что документы, подтверждающих права Общества на основные средства, находящиеся на балансе Общества по состоянию на 1 квартал 2015 года, относятся к документам первичного бухгалтерского учета и не могли быть предоставлены Казакову В.К. (владеет 0,0018% акций), а бюллетени для голосования содержали сведения о персональных данных и могли быть раскрыты третьим лицам только с согласия субъектов персональных данных.
Выслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции находит решение суда подлежащим отмене в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.
Частями 1 и 2 статьи 89 Закона N 208-ФЗ установлено, что общество обязано хранить, в том числе, протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а также бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров. Указанные документы должны храниться по месту нахождения исполнительного органа акционерного общества в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.
В силу статьи 91 названного Федерального закона Общество обязано обеспечить акционерам доступ к вышеперечисленным документам. При этом, к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (часть 1).
Согласно части 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с доводом апелляционной жалобы об ошибочности вывода суда первой инстанции о том, что документы, подтверждающие права Общества на основные средства, относятся к первичным документам и не могут быть представлены по запросу акционера.
Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни юридического лица подлежит оформлению первичным учетным документом.
По данным ежеквартального отчета Общества за 1 квартал 2015 года (пункт 3.6.1) к основным средствам Общества отнесены здания, сооружения, машины и оборудование, транспортные средства, многолетние насаждения, земельные участки.
Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии со статьей 219 ГК РФ право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.
Таким образом, как правильно указано в предписании, документами подтверждающими право Общества на основные средства являются свидетельства о государственной регистрации права, договоры купли-продажи, мены, дарения.
Истребуемые гражданско-правовые договоры не могут быть отнесены к первичным документам бухгалтерского учета в силу того, что они не соответствуют признакам документов первичной бухгалтерской отчетности, определенным статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пункта 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н).
Суд апелляционной инстанции отмечает, что непредоставление Обществом договоров по запросу акционера лишает последнего возможности контроля над осуществлением органами юридического лица хозяйственной деятельности, в том числе посредством оспаривания сделок, совершенных с нарушением установленных к ним требованиям.
Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2015 N 307-ЭС15-7363.
Таким образом, непредоставление Обществом Акционеру копий документов, подтверждающих права Общества на основные средства, находящиеся на его балансе, по состоянию на 1 квартал 2015 года, является нарушением требований пункта 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ и пункта 3 Указания N 3388-У.
Как установлено материалами дела, требование акционера о предоставлении копий бюллетеней поступило в Общество 22.06.2015, то есть должно было быть выполнено не позднее 01.07.2015.
Требование акционера не было исполнено Обществом. Фактически документы переданы акционеру только 14.12.2015, то есть по истечении более 5 месяцев, что подтверждается письмом ОАО "Завод "Ладога" от 24.12.2015 (исх. N Э/151) в адрес Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Северо-Западном федеральном округе.
Как указало Общество, столь долгий срок предоставления документов потребовался из-за необходимости получения согласия субъектов персональных данных на раскрытие персональных данных третьим лицам.
Соглашаясь с этим доводом, суд первой инстанции не принял во внимание положения пункта 20 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У, которым предусмотрено, что в случае если запрошенные правомочным лицом документы акционерного общества содержат персональные данные и отсутствует согласие субъекта персональных данных на их предоставление третьим лицам, акционерное общество обязано предоставить правомочному лицу запрошенные документы акционерного общества, скрыв в них соответствующие персональные данные за исключением фамилии, имени и отчества субъекта персональных данных.
Общество обязано было предоставить акционеру Казакову К.В. запрошенные им документы в установленный срок в том виде, который бы обеспечивал их законность в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных", с учетом пункта 20 Указаний Банка России N 3388-У.
Таким образом, оспариваемое предписание соответствует действующему законодательству, обязывает Общество принять меры по недопущению впредь выявленных нарушений, что нельзя расценивать как нарушение прав и законных интересов общего в сфере экономической и предпринимательской деятельности.
При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения требований ОАО "Завод "Ладога" и признания ненормативного акта недействительным.
С учетом изложенного апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение суда от 27.06.2016 - отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2016 по делу N А56-10919/2016 отменить.
В удовлетворении заявления ПАО "Завод "Ладога" отказать.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.И.ЕСИПОВА
О.И.ЕСИПОВА
Судьи
И.Б.ЛОПАТО
А.Б.СЕМЕНОВА
И.Б.ЛОПАТО
А.Б.СЕМЕНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)