Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Юдиной Н.С.,
судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания Дорохиной Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - Кохан К.Н. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 03.02.2014 г., зарегистрированной в реестре за N 7-66,
от ответчика - Галиакберов Р.М. представитель по нотариально удостоверенной доверенности 50 АА 7310220 от 25.08.2015 г., зарегистрированной в реестре за N 5-9-2330,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Вьюгиной Зои Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 13.05.2016 года, принятое судьей Бондаревым М.Ю., по делу N А41-7802/15 по иску Вьюгиной Зои Ивановны к закрытому акционерному обществу "Стройэлектромонтаж" (ИНН 5050000414, ОГРН 1025006524620), Вьюгиной Галине Степановне при участии третьего лица Вьюгиной Елены Александровны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,
установил:
Вьюгина З.И. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Стройэлектромонтаж" (далее - ЗАО "Стройэлектромонтаж"), Вьюгиной Галине Степановне о признании недействительным договора купли-продажи от 03 июня 2013 года объектов недвижимости, заключенного между ЗАО "Стройэлектромонтаж" в лице генерального директора Вьюгиной Галины Степановны и Вьюгиной Галиной Степановной (акционером ЗАО "Стройэлектромонтаж"), а также о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей на аренду земельного участка по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150 (на котором расположены данные объекты недвижимости), являющегося дополнением к договору купли-продажи, и о применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции:
- 1. нежилое - административное-бытовое здание (кадастровый номер 50-50-27/009/2005-385), общей площадью 591,5 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150;
- 2. нежилое - административное-бытовое здание (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-209), общей площадью 31,6 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 8;
- 3. нежилое здание - склад N 1 (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-201), общей площадью 410,6 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 2;
- 4. нежилое здание - склад N 2 (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-208), общей площадью 314,1 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 3;
- 5. нежилое здание - склад N 3 (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-213), общей площадью 289,8 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 4;
- 6. нежилое здание - склад N 4 (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-214), общей площадью 253,8 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150,
- 7. нежилое здание - склад N 5 (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-215), общей площадью 93,7 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п, Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 6;
- 8. нежилое здание - склад N 6 (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-212), общей площадью 198,5 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 7;
- 9. нежилое здание - мастерская N 1 (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-207), общей площадью 72,2 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 9;
- 10. нежилое здание - мастерская N 2 (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-206), общей площадью 84,1 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 10;
- 11. нежилое здание - диспетчерская (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-210), общей площадью 43,8 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 11;
- 12. нежилое здание - контрольно-пропускной пункт (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-211), общей площадью 14,7 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п.Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 12.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования. Просил признать недействительным договор купли-продажи от 23.04.2013 и применить последствия его недействительности в виде двусторонней реституции. В части требований о признания недействительным соглашения о переводе прав и обязанностей на земельный участок по адресу: г. Москва, г. Троицк, д. Красная Пахра, д. 150 истец отказался.
Определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2016 по делу А41-7802/15 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Вьюгина Елена Александровна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2016 по делу А41-7802/15 производство в части требований о признания недействительным соглашения о переводе прав и обязанностей на земельный участок по адресу: г. Москва, г. Троицк, д. Красная Пахра, д. 150 прекращено. В иске отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, Вьюгина З.И. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права.
Одновременно заявителем подано ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, которое мотивировано тем, что решение суда первой инстанции не получено истцом до настоящего момента.
В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.
Согласно части 2 статьи 259 АПК РФ срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения.
В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при решении вопроса о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы следует принимать во внимание, что данный срок может быть восстановлен в пределах шестимесячного срока, установленного частью 2 статьи 259 Кодекса.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.
Принимая во внимание, что апелляционная жалоба на решение суда от 13 мая 2016 подана в Арбитражный суд Московской области 11 июля 2016, то есть в пределах шестимесячного срока, арбитражный апелляционный суд полагает возможным восстановить пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы и рассмотреть апелляционную жалобу по существу.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика ЗАО "Стройэлектромонтаж" и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящей апелляционной жалобе.
Представитель ответчика возражал против заявленного ходатайства по мотивам, изложенным в отзыве на него.
В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
При этом дело, рассматриваемое в суде общей юрисдикции или арбитражном суде, должно быть: 1) связано с делом, рассматриваемым арбитражным судом и 2) иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, установленных по делу, рассматриваемому указанными судами.
Исходя из положений вышеуказанной статьи, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а именно с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому делу.
При этом взаимосвязь двух дел между собой не является достаточным основанием для приостановления производства по одному из дел до разрешения другого, помимо этого судом должна быть обоснована именно приоритетность рассмотрения одного дела перед другим.
Возможность рассмотрения спора по существу определена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (ч. 3 ст. 133 АПК РФ).
Как видно из заявленного ходатайства, требования по гражданским делам N 2-3967/2016 и N 2-4395/2016 заявлены Вьюгиной З.И. о выделе в натуре доли в наследственном имуществе, истребовании из чужого незаконного владения акций, признании права собственности на акции.
Предметом иска по настоящему делу является признание недействительными договора купли-продажи объектов недвижимости и применения последствий недействительности сделки.
Исходя из предметов споров по вышеуказанным делам, рассмотрение указанных требований в рамках гражданских дел не является препятствием для рассмотрения настоящих требований, круг фактических обстоятельств, подлежащих установлению, исследованию и оценке по данным делам различен.
Таким образом, в рамках дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции, не могут быть установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для правильного разрешения настоящего спора.
Учитывая изложенное выше, оснований для применения п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ не имеется.
Следовательно, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу надлежит отказать.
Представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела подлинной апелляционной жалобы с почтовыми квитанциями и чек - ордером, подтверждающим оплату госпошлины по апелляционной жалобе, а также копий заключения эксперта и судебной практики.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Возражал против приобщения дополнительных доказательств.
Суд, руководствуясь ст. 268 АПК РФ, а также учитывая, что данное ходатайство заявлялось истцом в суде первой инстанции, считает возможным его удовлетворить.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из искового заявления, 23.04.2013 между ЗАО "Стройэлектромонтаж" в лице Суюнчевой Л.С., действующей по доверенности от имени генерального директора Вьюгиной Г.С., и Вьюгиной Г.С. заключен договор купли-продажи.
Исковые требования предъявлены в соответствии со ст. ст. 218, 1110, 1112, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. ст. 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что сделка является недействительной, поскольку совершена без одобрения, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принимая решение суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в обоснование заявленных требований.
Обжалуя решение суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы, полагает, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом первой неправильно применены нормы материального и нарушены нормы процессуального права.
Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.
В соответствии с положением ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.
В силу ч. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Таким образом, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установил ограниченный круг лиц, имеющих право на обращение с иском о признании сделки недействительной, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества (ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Факт подтверждения права на акции подтверждается выпиской из реестра акционеров общества (ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.
В силу положений статей 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Согласно пункту 1 статьи 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.
Решением Щелковского городского суда Московской области по делу N 2-1464/12 от 18.10.2012, вступившим в законную силу 15.04.2013, за Вьюгиной Зоей Ивановной признано право собственности в уставном капитале ЗАО "Стройэлектромонтаж" (1/6 доли).
Следовательно, на момент совершения оспариваемой сделки (23.04.2013) Вьюгина Зоя Ивановна являлась акционером общества.
При таких обстоятельствах, Вьюгина Зоя Ивановна имеет право на предъявление данного иска.
Вывод суда первой инстанции о том, что истец является ненадлежащим, ошибочен. Однако данное обстоятельство не повлияло на правомерность принятого решения.
В силу ч. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Доказательств несения истцом убытков в результате совершения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Представленное в суде апелляционной инстанции заключение эксперта N 11/10-15 постановление N 86/2-6709 не является надлежащим и бесспорным доказательством по настоящему делу, поскольку экспертиза проведена в рамках уголовного дела. Вступившего законную силу судебного акта по уголовному делу (приговора) суду не представлено.
Кроме того, экспертиза по настоящему делу в порядке ст. 82 АПК РФ не проводилась.
В соответствии с положениями статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении настоящего иска.
Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции ст. 137 АПК РФ в связи с тем, что истец возражал против завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению дела по существу, несостоятелен в связи со следующим.
В случае неявки сторон в предварительное судебное заседание и отсутствия возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание арбитражного суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания.
В соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, и они не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд завершает предварительное заседание и открывает судебное заседание в первой инстанции, за исключением случаев, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.
Исходя из смысла указанной выше нормы процессуального права суд в целях процессуальной экономии вправе по собственной инициативе перейти от предварительного заседания к основному независимо от мнения сторон, присутствующих на предварительном заседании.
При таких обстоятельствах, возражения лица, участвующего в деле, не является безусловным препятствием для перехода из предварительного судебного заседания к рассмотрению дела по существу; возражения лица, участвующего в деле, против перехода из предварительного судебного заседания в судебное заседание подлежат рассмотрению в порядке статьи 159 АПК РФ. При этом судам необходимо установить, свидетельствуют ли такие возражения о неподготовленности дела к судебному разбирательству.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно реализовал свое право, установленное ч. 4 ст. 137 АПК РФ, завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел спор по существу в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.09.2016 N 10АП-10962/2016 ПО ДЕЛУ N А41-7802/15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2016 г. по делу N А41-7802/15
Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Юдиной Н.С.,
судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания Дорохиной Е.А.,
при участии в заседании:
от истца - Кохан К.Н. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 03.02.2014 г., зарегистрированной в реестре за N 7-66,
от ответчика - Галиакберов Р.М. представитель по нотариально удостоверенной доверенности 50 АА 7310220 от 25.08.2015 г., зарегистрированной в реестре за N 5-9-2330,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Вьюгиной Зои Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 13.05.2016 года, принятое судьей Бондаревым М.Ю., по делу N А41-7802/15 по иску Вьюгиной Зои Ивановны к закрытому акционерному обществу "Стройэлектромонтаж" (ИНН 5050000414, ОГРН 1025006524620), Вьюгиной Галине Степановне при участии третьего лица Вьюгиной Елены Александровны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,
установил:
Вьюгина З.И. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Стройэлектромонтаж" (далее - ЗАО "Стройэлектромонтаж"), Вьюгиной Галине Степановне о признании недействительным договора купли-продажи от 03 июня 2013 года объектов недвижимости, заключенного между ЗАО "Стройэлектромонтаж" в лице генерального директора Вьюгиной Галины Степановны и Вьюгиной Галиной Степановной (акционером ЗАО "Стройэлектромонтаж"), а также о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей на аренду земельного участка по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150 (на котором расположены данные объекты недвижимости), являющегося дополнением к договору купли-продажи, и о применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции:
- 1. нежилое - административное-бытовое здание (кадастровый номер 50-50-27/009/2005-385), общей площадью 591,5 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150;
- 2. нежилое - административное-бытовое здание (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-209), общей площадью 31,6 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 8;
- 3. нежилое здание - склад N 1 (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-201), общей площадью 410,6 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 2;
- 4. нежилое здание - склад N 2 (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-208), общей площадью 314,1 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 3;
- 5. нежилое здание - склад N 3 (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-213), общей площадью 289,8 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 4;
- 6. нежилое здание - склад N 4 (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-214), общей площадью 253,8 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150,
- 7. нежилое здание - склад N 5 (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-215), общей площадью 93,7 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п, Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 6;
- 8. нежилое здание - склад N 6 (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-212), общей площадью 198,5 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 7;
- 9. нежилое здание - мастерская N 1 (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-207), общей площадью 72,2 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 9;
- 10. нежилое здание - мастерская N 2 (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-206), общей площадью 84,1 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 10;
- 11. нежилое здание - диспетчерская (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-210), общей площадью 43,8 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 11;
- 12. нежилое здание - контрольно-пропускной пункт (кадастровый номер 50-50-27/037/2012-211), общей площадью 14,7 кв. м, находящееся по адресу: г. Москва, п.Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150, строение 12.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования. Просил признать недействительным договор купли-продажи от 23.04.2013 и применить последствия его недействительности в виде двусторонней реституции. В части требований о признания недействительным соглашения о переводе прав и обязанностей на земельный участок по адресу: г. Москва, г. Троицк, д. Красная Пахра, д. 150 истец отказался.
Определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2016 по делу А41-7802/15 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Вьюгина Елена Александровна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2016 по делу А41-7802/15 производство в части требований о признания недействительным соглашения о переводе прав и обязанностей на земельный участок по адресу: г. Москва, г. Троицк, д. Красная Пахра, д. 150 прекращено. В иске отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, Вьюгина З.И. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права.
Одновременно заявителем подано ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, которое мотивировано тем, что решение суда первой инстанции не получено истцом до настоящего момента.
В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.
Согласно части 2 статьи 259 АПК РФ срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения.
В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при решении вопроса о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы следует принимать во внимание, что данный срок может быть восстановлен в пределах шестимесячного срока, установленного частью 2 статьи 259 Кодекса.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.
Принимая во внимание, что апелляционная жалоба на решение суда от 13 мая 2016 подана в Арбитражный суд Московской области 11 июля 2016, то есть в пределах шестимесячного срока, арбитражный апелляционный суд полагает возможным восстановить пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы и рассмотреть апелляционную жалобу по существу.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика ЗАО "Стройэлектромонтаж" и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящей апелляционной жалобе.
Представитель ответчика возражал против заявленного ходатайства по мотивам, изложенным в отзыве на него.
В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
При этом дело, рассматриваемое в суде общей юрисдикции или арбитражном суде, должно быть: 1) связано с делом, рассматриваемым арбитражным судом и 2) иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, установленных по делу, рассматриваемому указанными судами.
Исходя из положений вышеуказанной статьи, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а именно с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому делу.
При этом взаимосвязь двух дел между собой не является достаточным основанием для приостановления производства по одному из дел до разрешения другого, помимо этого судом должна быть обоснована именно приоритетность рассмотрения одного дела перед другим.
Возможность рассмотрения спора по существу определена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (ч. 3 ст. 133 АПК РФ).
Как видно из заявленного ходатайства, требования по гражданским делам N 2-3967/2016 и N 2-4395/2016 заявлены Вьюгиной З.И. о выделе в натуре доли в наследственном имуществе, истребовании из чужого незаконного владения акций, признании права собственности на акции.
Предметом иска по настоящему делу является признание недействительными договора купли-продажи объектов недвижимости и применения последствий недействительности сделки.
Исходя из предметов споров по вышеуказанным делам, рассмотрение указанных требований в рамках гражданских дел не является препятствием для рассмотрения настоящих требований, круг фактических обстоятельств, подлежащих установлению, исследованию и оценке по данным делам различен.
Таким образом, в рамках дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции, не могут быть установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для правильного разрешения настоящего спора.
Учитывая изложенное выше, оснований для применения п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ не имеется.
Следовательно, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу надлежит отказать.
Представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела подлинной апелляционной жалобы с почтовыми квитанциями и чек - ордером, подтверждающим оплату госпошлины по апелляционной жалобе, а также копий заключения эксперта и судебной практики.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Возражал против приобщения дополнительных доказательств.
Суд, руководствуясь ст. 268 АПК РФ, а также учитывая, что данное ходатайство заявлялось истцом в суде первой инстанции, считает возможным его удовлетворить.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из искового заявления, 23.04.2013 между ЗАО "Стройэлектромонтаж" в лице Суюнчевой Л.С., действующей по доверенности от имени генерального директора Вьюгиной Г.С., и Вьюгиной Г.С. заключен договор купли-продажи.
Исковые требования предъявлены в соответствии со ст. ст. 218, 1110, 1112, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. ст. 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что сделка является недействительной, поскольку совершена без одобрения, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принимая решение суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в обоснование заявленных требований.
Обжалуя решение суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы, полагает, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом первой неправильно применены нормы материального и нарушены нормы процессуального права.
Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.
В соответствии с положением ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.
В силу ч. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Таким образом, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установил ограниченный круг лиц, имеющих право на обращение с иском о признании сделки недействительной, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества (ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Факт подтверждения права на акции подтверждается выпиской из реестра акционеров общества (ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.
В силу положений статей 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Согласно пункту 1 статьи 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.
Решением Щелковского городского суда Московской области по делу N 2-1464/12 от 18.10.2012, вступившим в законную силу 15.04.2013, за Вьюгиной Зоей Ивановной признано право собственности в уставном капитале ЗАО "Стройэлектромонтаж" (1/6 доли).
Следовательно, на момент совершения оспариваемой сделки (23.04.2013) Вьюгина Зоя Ивановна являлась акционером общества.
При таких обстоятельствах, Вьюгина Зоя Ивановна имеет право на предъявление данного иска.
Вывод суда первой инстанции о том, что истец является ненадлежащим, ошибочен. Однако данное обстоятельство не повлияло на правомерность принятого решения.
В силу ч. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Доказательств несения истцом убытков в результате совершения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Представленное в суде апелляционной инстанции заключение эксперта N 11/10-15 постановление N 86/2-6709 не является надлежащим и бесспорным доказательством по настоящему делу, поскольку экспертиза проведена в рамках уголовного дела. Вступившего законную силу судебного акта по уголовному делу (приговора) суду не представлено.
Кроме того, экспертиза по настоящему делу в порядке ст. 82 АПК РФ не проводилась.
В соответствии с положениями статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении настоящего иска.
Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции ст. 137 АПК РФ в связи с тем, что истец возражал против завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению дела по существу, несостоятелен в связи со следующим.
В случае неявки сторон в предварительное судебное заседание и отсутствия возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание арбитражного суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания.
В соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, и они не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд завершает предварительное заседание и открывает судебное заседание в первой инстанции, за исключением случаев, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.
Исходя из смысла указанной выше нормы процессуального права суд в целях процессуальной экономии вправе по собственной инициативе перейти от предварительного заседания к основному независимо от мнения сторон, присутствующих на предварительном заседании.
При таких обстоятельствах, возражения лица, участвующего в деле, не является безусловным препятствием для перехода из предварительного судебного заседания к рассмотрению дела по существу; возражения лица, участвующего в деле, против перехода из предварительного судебного заседания в судебное заседание подлежат рассмотрению в порядке статьи 159 АПК РФ. При этом судам необходимо установить, свидетельствуют ли такие возражения о неподготовленности дела к судебному разбирательству.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно реализовал свое право, установленное ч. 4 ст. 137 АПК РФ, завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел спор по существу в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)