Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец указывает, что в голосовании принимали участие неоплаченные акции, так как на момент учреждения АО всего было оплачено 256 акций общества, остальные 244 акции должны были быть оплачены денежными средствами в течение года, но так и не были оплачены.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2017
Постановление в полном объеме изготовлено 12.09.2017
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Денисовой Н.Д. и Нечаева С.В.
при участии в заседании:
- от истца - Менон Юлия, решение учредителя от 15.10.2008;
- от ответчика - Горбатенко А.В. по дов. от 21.10.2016,
рассмотрев в судебном заседании 05.09.2017 кассационную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "Менонсовполиграф" (истца)
на решение от 06.02.2017 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Жежелевской О.Ю.,
и постановление от 20.06.2017 Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Стешаном Б.В., Верстовой М.Е., Крыловой А.Н.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Менонсовполиграф"
к Акционерному обществу "Менон"
о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров от 29.07.2016 в части определения цены отчуждаемого имущества и одобрения крупной сделки,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Менонсовполиграф" (далее - ООО "Менонсовполиграф" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "Менон" (далее - АО "Менон", общество или ответчик) о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров общества от 29.07.2016 в части определения цены отчуждаемого имущества и одобрения крупной сделки.
Исковые требования были заявлены на основании статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 9, пункта 1 статьи 34, пункта 4 статьи 39, пунктов 4, 7 статьи 49, пункта 8 статьи 53, статьи 79, пункта 1 статьи 91, пункта 2 статьи 92.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в голосовании принимали участие неоплаченные акции, так как на момент учреждения АО "Менон" всего было оплачено 256 акций общества, остальные 244 акции должны были быть оплачены денежными средствами в течение года, но так и не были оплачены.
Ссылаясь на положения абзаца 3 пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах (акция, принадлежащая учредителю общества, не представляет права голоса до момента ее полной оплаты), истец указывал, что 244 акции АО "Менон" не были оплачены в установленный срок при учреждении общества, следовательно, эти акции являются не голосующими., вместе с тем, на собрании 29.07.2016 принимали участие в подсчете голосов именно эти акции, что нарушило права истца, который голосовал против продажи всего недвижимого имущества.
Решением Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2017, в удовлетворении иска было отказано.
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что довод истца о том, что 244 акции общества не обладали правом голоса при принятии оспариваемого решения, не нашел своего подтверждения, в связи с чем в удовлетворении иска отказали.
Судом первой инстанции было отклонено заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку заявленным требованием истец оспаривает решение общего собрания акционеров общества, принятое 29.07.2016, тогда как в суд истец обратился 19.08.2016.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Менонсовполиграф" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального (нарушение положений об оценке доказательств и положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами не дана оценка платежному поручению N 202 от 02.02.2016 о возврате акционеру Алейникову Д.Г. денежных средств, внесенных им ранее в качестве оплаты 244 акций АО "Менон"; в нарушение пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не согласились с установленными Арбитражным судом Поволжского округа по делу N А57-27205/2015 обстоятельствами (факт оплаты 244 акций общества Алейниковым Д.Г. по платежному поручению от 06.07.2015 N 1622); в нарушение положения статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды посчитали, что факт оплаты 244 акций общества подтверждается аудиторским заключением от 21.12.2015 и бухгалтерской отчетностью общества за 2013 - 2014 гг.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы, просила решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам заблаговременно направленного отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
При рассмотрении дела по существу судами было установлено, что 30.07.2004 АО "Менон" было зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением ОГРН 1047796557104; ООО "Менонсовполиграф" является учредителем общества и владеет 117 обыкновенными бездокументарными акциями общества, которые оплачены путем внесения в уставный капитал общества основных средств (здания и оборудование).
В соответствии с уставом АО "Менон", протоколом от 23.07.2004 N 01, отчетом об итогах выпуска ценных бумаг общества, зарегистрированного 05.11.2004 региональным отделением ФКЦБ России по ЦФО, ГРН выпуска 1-01-50929-Н, уставный капитал АО "Менон" был разделен на 500 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 103 000 руб. каждая и составляет (в случае полной оплаты) 51 500 000 руб.
Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них (в том числе исследовав движение акций общества, начиная с момента выхода Раджи Менон из состава участников ООО "Менонсовполиграф" (заявление о выходе 11.11.2004), а также принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках уголовного дела N 1-142/2013, учитывая, что по делу N А57-20898/2013 Жеглова В.М. была восстановлена в правах акционера общества, ей были возвращены ранее похищенные у нее 383 акции общества, а в рамках дела N А57-27205/2015 в удовлетворении исковых требований ООО "Менонсовполиграф" о признании недействительной сделки по оплате Алейниковым Д.Г. неоплаченных при учреждении 244 акций АО "Менон" было отказано, принимая во внимание, что определением Хорошевского районного суда города Москвы было утверждено мировое соглашение о разделе совместно нажитого имущества (между Жегловой В.М. и Алейниковым Д.Г.), согласно которому за Алейниковым Д.Г. было признано право собственности на 383 акции общества), установив, что согласно аудиторскому заключению от 21.12.2015 бухгалтерская отчетность общества отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение на 31.12.2014, а величина уставного капитала, отраженная в бухгалтерской отчетности за 2013 - 2014 годы, составляет 51 500 000 руб. и соответствует данным бухгалтерского учета и учредительным документам, пришли к выводу о том, что 244 акции общества были оплачены и, следовательно, обладали правом голоса при принятии оспариваемого решения.
В обжалуемых судебных актах изложены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы кассационной жалобы направлены исключительно на переоценку исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств, что категорически исключено из полномочий суда кассационной инстанции, установленных в статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также заявлены без учета того, что выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований были основаны на оценке совокупности доказательств.
Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суд кассационной инстанции, действуя строго в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, считает, что правовых оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены судебных актов, не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2017 по делу N А40-173392/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 12.09.2017 N Ф05-13102/2017 ПО ДЕЛУ N А40-173392/2016
Требование: О признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров в части определения цены отчуждаемого имущества и одобрения крупной сделки.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец указывает, что в голосовании принимали участие неоплаченные акции, так как на момент учреждения АО всего было оплачено 256 акций общества, остальные 244 акции должны были быть оплачены денежными средствами в течение года, но так и не были оплачены.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 сентября 2017 г. по делу N А40-173392/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2017
Постановление в полном объеме изготовлено 12.09.2017
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Денисовой Н.Д. и Нечаева С.В.
при участии в заседании:
- от истца - Менон Юлия, решение учредителя от 15.10.2008;
- от ответчика - Горбатенко А.В. по дов. от 21.10.2016,
рассмотрев в судебном заседании 05.09.2017 кассационную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "Менонсовполиграф" (истца)
на решение от 06.02.2017 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Жежелевской О.Ю.,
и постановление от 20.06.2017 Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Стешаном Б.В., Верстовой М.Е., Крыловой А.Н.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Менонсовполиграф"
к Акционерному обществу "Менон"
о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров от 29.07.2016 в части определения цены отчуждаемого имущества и одобрения крупной сделки,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Менонсовполиграф" (далее - ООО "Менонсовполиграф" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "Менон" (далее - АО "Менон", общество или ответчик) о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров общества от 29.07.2016 в части определения цены отчуждаемого имущества и одобрения крупной сделки.
Исковые требования были заявлены на основании статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 9, пункта 1 статьи 34, пункта 4 статьи 39, пунктов 4, 7 статьи 49, пункта 8 статьи 53, статьи 79, пункта 1 статьи 91, пункта 2 статьи 92.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в голосовании принимали участие неоплаченные акции, так как на момент учреждения АО "Менон" всего было оплачено 256 акций общества, остальные 244 акции должны были быть оплачены денежными средствами в течение года, но так и не были оплачены.
Ссылаясь на положения абзаца 3 пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах (акция, принадлежащая учредителю общества, не представляет права голоса до момента ее полной оплаты), истец указывал, что 244 акции АО "Менон" не были оплачены в установленный срок при учреждении общества, следовательно, эти акции являются не голосующими., вместе с тем, на собрании 29.07.2016 принимали участие в подсчете голосов именно эти акции, что нарушило права истца, который голосовал против продажи всего недвижимого имущества.
Решением Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2017, в удовлетворении иска было отказано.
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что довод истца о том, что 244 акции общества не обладали правом голоса при принятии оспариваемого решения, не нашел своего подтверждения, в связи с чем в удовлетворении иска отказали.
Судом первой инстанции было отклонено заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку заявленным требованием истец оспаривает решение общего собрания акционеров общества, принятое 29.07.2016, тогда как в суд истец обратился 19.08.2016.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Менонсовполиграф" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального (нарушение положений об оценке доказательств и положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами не дана оценка платежному поручению N 202 от 02.02.2016 о возврате акционеру Алейникову Д.Г. денежных средств, внесенных им ранее в качестве оплаты 244 акций АО "Менон"; в нарушение пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не согласились с установленными Арбитражным судом Поволжского округа по делу N А57-27205/2015 обстоятельствами (факт оплаты 244 акций общества Алейниковым Д.Г. по платежному поручению от 06.07.2015 N 1622); в нарушение положения статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды посчитали, что факт оплаты 244 акций общества подтверждается аудиторским заключением от 21.12.2015 и бухгалтерской отчетностью общества за 2013 - 2014 гг.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы, просила решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам заблаговременно направленного отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
При рассмотрении дела по существу судами было установлено, что 30.07.2004 АО "Менон" было зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением ОГРН 1047796557104; ООО "Менонсовполиграф" является учредителем общества и владеет 117 обыкновенными бездокументарными акциями общества, которые оплачены путем внесения в уставный капитал общества основных средств (здания и оборудование).
В соответствии с уставом АО "Менон", протоколом от 23.07.2004 N 01, отчетом об итогах выпуска ценных бумаг общества, зарегистрированного 05.11.2004 региональным отделением ФКЦБ России по ЦФО, ГРН выпуска 1-01-50929-Н, уставный капитал АО "Менон" был разделен на 500 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 103 000 руб. каждая и составляет (в случае полной оплаты) 51 500 000 руб.
Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них (в том числе исследовав движение акций общества, начиная с момента выхода Раджи Менон из состава участников ООО "Менонсовполиграф" (заявление о выходе 11.11.2004), а также принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках уголовного дела N 1-142/2013, учитывая, что по делу N А57-20898/2013 Жеглова В.М. была восстановлена в правах акционера общества, ей были возвращены ранее похищенные у нее 383 акции общества, а в рамках дела N А57-27205/2015 в удовлетворении исковых требований ООО "Менонсовполиграф" о признании недействительной сделки по оплате Алейниковым Д.Г. неоплаченных при учреждении 244 акций АО "Менон" было отказано, принимая во внимание, что определением Хорошевского районного суда города Москвы было утверждено мировое соглашение о разделе совместно нажитого имущества (между Жегловой В.М. и Алейниковым Д.Г.), согласно которому за Алейниковым Д.Г. было признано право собственности на 383 акции общества), установив, что согласно аудиторскому заключению от 21.12.2015 бухгалтерская отчетность общества отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение на 31.12.2014, а величина уставного капитала, отраженная в бухгалтерской отчетности за 2013 - 2014 годы, составляет 51 500 000 руб. и соответствует данным бухгалтерского учета и учредительным документам, пришли к выводу о том, что 244 акции общества были оплачены и, следовательно, обладали правом голоса при принятии оспариваемого решения.
В обжалуемых судебных актах изложены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы кассационной жалобы направлены исключительно на переоценку исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств, что категорически исключено из полномочий суда кассационной инстанции, установленных в статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также заявлены без учета того, что выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований были основаны на оценке совокупности доказательств.
Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суд кассационной инстанции, действуя строго в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, считает, что правовых оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены судебных актов, не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2017 по делу N А40-173392/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.ПЕТРОВА
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
С.В.НЕЧАЕВ
Е.А.ПЕТРОВА
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
С.В.НЕЧАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)