Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2017 года
Полный текст решения изготовлен 09 июня 2017 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Павловой,
при ведении протокола судебного заседания Т.В. Захаровой (до перерыва), секретарем судебного заседания Цивуниной А.А. (после перерыва) рассмотрел дело N А60-57336/2016
по исковому заявлению Кислицина Александра Николаевича, Новичковой Надежды Павловны, Аммосовой Людмилы Константиновны, Аммосовой Екатерины Викторовны, Новиковой Ольги Викторовны, Шаиховой Валентины Николаевны, Поспеловой Натальи Сергеевны
к ЗАОР "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" (ИНН 6658141668, ОГРН 1026602314199)
третьи лица: ОАО "Регистратор-капитал", Мисюков М.А., Михайлова Н.С., Алендеева М.Р., Плюснина М.В., Зайцев Р.Ю.,
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
при участии в судебном заседании:
- от истцов: Кислицын А.Н., паспорт, Кантеев Д.В., представитель по доверенности N 66АА4115122 от 23.12.16, 66АА4115123 от 23.12.2016, 66АА4115118 от 23.12.2016, 66АА4115117 от 23.12.2016, Новичкова, паспорт (после перерыва);
- от ответчика: Гатин В.Р., представитель по доверенности N 5 от 01.01.2017, доверенность приобщена к материалам дела, Лысак С.А., представитель по доверенности от 01.01.2017 г., Васильчикова О.А., представитель по доверенности от 01.03.2017, Алексеенко Т.В., представитель по доверенности от 01.01.2017 года, Тарасов И.Н., представитель по доверенности N 02 от 20.04.2017 г.
иные лица - не явились, уведомлены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
В Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление Кислицина Александра Николаевича, Новичковой Надежды Павловны, Аммосовой Людмилы Константиновны, Аммосовой Екатерины Викторовны, Новиковой Ольги Викторовны, Шаиховой Валентины Николаевны, Поспеловой Натальи Сергеевны к ЗАОР "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" (ИНН 6658141668, ОГРН 1026602314199) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" от 26.08.2016.
23.12.2016 года в суд поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик иск не признает, просит отказать в удовлетворении заявленных требований.
10.01.2017 года в судебном заседании ответчик заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.
09.02.2017 года в суд поступили дополнительные документы по описи от ответчика для приобщения к материалам дела. Документы приобщены к материалам дела.
20.02.2017 года в судебном заседании ответчик также заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
20.02.2017 года в судебном заседании, на основании представленных дополнительных документов, а также учитывая позиции сторон, суд пришел к выводу о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Шпак Сергея Юрьевича, Астафьеву Елену Александровну, ООО "Регистратор-капитал".
Определением от 28.02.2017 года к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 28.02.2017 года судебное заседание отложено, в связи с привлечением к участию в деле третьих лиц, на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
13.03.2017 года в суд поступило уведомление истца, согласно которому в определении от 28.02.2017 года допущены технические ошибки, а именно - к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Шпак Сергей Юрьевич, Астафьева Елена Александровна, ООО "Регистратор-капитал", тогда как следовало привлечь в качестве третьих лиц бывших работников предприятия ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" Мисюкова М.А., Михайлову Н.С., Алендееву М.Р., Плюснину М.В., Зайцева Р.Ю.
20.03.2017 года в судебном заседании суд рассмотрел заявление (уведомление) истца и пришел к следующим выводам.
Согласно представленных в материалы дела документов, в определении от 28.02.2017 года были допущены технические ошибки, а именно - неверно указаны лица, привлеченные к участию в деле.
Данные ошибки подлежат устранению судом на основании ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем, суд пришел к выводу о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывших работников предприятия ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" Мисюкова М.А., Михайлову Н.С., Алендееву М.Р., Плюснину М.В., Зайцева Р.Ю.
Определением от 27.03.2017 года судебное заседание отложено на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
19.04.2017 года в суд поступил отзыв ОАО "Регистратор-Капитал" на исковое заявление. Отзыв судом приобщен к делу.
В отзыве также заявлено ходатайство о рассмотрении иска в отсутствие ОАО "Регистратор-Капитал". Ходатайство о рассмотрении иска в отсутствие ОАО "Регистратор-Капитал" судом рассмотрено, удовлетворено.
23.05.2017 г. от истца - Кислицина А.Н. в суд поступил отказ от иска. Рассмотрев заявленный данным истцом отказ от иска, суд его принял на основании ст. 49 АПК РФ, в связи с чем производство по делу в части требования Кислицина А.Н. подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
23.05.2017 г. от истцов поступило ходатайство об уточнении исковых требований, истцы просили признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", оформленной протоколом от 09.09.2016 г. в части:
- досрочного прекращения полномочий членов Наблюдательного совета ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- досрочного прекращения полномочий председателя Контрольной комиссии ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- досрочного прекращения полномочий членов Контрольной комиссии ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- выбора Генерального директора ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- выборов членов Контрольной комиссии ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- выборов председателя Контрольной комиссии ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.
В судебном заседании истцами представлены дополнительные пояснения по обстоятельствам дела и ходатайство об исправлении формулировки просительной части иска. Документ приобщен, уточнения приняты (ст. 49 АПК РФ).
В судебном заседании истцом и ответчиком представлены дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела.
В судебном заседании ответчиком представлен отзыв, который приобщен к материалам дела.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
26.08.2016 г. ЗАОР "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАОР "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ", решения которого оформлены протоколом от 09.09.2016 г.
Истцы, указывая на то, что на собрании были рассмотрены вопросы, не включенные в повестку дня проводимого собрания, а также в связи с нарушениями, допущенными при подсчете голосов и допуске лиц к голосованию, голосовавших на собрании, просили признать данное собрание недействительным в указанной части.
Рассмотрев заявленные требования, суд их удовлетворил по следующим основаниям.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона N 208-ФЗ). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Согласно п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
В силу п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
В п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Согласно п. 6 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Оценив, документы по проведенному голосованию, суд счел, что у истцов имеется право на обращение с данным иском.
Из материалов дела следует, что на данном собрании в голосовании принимали участие лица, не являющиеся акционерами данного общества и, соответственно, не имевшие права голосовать.
При этом в соответствии с п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
В соответствии с п. 1.12 Устава общества акционерами общества являются физические лица - работники общества. При этом учитывая то, что ответчик является закрытым акционерным обществом работников - управление данным обществом осуществляется его работниками.
Однако, в данном случае к голосованию были допущены лица, не являющиеся работниками общества, что учитывая специфику данного общества, является грубым нарушением проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания и результаты голосования, поскольку у данных лиц, выступавших в качестве участников собрания, отсутствовали полномочия, тем самым, общество допустив их к голосованию допустило нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.
В ходе судебного разбирательства общество фактически признало наличие данного нарушение, указав на готовность исключить голоса лиц голосовавших, но не являвшихся акционерами на момент голосования, из итогов голосования. Однако, подобные действия после проведения собрания и оформления его решения не могут быть осуществлены, поскольку результаты проведенного голосования фиксируются в протоколе голосования. Суду доказательств, свидетельствующих о постановке на собрании вопроса об исключении из результатов голосования чьих-либо голосов или недопуске к голосованию тех или иных лиц, не представлено.
Таким образом, принимая во внимание изложенное суд счел, что в данном случае при проведении собрания допущены грубые нарушения прав акционеров на осуществление управления обществом, тем более, принимая во внимание вопросы, поставленные на повестку дня при проведении оспариваемого собрания, законных интересов его участников, гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
При этом доводы ответчика относительно, осуществления голосования в соответствии с п. 9.2.4 Устава общества также не могут быть приняты во внимание, поскольку голосование осуществляется акционерами, владельцами голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. В данном же случае голосование осуществлялось, в том числе лицами, не входящими в круг лиц, имевших право участвовать в собрании и голосовать по вопросам повестки дня.
Кроме того, в данном случае, были внесены изменения в повестку собрания, а также допущены нарушения при составлении и оформлении самих бюллетеней (отсутствовала графа "воздержался", что предусмотрено ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах). При этом в случае если отсутствовали какие-либо обозначения в бюллетене, как пояснил ответчик, данные бюллетени признавались недействительными. В то же время отсутствие графы "воздержался" и возможности выразить свою именно данным способом также ограничивает, лишает права участника общества принять его управленческое решение по вопросу повестки дня, что также является грубым нарушением законных интересов участника, ограничивает, лишает участника возможности принимать управленческие решения, осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества в том числе в будущем, учитывая поставленные на повестку дня вопросы.
Принимая во внимание изложенное, суд счел, что требования подлежат удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 150, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", оформленной протоколом от 09.09.2016 г. в части:
- досрочного прекращения полномочий членов Наблюдательного совета ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- досрочного прекращения полномочий председателя Контрольной комиссии ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- досрочного прекращения полномочий членов Контрольной комиссии ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- выбора Генерального директора ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- выборов членов Контрольной комиссии ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- выборов председателя Контрольной комиссии ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Производство по делу в части требований Кислицина Александра Николаевича прекратить.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение". В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе "Дополнение".
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 09.06.2017 ПО ДЕЛУ N А60-57336/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 9 июня 2017 г. по делу N А60-57336/2016
Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2017 года
Полный текст решения изготовлен 09 июня 2017 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Павловой,
при ведении протокола судебного заседания Т.В. Захаровой (до перерыва), секретарем судебного заседания Цивуниной А.А. (после перерыва) рассмотрел дело N А60-57336/2016
по исковому заявлению Кислицина Александра Николаевича, Новичковой Надежды Павловны, Аммосовой Людмилы Константиновны, Аммосовой Екатерины Викторовны, Новиковой Ольги Викторовны, Шаиховой Валентины Николаевны, Поспеловой Натальи Сергеевны
к ЗАОР "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" (ИНН 6658141668, ОГРН 1026602314199)
третьи лица: ОАО "Регистратор-капитал", Мисюков М.А., Михайлова Н.С., Алендеева М.Р., Плюснина М.В., Зайцев Р.Ю.,
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
при участии в судебном заседании:
- от истцов: Кислицын А.Н., паспорт, Кантеев Д.В., представитель по доверенности N 66АА4115122 от 23.12.16, 66АА4115123 от 23.12.2016, 66АА4115118 от 23.12.2016, 66АА4115117 от 23.12.2016, Новичкова, паспорт (после перерыва);
- от ответчика: Гатин В.Р., представитель по доверенности N 5 от 01.01.2017, доверенность приобщена к материалам дела, Лысак С.А., представитель по доверенности от 01.01.2017 г., Васильчикова О.А., представитель по доверенности от 01.03.2017, Алексеенко Т.В., представитель по доверенности от 01.01.2017 года, Тарасов И.Н., представитель по доверенности N 02 от 20.04.2017 г.
иные лица - не явились, уведомлены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
В Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление Кислицина Александра Николаевича, Новичковой Надежды Павловны, Аммосовой Людмилы Константиновны, Аммосовой Екатерины Викторовны, Новиковой Ольги Викторовны, Шаиховой Валентины Николаевны, Поспеловой Натальи Сергеевны к ЗАОР "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" (ИНН 6658141668, ОГРН 1026602314199) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" от 26.08.2016.
23.12.2016 года в суд поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик иск не признает, просит отказать в удовлетворении заявленных требований.
10.01.2017 года в судебном заседании ответчик заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.
09.02.2017 года в суд поступили дополнительные документы по описи от ответчика для приобщения к материалам дела. Документы приобщены к материалам дела.
20.02.2017 года в судебном заседании ответчик также заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
20.02.2017 года в судебном заседании, на основании представленных дополнительных документов, а также учитывая позиции сторон, суд пришел к выводу о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Шпак Сергея Юрьевича, Астафьеву Елену Александровну, ООО "Регистратор-капитал".
Определением от 28.02.2017 года к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 28.02.2017 года судебное заседание отложено, в связи с привлечением к участию в деле третьих лиц, на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
13.03.2017 года в суд поступило уведомление истца, согласно которому в определении от 28.02.2017 года допущены технические ошибки, а именно - к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Шпак Сергей Юрьевич, Астафьева Елена Александровна, ООО "Регистратор-капитал", тогда как следовало привлечь в качестве третьих лиц бывших работников предприятия ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" Мисюкова М.А., Михайлову Н.С., Алендееву М.Р., Плюснину М.В., Зайцева Р.Ю.
20.03.2017 года в судебном заседании суд рассмотрел заявление (уведомление) истца и пришел к следующим выводам.
Согласно представленных в материалы дела документов, в определении от 28.02.2017 года были допущены технические ошибки, а именно - неверно указаны лица, привлеченные к участию в деле.
Данные ошибки подлежат устранению судом на основании ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем, суд пришел к выводу о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывших работников предприятия ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" Мисюкова М.А., Михайлову Н.С., Алендееву М.Р., Плюснину М.В., Зайцева Р.Ю.
Определением от 27.03.2017 года судебное заседание отложено на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
19.04.2017 года в суд поступил отзыв ОАО "Регистратор-Капитал" на исковое заявление. Отзыв судом приобщен к делу.
В отзыве также заявлено ходатайство о рассмотрении иска в отсутствие ОАО "Регистратор-Капитал". Ходатайство о рассмотрении иска в отсутствие ОАО "Регистратор-Капитал" судом рассмотрено, удовлетворено.
23.05.2017 г. от истца - Кислицина А.Н. в суд поступил отказ от иска. Рассмотрев заявленный данным истцом отказ от иска, суд его принял на основании ст. 49 АПК РФ, в связи с чем производство по делу в части требования Кислицина А.Н. подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
23.05.2017 г. от истцов поступило ходатайство об уточнении исковых требований, истцы просили признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", оформленной протоколом от 09.09.2016 г. в части:
- досрочного прекращения полномочий членов Наблюдательного совета ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- досрочного прекращения полномочий председателя Контрольной комиссии ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- досрочного прекращения полномочий членов Контрольной комиссии ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- выбора Генерального директора ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- выборов членов Контрольной комиссии ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- выборов председателя Контрольной комиссии ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.
В судебном заседании истцами представлены дополнительные пояснения по обстоятельствам дела и ходатайство об исправлении формулировки просительной части иска. Документ приобщен, уточнения приняты (ст. 49 АПК РФ).
В судебном заседании истцом и ответчиком представлены дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела.
В судебном заседании ответчиком представлен отзыв, который приобщен к материалам дела.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
26.08.2016 г. ЗАОР "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАОР "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ", решения которого оформлены протоколом от 09.09.2016 г.
Истцы, указывая на то, что на собрании были рассмотрены вопросы, не включенные в повестку дня проводимого собрания, а также в связи с нарушениями, допущенными при подсчете голосов и допуске лиц к голосованию, голосовавших на собрании, просили признать данное собрание недействительным в указанной части.
Рассмотрев заявленные требования, суд их удовлетворил по следующим основаниям.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона N 208-ФЗ). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Согласно п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
В силу п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
В п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Согласно п. 6 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Оценив, документы по проведенному голосованию, суд счел, что у истцов имеется право на обращение с данным иском.
Из материалов дела следует, что на данном собрании в голосовании принимали участие лица, не являющиеся акционерами данного общества и, соответственно, не имевшие права голосовать.
При этом в соответствии с п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
В соответствии с п. 1.12 Устава общества акционерами общества являются физические лица - работники общества. При этом учитывая то, что ответчик является закрытым акционерным обществом работников - управление данным обществом осуществляется его работниками.
Однако, в данном случае к голосованию были допущены лица, не являющиеся работниками общества, что учитывая специфику данного общества, является грубым нарушением проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания и результаты голосования, поскольку у данных лиц, выступавших в качестве участников собрания, отсутствовали полномочия, тем самым, общество допустив их к голосованию допустило нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.
В ходе судебного разбирательства общество фактически признало наличие данного нарушение, указав на готовность исключить голоса лиц голосовавших, но не являвшихся акционерами на момент голосования, из итогов голосования. Однако, подобные действия после проведения собрания и оформления его решения не могут быть осуществлены, поскольку результаты проведенного голосования фиксируются в протоколе голосования. Суду доказательств, свидетельствующих о постановке на собрании вопроса об исключении из результатов голосования чьих-либо голосов или недопуске к голосованию тех или иных лиц, не представлено.
Таким образом, принимая во внимание изложенное суд счел, что в данном случае при проведении собрания допущены грубые нарушения прав акционеров на осуществление управления обществом, тем более, принимая во внимание вопросы, поставленные на повестку дня при проведении оспариваемого собрания, законных интересов его участников, гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
При этом доводы ответчика относительно, осуществления голосования в соответствии с п. 9.2.4 Устава общества также не могут быть приняты во внимание, поскольку голосование осуществляется акционерами, владельцами голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. В данном же случае голосование осуществлялось, в том числе лицами, не входящими в круг лиц, имевших право участвовать в собрании и голосовать по вопросам повестки дня.
Кроме того, в данном случае, были внесены изменения в повестку собрания, а также допущены нарушения при составлении и оформлении самих бюллетеней (отсутствовала графа "воздержался", что предусмотрено ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах). При этом в случае если отсутствовали какие-либо обозначения в бюллетене, как пояснил ответчик, данные бюллетени признавались недействительными. В то же время отсутствие графы "воздержался" и возможности выразить свою именно данным способом также ограничивает, лишает права участника общества принять его управленческое решение по вопросу повестки дня, что также является грубым нарушением законных интересов участника, ограничивает, лишает участника возможности принимать управленческие решения, осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества в том числе в будущем, учитывая поставленные на повестку дня вопросы.
Принимая во внимание изложенное, суд счел, что требования подлежат удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 150, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", оформленной протоколом от 09.09.2016 г. в части:
- досрочного прекращения полномочий членов Наблюдательного совета ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- досрочного прекращения полномочий председателя Контрольной комиссии ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- досрочного прекращения полномочий членов Контрольной комиссии ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- выбора Генерального директора ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- выборов членов Контрольной комиссии ЗАОр "Екатеринбурггорпроект";
- выборов председателя Контрольной комиссии ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Производство по делу в части требований Кислицина Александра Николаевича прекратить.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение". В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе "Дополнение".
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья
Е.А.ПАВЛОВА
Е.А.ПАВЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)