Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ким Е.А.,
судей: Семикиной О.Н., Стешана Б.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Москалева Максима Владимировича, ЗАО "Аспект-Финанс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 мая 2017 года по делу N А40-172984/2016, принятое судьей Худобко И.В. по иску Москалева Максима Владимировича, ЗАО "Аспект-Финанс" к Грибкову Игорю Викторовичу, Сторож Михаилу Руслановичу, Мясникову Вадиму Вадимовичу, Рассадиной Нине Вениаминовне третье лицо: Акционерное общество Акционерный банк "Аспект" о признании недействительными договоров, на основании которых были отчуждены акции; об обязании передать акции
при участии в судебном заседании:
- от истцов - Бачинская А.А. доверенность от 05.10.2016 г., доверенность от 12.04.2017 г.;
- от ответчиков, третьего лица - не явились, извещены;
- установил:
Москалев М.В. и ЗАО "Аспект-Финанс" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Грибкову Игорю Викторовичу, Сторож Михаилу Руслановичу, Мясникову Вадиму Вадимовичу, Рассадиной Нине Вениаминовне третье лицо: Акционерное общество Акционерный банк "Аспект" о признании недействительными договоров, на основании которых были отчуждены акции; об обязании передать акции.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2017 года исковые требования удовлетворены частично, а именно суд первой инстанции обязал Мясникова Вадима Вадимовича передать приобретенные обыкновенный акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. Закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестре акционеров Акционерного общества Акционерный банк "Аспект", а также обязал Рассадину Нину Вениаминовну передать приобретенные обыкновенный акции Акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 216 000 шт. Закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестре акционеров Акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить по доводам изложенным в жалобе, указывая, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, не дал оценку доводам истцов, изложенным в исковом заявлении, пришел к необоснованному выводу об отсутствии у Москалева М.В., ЗАО "Аспект-Финанс" материально-правового интереса в признании сделок недействительными, не применил нормы материального права, подлежащие применению.
Представитель истцов в судебном заседании доводы жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным.
Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, представителей не направили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2017 года на основании следующего.
Любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за судебной защитой нарушенного права (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела и установлено судом, Морозов М.В. является участником ООО "Центр медицинской реабилитации" "Движение" с долей участия 50% в уставном капитале общества и до 29.07.2016 г. являлся генеральным директором указанного общества, что подтверждается представленными в материалы дела сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц и не оспаривается ответчиком.
Как следует из материалов дела, что в результате совершения ряда сделок физическими лицами - акционерами банка, которые приобрели акции по ничтожным сделками, истец (ЗАО "Аспект-Финанс") был лишен права на спорный пакет акций. Право истца (Москалев М.В.) на обращение в суд с настоящим исковым заявлением обусловлено тем обстоятельством, что он является конечным бенефициаром ЗАО "Аспект-Финанс", что установлено вступившим решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2016 г. по делу А40-104595/14-138-856.
Истцы полагают, что поскольку до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2015 г. по делу N А40-95372/2014 (данным судебным актом были признаны недействительными (ничтожными) сделки по отчуждению принадлежащих ЗАО "Аспект-Финанс" обыкновенных именных акций АБ "Аспект" (АО) в пользу физических лиц Сторожа М.Р., Сыча А.И., Воробьева Г.В., Грибкова И.В., Рахман Д.А., Смирновой Н.А., Федорова И.Н., Третьякова М.Н.), Грибковым И.В., Сторожем М.Р. были перепроданы акции Мясникову В.В. и Рассадиной Н.В., то сделки, которые послужи основанием для перехода прав в отношении спорного пакета акций должны быть признаны недействительными, применительно к положениям ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а спорные акции, находящиеся во владении у ответчиков Мясникова В.В. и Рассадиной Н.В. подлежат виндикации.
Совокупность указанных выше обстоятельств, по мнению истцов, свидетельствует об обоснованности заявленных ими исковых требований.
В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", при применении ст. 301 ГК РФ следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.
Таким образом, анализ названных выше законодательных положений, применительно к основаниям и предмету настоящего иска, позволяет сделать вывод о том, что в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: право истца на спорное количество акций, правовые основания лишение его спорных акции, наличие спорных акций у ответчиков.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2016 г. по делу N А40-104595/14-138-85 были удовлетворены исковые требования Москалева Максима Владимировича к ЗАО "Аспект-Финанс" о признании недействительным решения общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Аспект-Финанс" от 21.10.2013 г., на основании которого, генеральным директором данного общества был назначен Сторож М.Р. Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что на спорном собрании отсутствовал кворум для принятия соответствующего корпоративного решения о смене генерального директора общества.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2015 г. по делу N А40-95372/14 были признаны недействительными договор купли-продажи продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Сторожем Михаилом Руслановичем; договор купли-продажи продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Сычом Андреем Ивановичем; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 года, заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Воробьевым Геннадием Владимировичем; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Грибковым Игорем Викторовичем; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Рахман Диной Александровной; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Смирновой Ниной Анатольевной; договор купли-продажи 288 018 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Федоровым Игорем Николаевичем; договор купли-продажи 286 245 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Третьяковым Михаилом Николаевичем; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 19.06.2014 г., заключенный между Смирновой Ниной Анатольевной и Фроловым Дмитрием Васильевичем. Суд также применил последствия недействительности данных сделок, обязав Сторожа Михаила Руслановича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Сыча Андрея Ивановича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Воробьева Геннадия Владимировича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Грибкова Игоря Викторовича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Рахман Дину Александровну передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Федорова Игоря Николаевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 288 018 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Третьякова Михаила Николаевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 286 245 шт. Закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Фролова Дмитрия Васильевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект".
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 г. по делу N А40-95372/14 решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2015 по делу N А40-95372/14 было изменено в части применения последствий недействительности сделок, а именно суд применил последствия недействительности оспариваемых сделок, обязав Сторожа Михаила Руслановича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 84 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Сыча Андрея Ивановича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Рахман Дину Александровну передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Федорова Игоря Николаевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 288 018 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Третьякова Михаила Николаевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 11 188 шт. Закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Фролова Дмитрия Васильевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 4 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект". В остальной части решение суда было оставлено без изменения.
При рассмотрении дела N А40-95372/14 судом были установлены следующие обстоятельства, которые применительно к положениям ст. 69 АПК РФ, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
В частности, Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 25.01.2017 г. указал, что акции ЗАО АБ "Аспект" были проданы по номинальной цене в один день ответчикам - физическим лицам, что однозначно свидетельствует о единой хозяйственной цели по продаже всего пакета акций ЗАО АБ "Аспект" в размере 89,88% в обход требований, установленных статьей 84 Закона об акционерных обществах, а также свидетельствует об их взаимосвязанности, проданные акции для ЗАО "Аспект-Финанс" являлись основным активом, и единственной целью существования общества было управление данным активом, после отчуждения акций ЗАО "Аспект-Финанс" утратило возможность вести хозяйственную деятельность, доказательств наличия решения общего собрания акционеров ЗАО "Аспект-Финанс" об одобрении сделок по отчуждению акций ЗАО "АБ "Аспект" суду не представлено, в связи с чем оспариваемые сделки купли-продажи, заключенные с ЗАО "Аспект-Финанс" являются недействительными на основании статьи 84 Закона об акционерных обществах, при этом в результате продажи акций по цене ниже рыночной более чем в 10 раз ЗАО "Аспект-Финанс" был причинен явный ущерб. Суд апелляционной инстанции также отметил, что ответчики должны были знать о том, что оспариваемые сделки купли-продажи, заключенные с ЗАО "Аспект-Финанс", являются недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также посягают на публичный интерес, что ведет к применению в их отношении п. 2 ст. 168 ГК РФ, и в соответствии со ст. ст. 10, 168 ГК РФ являются ничтожными.
Материалами дела подтверждается, что на момент рассмотрения настоящего дела Мясникову В.В. принадлежит 300 490 обыкновенных именных акций АБ "Аспект" (АО), а Рассадиной Н.В. - 216 000 аналогичных акций данного банка, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела справки об операциях, проведенных по лицевым счетам N 148, 149 за период с 15.06.2016 г. по 28.10.2016 г.
Более того, из справок об операциях, проведенных по лицевым счетам N 130 и 133 за период с 15.06.2016 по 28.10.2016 г. и за период с 23.06.2015 г. по 14.06.2016 г. также следует, что у Мясникова В.В. (27.04.2016 г.) и Рассадиной Н.В. (26.05.2016 г.) право собственности в отношении спорного пакета акций возникло в связи с подписанием Грибковым И.В. и Сторожем М.Р. соответствующих передаточных распоряжений во исполнение условий соглашения об отступном по договору займа с передачей акций, находящихся в залоге б/н от 22.04.2016 г. и соглашения об отступном б/н от 23.05.2016 г.
С учетом названных выше законодательных положений, учитывая обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по арбитражным делам N А40-104595/14-138-85 и N А40-95372/14, а также фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении настоящего дела, свидетельствуют о том, что Мясников В.В. и Рассадина Н.В. приобрели спорные акции от Грибкова И.В. и Сторожа М.В. в период рассмотрения дела N А40-95372/14 (производство по делу было возбуждено 27.06.2014 г., а решение вступило в законную силу 25.01.2017 г.) суд приходит к выводу, что акции, являющиеся предметом настоящего дела выбыли из владения ЗАО "Аспект-Финанс" помимо его воли, а в связи с чем, требования истцов в части обязании Мясникова В.В. передать приобретенные обыкновенный акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. Закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестре акционеров Акционерного общества Акционерный банк "Аспект" и обязании Рассадиной Н.В. передать приобретенные обыкновенный акции Акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 216 000 шт. Закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестре акционеров Акционерного общества Акционерный банк "Аспект" являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Удовлетворяя иск в данной части, судом первой инстанции правильно учтена правовая позиция, сформированная в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которой, по смыслу п. 1 ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.08.2017 N 09АП-33839/2017 ПО ДЕЛУ N А40-172984/16
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2017 г. N 09АП-33839/2017
Дело N А40-172984/16
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ким Е.А.,
судей: Семикиной О.Н., Стешана Б.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Москалева Максима Владимировича, ЗАО "Аспект-Финанс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 мая 2017 года по делу N А40-172984/2016, принятое судьей Худобко И.В. по иску Москалева Максима Владимировича, ЗАО "Аспект-Финанс" к Грибкову Игорю Викторовичу, Сторож Михаилу Руслановичу, Мясникову Вадиму Вадимовичу, Рассадиной Нине Вениаминовне третье лицо: Акционерное общество Акционерный банк "Аспект" о признании недействительными договоров, на основании которых были отчуждены акции; об обязании передать акции
при участии в судебном заседании:
- от истцов - Бачинская А.А. доверенность от 05.10.2016 г., доверенность от 12.04.2017 г.;
- от ответчиков, третьего лица - не явились, извещены;
- установил:
Москалев М.В. и ЗАО "Аспект-Финанс" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Грибкову Игорю Викторовичу, Сторож Михаилу Руслановичу, Мясникову Вадиму Вадимовичу, Рассадиной Нине Вениаминовне третье лицо: Акционерное общество Акционерный банк "Аспект" о признании недействительными договоров, на основании которых были отчуждены акции; об обязании передать акции.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2017 года исковые требования удовлетворены частично, а именно суд первой инстанции обязал Мясникова Вадима Вадимовича передать приобретенные обыкновенный акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. Закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестре акционеров Акционерного общества Акционерный банк "Аспект", а также обязал Рассадину Нину Вениаминовну передать приобретенные обыкновенный акции Акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 216 000 шт. Закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестре акционеров Акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить по доводам изложенным в жалобе, указывая, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, не дал оценку доводам истцов, изложенным в исковом заявлении, пришел к необоснованному выводу об отсутствии у Москалева М.В., ЗАО "Аспект-Финанс" материально-правового интереса в признании сделок недействительными, не применил нормы материального права, подлежащие применению.
Представитель истцов в судебном заседании доводы жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным.
Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, представителей не направили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 29 мая 2017 года на основании следующего.
Любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за судебной защитой нарушенного права (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела и установлено судом, Морозов М.В. является участником ООО "Центр медицинской реабилитации" "Движение" с долей участия 50% в уставном капитале общества и до 29.07.2016 г. являлся генеральным директором указанного общества, что подтверждается представленными в материалы дела сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц и не оспаривается ответчиком.
Как следует из материалов дела, что в результате совершения ряда сделок физическими лицами - акционерами банка, которые приобрели акции по ничтожным сделками, истец (ЗАО "Аспект-Финанс") был лишен права на спорный пакет акций. Право истца (Москалев М.В.) на обращение в суд с настоящим исковым заявлением обусловлено тем обстоятельством, что он является конечным бенефициаром ЗАО "Аспект-Финанс", что установлено вступившим решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2016 г. по делу А40-104595/14-138-856.
Истцы полагают, что поскольку до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2015 г. по делу N А40-95372/2014 (данным судебным актом были признаны недействительными (ничтожными) сделки по отчуждению принадлежащих ЗАО "Аспект-Финанс" обыкновенных именных акций АБ "Аспект" (АО) в пользу физических лиц Сторожа М.Р., Сыча А.И., Воробьева Г.В., Грибкова И.В., Рахман Д.А., Смирновой Н.А., Федорова И.Н., Третьякова М.Н.), Грибковым И.В., Сторожем М.Р. были перепроданы акции Мясникову В.В. и Рассадиной Н.В., то сделки, которые послужи основанием для перехода прав в отношении спорного пакета акций должны быть признаны недействительными, применительно к положениям ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а спорные акции, находящиеся во владении у ответчиков Мясникова В.В. и Рассадиной Н.В. подлежат виндикации.
Совокупность указанных выше обстоятельств, по мнению истцов, свидетельствует об обоснованности заявленных ими исковых требований.
В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", при применении ст. 301 ГК РФ следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.
Таким образом, анализ названных выше законодательных положений, применительно к основаниям и предмету настоящего иска, позволяет сделать вывод о том, что в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: право истца на спорное количество акций, правовые основания лишение его спорных акции, наличие спорных акций у ответчиков.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2016 г. по делу N А40-104595/14-138-85 были удовлетворены исковые требования Москалева Максима Владимировича к ЗАО "Аспект-Финанс" о признании недействительным решения общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Аспект-Финанс" от 21.10.2013 г., на основании которого, генеральным директором данного общества был назначен Сторож М.Р. Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что на спорном собрании отсутствовал кворум для принятия соответствующего корпоративного решения о смене генерального директора общества.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2015 г. по делу N А40-95372/14 были признаны недействительными договор купли-продажи продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Сторожем Михаилом Руслановичем; договор купли-продажи продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Сычом Андреем Ивановичем; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 года, заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Воробьевым Геннадием Владимировичем; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Грибковым Игорем Викторовичем; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Рахман Диной Александровной; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Смирновой Ниной Анатольевной; договор купли-продажи 288 018 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Федоровым Игорем Николаевичем; договор купли-продажи 286 245 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 10.02.2014 г., заключенный между ЗАО "Аспект-Финанс" и Третьяковым Михаилом Николаевичем; договор купли-продажи 300 490 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Акционерный Банк "Аспект" от 19.06.2014 г., заключенный между Смирновой Ниной Анатольевной и Фроловым Дмитрием Васильевичем. Суд также применил последствия недействительности данных сделок, обязав Сторожа Михаила Руслановича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Сыча Андрея Ивановича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Воробьева Геннадия Владимировича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Грибкова Игоря Викторовича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Рахман Дину Александровну передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Федорова Игоря Николаевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 288 018 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Третьякова Михаила Николаевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 286 245 шт. Закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Фролова Дмитрия Васильевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект".
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 г. по делу N А40-95372/14 решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2015 по делу N А40-95372/14 было изменено в части применения последствий недействительности сделок, а именно суд применил последствия недействительности оспариваемых сделок, обязав Сторожа Михаила Руслановича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 84 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Сыча Андрея Ивановича передать приобретенные обыкновенные акции закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Рахман Дину Александровну передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Федорова Игоря Николаевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 288 018 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Третьякова Михаила Николаевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 11 188 шт. Закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект"; обязав Фролова Дмитрия Васильевича передать приобретенные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 4 шт. закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект". В остальной части решение суда было оставлено без изменения.
При рассмотрении дела N А40-95372/14 судом были установлены следующие обстоятельства, которые применительно к положениям ст. 69 АПК РФ, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
В частности, Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 25.01.2017 г. указал, что акции ЗАО АБ "Аспект" были проданы по номинальной цене в один день ответчикам - физическим лицам, что однозначно свидетельствует о единой хозяйственной цели по продаже всего пакета акций ЗАО АБ "Аспект" в размере 89,88% в обход требований, установленных статьей 84 Закона об акционерных обществах, а также свидетельствует об их взаимосвязанности, проданные акции для ЗАО "Аспект-Финанс" являлись основным активом, и единственной целью существования общества было управление данным активом, после отчуждения акций ЗАО "Аспект-Финанс" утратило возможность вести хозяйственную деятельность, доказательств наличия решения общего собрания акционеров ЗАО "Аспект-Финанс" об одобрении сделок по отчуждению акций ЗАО "АБ "Аспект" суду не представлено, в связи с чем оспариваемые сделки купли-продажи, заключенные с ЗАО "Аспект-Финанс" являются недействительными на основании статьи 84 Закона об акционерных обществах, при этом в результате продажи акций по цене ниже рыночной более чем в 10 раз ЗАО "Аспект-Финанс" был причинен явный ущерб. Суд апелляционной инстанции также отметил, что ответчики должны были знать о том, что оспариваемые сделки купли-продажи, заключенные с ЗАО "Аспект-Финанс", являются недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также посягают на публичный интерес, что ведет к применению в их отношении п. 2 ст. 168 ГК РФ, и в соответствии со ст. ст. 10, 168 ГК РФ являются ничтожными.
Материалами дела подтверждается, что на момент рассмотрения настоящего дела Мясникову В.В. принадлежит 300 490 обыкновенных именных акций АБ "Аспект" (АО), а Рассадиной Н.В. - 216 000 аналогичных акций данного банка, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела справки об операциях, проведенных по лицевым счетам N 148, 149 за период с 15.06.2016 г. по 28.10.2016 г.
Более того, из справок об операциях, проведенных по лицевым счетам N 130 и 133 за период с 15.06.2016 по 28.10.2016 г. и за период с 23.06.2015 г. по 14.06.2016 г. также следует, что у Мясникова В.В. (27.04.2016 г.) и Рассадиной Н.В. (26.05.2016 г.) право собственности в отношении спорного пакета акций возникло в связи с подписанием Грибковым И.В. и Сторожем М.Р. соответствующих передаточных распоряжений во исполнение условий соглашения об отступном по договору займа с передачей акций, находящихся в залоге б/н от 22.04.2016 г. и соглашения об отступном б/н от 23.05.2016 г.
С учетом названных выше законодательных положений, учитывая обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по арбитражным делам N А40-104595/14-138-85 и N А40-95372/14, а также фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении настоящего дела, свидетельствуют о том, что Мясников В.В. и Рассадина Н.В. приобрели спорные акции от Грибкова И.В. и Сторожа М.В. в период рассмотрения дела N А40-95372/14 (производство по делу было возбуждено 27.06.2014 г., а решение вступило в законную силу 25.01.2017 г.) суд приходит к выводу, что акции, являющиеся предметом настоящего дела выбыли из владения ЗАО "Аспект-Финанс" помимо его воли, а в связи с чем, требования истцов в части обязании Мясникова В.В. передать приобретенные обыкновенный акции Закрытого акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 300 490 шт. Закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестре акционеров Акционерного общества Акционерный банк "Аспект" и обязании Рассадиной Н.В. передать приобретенные обыкновенный акции Акционерного общества Акционерный банк "Аспект" в количестве 216 000 шт. Закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс" путем внесения соответствующей записи в реестре акционеров Акционерного общества Акционерный банк "Аспект" являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Удовлетворяя иск в данной части, судом первой инстанции правильно учтена правовая позиция, сформированная в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которой, по смыслу п. 1 ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)