Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей: Стешана Б.В., Верстовой М.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Лабурского Ю.В.
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 сентября 2017 года
по делу N А40-110577/17-45-979, принятое судьей Лаптевым В.А.,
по иску Лабурского Юрия Викторовича
к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания" (правопреемник ОАО "Регистратор НИКойл"),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Лукойл",
о признании недействительной перерегистрации акций ПАО "Нефтяная компания "Лукойл"
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьего лица - Нефедов В.А. по доверенности от 02.12.2016.
установил:
Лабурский Ю.В. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания" (правопреемник ОАО "Регистратор НИКойл") (далее - ответчик) о признании недействительной перерегистрации 105 акций ПАО "Нефтяная компания "Лукойл" с лицевого счета Лабурского Ю.В. на лицевой счет Лабурской В.М. (сестры), а также об обязании сделать восстановительную запись в реестре акционеров ПАО "Нефтяная компания "Лукойл".
Арбитражный суд города Москвы решением от 19 сентября 2017 года в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование своей позиции истец указывает, что сделка по продаже принадлежащих истцу акций ПАО "Лукойл" в количестве 105 штук является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку отсутствовала воля продавца на отчуждение акций, никаких действий по исполнению оспариваемой сделки им не совершалось.
С действующим на тот момент законодательством передаточное распоряжение было оформлено ненадлежащим образом, договор купли-продажи не подписывался, денежных средств по договору не получал, договор составлен не был. Лабурская В.М. (мать истца) по болезни не могла лично присутствовать при регистрации, а неправильно оформленный документ был возвращен для исправления. В тот момент здоровье Лабурской В.М. ухудшалось, и процесс переделывать документ и перерегистрировать акции был отменен.
По выписке из реестра акционеров Лабурский Ю.В. и Лабурская В.М. были оформлены регистратором несуществующие акции.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и ответчика, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя третьего лица, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ранее истцу принадлежало 105 обыкновенных именных акций ПАО "Лукойл" за регистрационным номером выпуска N 6 1-01-00077-А, что подтверждается выпиской из реестра акционеров на 17.02.1998 и свидетельством о регистрации серии МРП 24020 от 22.04.1993, выданной Московской регистрационной палатой.
05.02.2014 ответчиком проведена операция по переводу 105 спорных акций истца на лицевой счет с правом собственности Лабурской В.М.
Указанная операция осуществлена на основании передаточного распоряжения от 31.01.2014 N 140131134, которое подписано лично подписью истца и подано в 31.01.2014 в Волгоградский филиал ответчика. В качестве основания перехода акций в передаточном распоряжении указано на договор купли-продажи акций от 31.01.2014 б/н, цена которого составила 157 000 рублей 00 коп. согласно передаточному распоряжению.
Передаточное распоряжение было оформлено надлежащим образом в соответствии с действовавшим на тот момент законодательством.
Истец ссылается на то, что договор купли-продажи не подписывал, денежных средств по договору не получал, в связи с чем просит признать запись о переходе акций недействительной.
Руководствуясь ст. ст. 12, 149.2 ГК РФ, абз. 19 п. 3 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции, действовавшей на момент внесение оспариваемой записи о переходе права собственности на акции), суд первой инстанции в иске отказал, исходя из следующего.
В материалы дела представлено Передаточное распоряжение истца на осуществление перехода права собственности на акции в пользу Лабурской В.М., которое подписано самим же истцом, и подпись не оспаривается.
Также представлено решение Жирновского районного суда Волгоградской области от 12.04.2017 по делу N 2-234/2017 по иску Лабурской Е.В. к Лабурскому Ю.В. о выделе в натуре доли из общего наследственного имущества принадлежащих ранее их матери - Лабурской В.М. акций в количестве 287 шт.
Ранее, до перехода права собственности на спорные акции, Лабурской В.М. принадлежали 182 акции третьего лица.
Из указанного решения следует, что ответчик по делу N 2-234/2017 - истец по настоящему делу, признал в полном объеме заявленные к нему требования, в результате чего судом было присуждено Лабурской Е.В. 1/2 долей от общего числа акций их матери. Указанное решение вступило в законную силу.
Согласно ст. 149.2 ГК РФ и абз. 19 п. 3 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции действовавшей на момент внесение оспариваемой записи о переходе права собственности на акции) основанием передачи прав на бездокументарные ценные бумаги, то есть списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя, является распоряжение лица, совершившего отчуждение.
Правила передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в спорный период регулировались Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27.
П. 7.3.1 Положения предусмотрен закрытый перечень документов, предоставляемых регистратору для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, а именно - передаточное распоряжение и документ, удостоверяющий личность.
Договор, указанный в передаточном распоряжении в качестве основания для перехода права собственности на акции, не является тем документов, который сторона обязана представить регистратору для дальнейших действий.
Кроме того, признание исковых требований в рамках вышеуказанного дела свидетельствует о волеизъявлении истца на переход спорных акций матери - Лабурской В.М.
Таким образом, суд пришел к выводу о несостоятельности настоящих требований, противоречащих вышеуказанному судебному акту, а также волеизъявлению истца на передачу спорных акций.
Сам договор купли-продажи не оспаривался истцом ранее, а также не признан в судебном порядке незаключенным.
Апелляционный суд отклоняет доводы жалобы.
Истец в рамках настоящего дела заявил требования, направленные на воспрепятствование исполнению состоявшегося решения Жирновского районного суда Волгоградской области от 12.04.2017 по делу N 2-234/2017 по иску Лабурской Е.В. к Лабурскому Ю.В. о выделе в натуре доли из общего наследственного имущества принадлежащих ранее их матери - Лабурской В.М. в количестве 287 шт.
Так истец предпринимает меры к последующему выводу из общей массы наследственного имущества ранее переданных им наследодателю 105 спорных акций.
При этом он стал, по сути, заявлять противоречивые доводы, что ему вообще когда-либо принадлежали обыкновенные именные акции ПАО "Лукойл", что не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом, устанавливаются в его уставе.
Согласно Уставу ОАО "Лукойл" в редакции от 06.04.2001 количество размещенных акций Компании составляло 833 994 316 штук, в том числе 756 782 452 обыкновенных акций и 77 211 864 привилегированных.
Решением по вопросу N 8 повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО "Лукойл" (Протокол N 1 от 28.06.2001) дополнительно к имеющимся объявленным обыкновенным акциям утверждены 77 211 864 штуки объявленных обыкновенных акций, предназначенных для размещения путем конвертации в них привилегированных акций ОАО "Лукойл".
Поскольку ранее размещенные привилегированные акции ОАО "Лукойл" были неконвертируемыми, конвертация привилегированных акций Компании проходила в 2 этапа: Конвертация всех привилегированных акций Компании в конвертируемые привилегированные акции.
Конвертация конвертируемых привилегированных акций Компании в обыкновенные акции Компании.
Решением Совета директоров Компании (Протокол N 7 от 28.06.2001) утверждены Решение о выпуске и Проспект эмиссии конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Лукойл" в количестве 77 211 864 штук, размещаемых путем конвертации в них привилегированных акций ОАО "Лукойл".
Согласно п. 8.1. указанного Решения о выпуске, в результате конвертации ранее размещенных привилегированных акций в конвертируемые привилегированные акции, ранее размещенные привилегированные акции аннулируются (погашаются). В соответствии с пунктом 8.2. указанного Решения о выпуске одна привилегированная акция конвертируется в одну конвертируемую привилегированную акцию той же номинальной стоимости.
Решением Совета директоров Компании (Протокол N 11 от 14.09.2001) в связи с размещением 77 211864 конвертируемых привилегированных акций ОАО "Лукойл", которые должны быть конвертированы в обыкновенные акции ОАО "Лукойл", утверждены Решение о выпуске и Проспект эмиссии 77 211 864 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Лукойл".
Согласно п. 8.1. указанного Решения о выпуске, в результате конвертации ранее размещенных конвертируемых привилегированных акций в обыкновенные акции, ранее размещенные конвертируемые привилегированные акции аннулируются (погашаются). В соответствии с пунктом 8.2. указанного Решения о выпуске одна конвертируемая привилегированная акция конвертируется в одну обыкновенную акцию той же номинальной стоимости.
В соответствии с п. 4.2 Устава Компании в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой операции по переводу спорных акций со счета истца на счет Лабурской В.М., уставный капитал Компании состоял из 850 563 255 штук обыкновенных именных акций, составлявших в сумме 100 процентов уставного капитала.
В связи с изложенным, по состоянию на 05.02.2014 на лицевом счете Истца были учтены 105 обыкновенных именных акций, которые на основании его поручения перечислены на лицевой счет Лабурской В.М., в результате чего Лабурская В.М. стала владельцем 287 обыкновенных именных акций ОАО "Лукойл" (182 акции были учтены на ее лицевом счете ранее + 105 спорных акций).
Регистрация перехода права собственности на спорные ценные бумаги осуществлена в соответствии с действующим на момент совершения регистрации законодательством (ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абз. 19 п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых действий), п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение)).
Договор, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, не входит в перечень таких документов, а Регистратор согласно абз. 3 п. 7.3 Положения не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением.
Регистратор в соответствии с указанными нормами осуществил регистрацию перехода прав на спорные ценные бумаги на основании представленного лично и подписанного истцом передаточного распоряжения, которое также является сделкой.
Таким образом, отсутствуют основания для удовлетворения требования о признании регистрации недействительной.
Истец подтвердил наличие у Лабурской В.М. права собственности на спорные акции, признав в полном объеме исковые требования Лабурской Е.В. по делу N 2-234/2017 о выделе в натуре доли из общего наследственного имущества, а именно - 287 акций, принадлежавших их матери - Лабурской В.М. на момент открытия наследства.
Таким образом, факт наличия права собственности на спорные ценные бумаги у Лабурской В.М., а также переход права собственности на них в порядке наследования подтвержден вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, что исключает возможность удовлетворения требования о признании регистрации перехода права собственности на спорные ценные бумаги недействительной.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Поскольку истец представил доказательства уплаты лишь 150 руб. госпошлины вместо установленных законом 3 000 руб., она подлежит довзысканию с него.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 сентября 2017 года по делу N А40-110577/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Лабурского Юрия Викторовича в доход федерального бюджета 2 850 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.11.2017 N 09АП-56213/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А40-110577/17-45-979
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 ноября 2017 г. N 09АП-56213/2017-ГК
Дело N А40-110577/17-45-979
Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей: Стешана Б.В., Верстовой М.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Лабурского Ю.В.
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 сентября 2017 года
по делу N А40-110577/17-45-979, принятое судьей Лаптевым В.А.,
по иску Лабурского Юрия Викторовича
к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания" (правопреемник ОАО "Регистратор НИКойл"),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Лукойл",
о признании недействительной перерегистрации акций ПАО "Нефтяная компания "Лукойл"
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьего лица - Нефедов В.А. по доверенности от 02.12.2016.
установил:
Лабурский Ю.В. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания" (правопреемник ОАО "Регистратор НИКойл") (далее - ответчик) о признании недействительной перерегистрации 105 акций ПАО "Нефтяная компания "Лукойл" с лицевого счета Лабурского Ю.В. на лицевой счет Лабурской В.М. (сестры), а также об обязании сделать восстановительную запись в реестре акционеров ПАО "Нефтяная компания "Лукойл".
Арбитражный суд города Москвы решением от 19 сентября 2017 года в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование своей позиции истец указывает, что сделка по продаже принадлежащих истцу акций ПАО "Лукойл" в количестве 105 штук является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку отсутствовала воля продавца на отчуждение акций, никаких действий по исполнению оспариваемой сделки им не совершалось.
С действующим на тот момент законодательством передаточное распоряжение было оформлено ненадлежащим образом, договор купли-продажи не подписывался, денежных средств по договору не получал, договор составлен не был. Лабурская В.М. (мать истца) по болезни не могла лично присутствовать при регистрации, а неправильно оформленный документ был возвращен для исправления. В тот момент здоровье Лабурской В.М. ухудшалось, и процесс переделывать документ и перерегистрировать акции был отменен.
По выписке из реестра акционеров Лабурский Ю.В. и Лабурская В.М. были оформлены регистратором несуществующие акции.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и ответчика, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя третьего лица, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ранее истцу принадлежало 105 обыкновенных именных акций ПАО "Лукойл" за регистрационным номером выпуска N 6 1-01-00077-А, что подтверждается выпиской из реестра акционеров на 17.02.1998 и свидетельством о регистрации серии МРП 24020 от 22.04.1993, выданной Московской регистрационной палатой.
05.02.2014 ответчиком проведена операция по переводу 105 спорных акций истца на лицевой счет с правом собственности Лабурской В.М.
Указанная операция осуществлена на основании передаточного распоряжения от 31.01.2014 N 140131134, которое подписано лично подписью истца и подано в 31.01.2014 в Волгоградский филиал ответчика. В качестве основания перехода акций в передаточном распоряжении указано на договор купли-продажи акций от 31.01.2014 б/н, цена которого составила 157 000 рублей 00 коп. согласно передаточному распоряжению.
Передаточное распоряжение было оформлено надлежащим образом в соответствии с действовавшим на тот момент законодательством.
Истец ссылается на то, что договор купли-продажи не подписывал, денежных средств по договору не получал, в связи с чем просит признать запись о переходе акций недействительной.
Руководствуясь ст. ст. 12, 149.2 ГК РФ, абз. 19 п. 3 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции, действовавшей на момент внесение оспариваемой записи о переходе права собственности на акции), суд первой инстанции в иске отказал, исходя из следующего.
В материалы дела представлено Передаточное распоряжение истца на осуществление перехода права собственности на акции в пользу Лабурской В.М., которое подписано самим же истцом, и подпись не оспаривается.
Также представлено решение Жирновского районного суда Волгоградской области от 12.04.2017 по делу N 2-234/2017 по иску Лабурской Е.В. к Лабурскому Ю.В. о выделе в натуре доли из общего наследственного имущества принадлежащих ранее их матери - Лабурской В.М. акций в количестве 287 шт.
Ранее, до перехода права собственности на спорные акции, Лабурской В.М. принадлежали 182 акции третьего лица.
Из указанного решения следует, что ответчик по делу N 2-234/2017 - истец по настоящему делу, признал в полном объеме заявленные к нему требования, в результате чего судом было присуждено Лабурской Е.В. 1/2 долей от общего числа акций их матери. Указанное решение вступило в законную силу.
Согласно ст. 149.2 ГК РФ и абз. 19 п. 3 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции действовавшей на момент внесение оспариваемой записи о переходе права собственности на акции) основанием передачи прав на бездокументарные ценные бумаги, то есть списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя, является распоряжение лица, совершившего отчуждение.
Правила передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в спорный период регулировались Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27.
П. 7.3.1 Положения предусмотрен закрытый перечень документов, предоставляемых регистратору для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, а именно - передаточное распоряжение и документ, удостоверяющий личность.
Договор, указанный в передаточном распоряжении в качестве основания для перехода права собственности на акции, не является тем документов, который сторона обязана представить регистратору для дальнейших действий.
Кроме того, признание исковых требований в рамках вышеуказанного дела свидетельствует о волеизъявлении истца на переход спорных акций матери - Лабурской В.М.
Таким образом, суд пришел к выводу о несостоятельности настоящих требований, противоречащих вышеуказанному судебному акту, а также волеизъявлению истца на передачу спорных акций.
Сам договор купли-продажи не оспаривался истцом ранее, а также не признан в судебном порядке незаключенным.
Апелляционный суд отклоняет доводы жалобы.
Истец в рамках настоящего дела заявил требования, направленные на воспрепятствование исполнению состоявшегося решения Жирновского районного суда Волгоградской области от 12.04.2017 по делу N 2-234/2017 по иску Лабурской Е.В. к Лабурскому Ю.В. о выделе в натуре доли из общего наследственного имущества принадлежащих ранее их матери - Лабурской В.М. в количестве 287 шт.
Так истец предпринимает меры к последующему выводу из общей массы наследственного имущества ранее переданных им наследодателю 105 спорных акций.
При этом он стал, по сути, заявлять противоречивые доводы, что ему вообще когда-либо принадлежали обыкновенные именные акции ПАО "Лукойл", что не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом, устанавливаются в его уставе.
Согласно Уставу ОАО "Лукойл" в редакции от 06.04.2001 количество размещенных акций Компании составляло 833 994 316 штук, в том числе 756 782 452 обыкновенных акций и 77 211 864 привилегированных.
Решением по вопросу N 8 повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО "Лукойл" (Протокол N 1 от 28.06.2001) дополнительно к имеющимся объявленным обыкновенным акциям утверждены 77 211 864 штуки объявленных обыкновенных акций, предназначенных для размещения путем конвертации в них привилегированных акций ОАО "Лукойл".
Поскольку ранее размещенные привилегированные акции ОАО "Лукойл" были неконвертируемыми, конвертация привилегированных акций Компании проходила в 2 этапа: Конвертация всех привилегированных акций Компании в конвертируемые привилегированные акции.
Конвертация конвертируемых привилегированных акций Компании в обыкновенные акции Компании.
Решением Совета директоров Компании (Протокол N 7 от 28.06.2001) утверждены Решение о выпуске и Проспект эмиссии конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Лукойл" в количестве 77 211 864 штук, размещаемых путем конвертации в них привилегированных акций ОАО "Лукойл".
Согласно п. 8.1. указанного Решения о выпуске, в результате конвертации ранее размещенных привилегированных акций в конвертируемые привилегированные акции, ранее размещенные привилегированные акции аннулируются (погашаются). В соответствии с пунктом 8.2. указанного Решения о выпуске одна привилегированная акция конвертируется в одну конвертируемую привилегированную акцию той же номинальной стоимости.
Решением Совета директоров Компании (Протокол N 11 от 14.09.2001) в связи с размещением 77 211864 конвертируемых привилегированных акций ОАО "Лукойл", которые должны быть конвертированы в обыкновенные акции ОАО "Лукойл", утверждены Решение о выпуске и Проспект эмиссии 77 211 864 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Лукойл".
Согласно п. 8.1. указанного Решения о выпуске, в результате конвертации ранее размещенных конвертируемых привилегированных акций в обыкновенные акции, ранее размещенные конвертируемые привилегированные акции аннулируются (погашаются). В соответствии с пунктом 8.2. указанного Решения о выпуске одна конвертируемая привилегированная акция конвертируется в одну обыкновенную акцию той же номинальной стоимости.
В соответствии с п. 4.2 Устава Компании в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой операции по переводу спорных акций со счета истца на счет Лабурской В.М., уставный капитал Компании состоял из 850 563 255 штук обыкновенных именных акций, составлявших в сумме 100 процентов уставного капитала.
В связи с изложенным, по состоянию на 05.02.2014 на лицевом счете Истца были учтены 105 обыкновенных именных акций, которые на основании его поручения перечислены на лицевой счет Лабурской В.М., в результате чего Лабурская В.М. стала владельцем 287 обыкновенных именных акций ОАО "Лукойл" (182 акции были учтены на ее лицевом счете ранее + 105 спорных акций).
Регистрация перехода права собственности на спорные ценные бумаги осуществлена в соответствии с действующим на момент совершения регистрации законодательством (ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абз. 19 п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых действий), п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение)).
Договор, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, не входит в перечень таких документов, а Регистратор согласно абз. 3 п. 7.3 Положения не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением.
Регистратор в соответствии с указанными нормами осуществил регистрацию перехода прав на спорные ценные бумаги на основании представленного лично и подписанного истцом передаточного распоряжения, которое также является сделкой.
Таким образом, отсутствуют основания для удовлетворения требования о признании регистрации недействительной.
Истец подтвердил наличие у Лабурской В.М. права собственности на спорные акции, признав в полном объеме исковые требования Лабурской Е.В. по делу N 2-234/2017 о выделе в натуре доли из общего наследственного имущества, а именно - 287 акций, принадлежавших их матери - Лабурской В.М. на момент открытия наследства.
Таким образом, факт наличия права собственности на спорные ценные бумаги у Лабурской В.М., а также переход права собственности на них в порядке наследования подтвержден вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, что исключает возможность удовлетворения требования о признании регистрации перехода права собственности на спорные ценные бумаги недействительной.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Поскольку истец представил доказательства уплаты лишь 150 руб. госпошлины вместо установленных законом 3 000 руб., она подлежит довзысканию с него.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 сентября 2017 года по делу N А40-110577/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Лабурского Юрия Викторовича в доход федерального бюджета 2 850 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Б.В.СТЕШАН
М.Е.ВЕРСТОВА
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Б.В.СТЕШАН
М.Е.ВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)