Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.
при участии:
от ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" в лице конкурсного управляющего Шупа Т.О.: Абрамов Е.В. по доверенности от 01.08.2015
от ЗАО "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад": Баженова Е.М. и Нарижний А.С. по доверенности от 29.12.2014
от иных лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-598/2016) ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл"
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2015 по делу N А56-20556/2014 (судья Лилль В.А.), принятое
по заявлению ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" о принятии мер по обеспечению иска
в рамках дела по иску ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" в лице конкурсного управляющего Шупа Т.О.
к ЗАО "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад" (с учетом изменения процессуального статуса участвующих в деле лиц)
третье лицо: 1) ООО "РАЗВИТИЕ-2000", 2) Нечипоренко Василий Викторович, 3) Малхасян Ашот Рудольфович, 4) ОАО "Сланцевский цементный завод "ЦЕСЛА", 5) ООО "Невский Двор", 6) ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания", 7) ОАО (АО) "Цементный элеватор", 8) ООО "Висла", 9) Шарипов Данияр Шарафидинович, 10) ПАО "Банк "Санкт-Петербург", 11) ЗАО "Компьютершер Регистратор"
об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
установил:
ООО Торговый Дом "Северо-Запад-Ойл" (далее - Истец) в лице конкурсного управляющего Шупа Татьяны Олеговны обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, с учетом изменений к иску, к ЗАО "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад" (далее - ответчик), с учетом заявления об уточнении исковых требований, об истребовании 149 447 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Цементный элеватор", номинальной стоимостью 0,0066 рублей, путем перечисления на лицевой счет ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл".
10.12.2015 от ООО "Торговый Дом "Северо-Запад-Ойл" поступило заявление о принятии обеспечительных мер, в котором заявитель просил:
запретить ОАО "Цементный элеватор" (ОГРН 1037825019374, ИНН 7811051633) сносить, а также отчуждать в любой форме и обременять (включая продажу, дарение, мену, залог, внесение в уставный капитал) следующее недвижимое имущество:
- здание главного производственного корпуса, надземная галерея, башни силосные по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. А, кадастровый номер 78:12:0006333:3008;
- здание приемного устройства (резервов) по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. Ж, кадастровый номер 78:12:0006333:3003; здание весовой по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. М, кадастровый номер 78:12:0006333:3011;
- здание склада горюче-смазочных материалов по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. О, кадастровый номер 78:12:0006333:3012; градирня вентиляторная по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. П, кадастровый номер 78:12:0006333:3013;
- здание трансформаторной подстанции по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. У, кадастровый номер 78:12:0006333:3015;
- здание склада масел по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. Ф, кадастровый номер 78:12:0006333:3016;
- здание склада тары по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. С, кадастровый номер 78:12:0006333:3014;
- запретить ОАО "Цементный элеватор" (ОГРН 1037825019374, ИНН 7811051633) прекращать, отчуждать в любой форме и обременять (включая продажу, дарение, мену, залог, внесение в уставный капитал, сдачу в субаренду) права аренды на земельный участок, площадью 25 712 кв. м, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, улица Крыленко, дом 6; кадастровый номер 78:12:0006333:5;
- запретить ОАО "Цементный элеватор" (ОГРН 1037825019374, ИНН 7811051633) осуществлять выкуп занимаемого им на праве аренды земельного участка, площадью 25 712 кв. м, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, улица Крыленко, дом 6, кадастровый (или условный) номер 78:12:0006333:5;
- запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу вносить в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним любые записи, касающиеся прекращения/изменения права аренды земельного участка, площадью 25 712 кв. м, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, улица Крыленко, дом 6;
- кадастровый номер 78:12:0006333:5, а также любые записи, касающиеся перехода прав и/или обременения следующего имущества: здание главного производственного корпуса, надземная галерея, башни силосные по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. А, кадастровый номер 78:12:0006333:3008;
- здание административного корпуса по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. Б, кадастровый номер 78:12:0006333:3009; здание будки для устройства автоматических водоучитывающих приборов по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. В, кадастровый номер 78:12:0006333:3010; здание приемного устройства (резервное) по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. Ж, кадастровый номер 78:12:0006333:3003; здание весовой по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. М, кадастровый номер 78:12:0006333:3011; здание склада горюче-смазочных материалов по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. О, кадастровый номер 78:12:0006333:3012; градирня вентиляторная по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. П, кадастровый номер 78:12:0006333:3013; здание трансформаторной подстанции по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. У, кадастровый номер 78:12:0006333:3015; здание склада масел по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. Ф, кадастровый номер 78:12:0006333:3016; здание склада тары по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. С, кадастровый номер 78:12:0006333:3014.
В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер, заявитель сослался на наличие сведений о намерении Ответчика снести недвижимое имущество на арендуемом участке и использовать земельный участок под застройку. По мнению заявителя, в случае утраты недвижимого имущества либо прав на него, а также прав, предоставляемых договором аренды земельного участка, стоимость оспариваемого пакета акций будет существенно снижена, тем самым сделает невозможным исполнение судебного акта.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2015 в удовлетворении заявления ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" от 10.12.2015 о принятии обеспечительных мер отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" просит определение суда первой инстанции от 11.12.2015 отменить, принять по делу заявленные обеспечительные меры. В обоснование доводов о принятии мер истец ссылается на то, что ЗАО "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад" (единственный на сегодняшний день акционер ОАО "Цементный элеватор") намерено снести расположенные на арендуемом земельном участке производственные помещения и иные объекты недвижимости, принадлежащие ОАО "Цементный элеватор" и использовать земельный участок под застройку, предварительно выкупив его. Податель жалобы просит принять обеспечительные меры с целью сохранения status quo, фиксирования текущего состояния прав эмитента и его акционеров на имущество эмитента, запрета ответчику совершать выкуп арендуемого эмитентом спорных акций ОАО "Цементный элеватор" земельного участка, запрета прекращать, обременять или распоряжаться правом аренды на этот земельный участок. По мнению истца, непринятие обеспечительных мер сделает невозможным исполнение судебного акта по данному спору и восстановление прав истца как акционера ОАО "Цементный элеватор", а также повлечет причинение значительного ущерба истцу и его участникам. В случае утраты недвижимого имущества либо прав на него, а также прав, предоставляемых договором аренды земельного участка, стоимость оспариваемого пакета акций будет существенно снижена либо сведена к нулю. Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что будет утрачена возможность возобновить производственную деятельность по переработке цемента, которая приносила реальные доходы акционерам ОАО "Цементный элеватор".
В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад" просит определение суда первой инстанции от 11.12.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Общество указывает на то, что истцом не представлено доказательств того, что непринятие обеспечительных мер повлечет невозможность исполнения судебного акта. Кроме того, обращает внимание на то, что заявленные к применению меры обеспечения не связаны с предметом спора, исковые требования истца по настоящему делу обеспечены ранее принятыми срочными мерами. Общество указывает на то, что предметом иска N А56-20556/2014 являются акции, а предметом заявления об обеспечении данного иска - недвижимое имущество, т.е. разные объекты гражданских прав. Указанное означает, что любые возможные действия ответчика в отношении принадлежащих Обществу объектов недвижимости и прав аренды земельного участка не смогут повлиять на исполнимость решения об истребовании у него акций и не могут нарушать прав истца. Ответчик ссылается на то, что отсутствуют доказательства, подтверждающие правомерность довода истца о том, что возможным выкупом арендуемого земельного участка могут быть ухудшены принадлежащие истцу имущественные права, поскольку приобретение земельного участка в собственность напротив, улучшит имущественное положение эмитента, владеющего им в силу обязательственного права аренды. Кроме того, ссылается на несоразмерность заявленных обеспечительных мер.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Представитель ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Представители ЗАО "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, дополнительно пояснив, что ответчик не намерен в настоящее время сносить какие-либо объекты на соответствующем земельном участке, и не предпринимает мер, направленных на изменение состава имущества АО "Цементный элеватор". Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
В силу пунктов 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, а также вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований.
В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
Судом установлено, что предметом иска по делу N А56-20556/2014 являлись акции, предметом данного заявления об обеспечении иска - недвижимое имущество, то есть разные объекты гражданских прав.
В рамках рассмотрения иска ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по городу Санкт-Петербургу совершать любые регистрационные действия, связанные с ликвидацией и реорганизацией ОАО "Цементный элеватор" и запрета ОАО "Цементный элеватор" совершать любые действия связанные с ликвидацией, преобразованием и/или реорганизацией этого общества.
Определением суда первой инстанции от 29.07.2015 заявление удовлетворено в части.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2015 по делу N А56-20556/2014 в обжалуемой части отменено.
Вопрос в указанной части разрешен по существу.
Наложен арест на обыкновенные именные бездокументарные акции, выпущенные ОАО "Цементный элеватор" (ОГРН 1037825019374, ИНН 7811051633), в количестве 149 447 (сто сорок девять тысяч четыреста сорок семь) штук номинальной стоимостью 0,0066 рублей за одну акцию, государственный регистрационный номер 1-01-04803-D, принадлежащие Закрытому акционерному обществу "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад".
Запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по городу Санкт-Петербургу (191124, г. Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 литера "О") совершать любые регистрационные действия, связанные с ликвидацией ОАО "Цементный элеватор" (ИНН 7811051633, ОГРН 1037825019374, место нахождения: 193230, г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, 6).
Запрещено ОАО "Цементный элеватор" (ИНН 7811051633, ОГРН 1037825019374, место нахождения: 193230, г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, 6) совершать любые действия связанные с ликвидацией, преобразованием и/или реорганизацией этого общества.
Таким образом, права истца на исполнение решения суда по данному делу гарантированы обеспечительными мерами, принятыми вышеуказанным постановлением суда апелляционной инстанции.
По мнению суда апелляционной инстанции, принятые вышеперечисленные обеспечительные меры являются адекватными для воспрепятствования совершения ответчиком каких-либо действий, непосредственно связанных с предметом спора по данному делу.
Кроме того, апелляционным судом принимаются во внимание пояснения представителей ответчика, данные в судебном заседании апелляционного суда о том, что все объекты недвижимости на земельном участке находятся на своих местах, снос объектов в настоящее время не предполагается, никакие меры по сносу ответчиком, как акционером, а также иными лицами не предпринимаются.
Следует дополнительно отметить, что по представленной ответчиком информации, не опровергнутой заявителем, земельный участок с кадастровым номером 78:12:0006333:6, арендуемый АО "Цементный элеватор", в соответствии с Законом Санкт-Петербурга от 04.02.2009 N 29-10 "О правилах землепользования и застройки Санкт-Петербурга" отнесен в настоящее время к территориальной зоне Т3Ж2 - жилая зона среднеэтажных и многоэтажных жилых домов с включением объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения, связанных с проживанием граждан, а также объектов инженерной инфраструктуры.
Таким образом, следует признать, что деятельность ОАО "Цементный элеватор", как промышленного и производственного предприятия на вышеуказанном земельном участке не относится ни к основным, ни к условно разрешенным видам использования земельных участков и объектов капитального строительства, предусмотренным градостроительным регламентом территориальной зоны Т3Ж2. В целях недопущения нарушения требований градостроительного и земельного законодательства производственная деятельность Общества была приостановлена, как противоречащая градостроительному законодательству, в связи с чем, возобновление деятельности Общества по осуществлению ранее предусмотренной уставной деятельности имеет существенные препятствия, ввиду установления публично-правовых ограничений.
Указанные обстоятельства, позволяют сделать вывод об отсутствии достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие судом обеспечительных мер может затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу, кроме того, заявленные к применению меры обеспечения не связаны непосредственно с предметом спора.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, хотя и указывают на правомерный корпоративный интерес истца в отношении сохранения объема имущества ОАО "Цементный элеватор", однако сами по себе не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют существенным образом на законность принятого судом определения. В свою очередь, реализация корпоративных прав заявителя в качестве потенциального акционера ОАО "Цементный элеватор", применительно к подтверждению соответствующих прав вступившим в силу судебным актом, может иметь самостоятельный характер вне рамок настоящего дела.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2015 по делу N А56-20556/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Судьи
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Г.МЕДВЕДЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.02.2016 N 13АП-598/2016 ПО ДЕЛУ N А56-20556/2014
Разделы:Акцизы; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 февраля 2016 г. по делу N А56-20556/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.
при участии:
от ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" в лице конкурсного управляющего Шупа Т.О.: Абрамов Е.В. по доверенности от 01.08.2015
от ЗАО "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад": Баженова Е.М. и Нарижний А.С. по доверенности от 29.12.2014
от иных лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-598/2016) ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл"
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2015 по делу N А56-20556/2014 (судья Лилль В.А.), принятое
по заявлению ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" о принятии мер по обеспечению иска
в рамках дела по иску ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" в лице конкурсного управляющего Шупа Т.О.
к ЗАО "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад" (с учетом изменения процессуального статуса участвующих в деле лиц)
третье лицо: 1) ООО "РАЗВИТИЕ-2000", 2) Нечипоренко Василий Викторович, 3) Малхасян Ашот Рудольфович, 4) ОАО "Сланцевский цементный завод "ЦЕСЛА", 5) ООО "Невский Двор", 6) ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания", 7) ОАО (АО) "Цементный элеватор", 8) ООО "Висла", 9) Шарипов Данияр Шарафидинович, 10) ПАО "Банк "Санкт-Петербург", 11) ЗАО "Компьютершер Регистратор"
об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
установил:
ООО Торговый Дом "Северо-Запад-Ойл" (далее - Истец) в лице конкурсного управляющего Шупа Татьяны Олеговны обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, с учетом изменений к иску, к ЗАО "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад" (далее - ответчик), с учетом заявления об уточнении исковых требований, об истребовании 149 447 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Цементный элеватор", номинальной стоимостью 0,0066 рублей, путем перечисления на лицевой счет ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл".
10.12.2015 от ООО "Торговый Дом "Северо-Запад-Ойл" поступило заявление о принятии обеспечительных мер, в котором заявитель просил:
запретить ОАО "Цементный элеватор" (ОГРН 1037825019374, ИНН 7811051633) сносить, а также отчуждать в любой форме и обременять (включая продажу, дарение, мену, залог, внесение в уставный капитал) следующее недвижимое имущество:
- здание главного производственного корпуса, надземная галерея, башни силосные по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. А, кадастровый номер 78:12:0006333:3008;
- здание приемного устройства (резервов) по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. Ж, кадастровый номер 78:12:0006333:3003; здание весовой по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. М, кадастровый номер 78:12:0006333:3011;
- здание склада горюче-смазочных материалов по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. О, кадастровый номер 78:12:0006333:3012; градирня вентиляторная по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. П, кадастровый номер 78:12:0006333:3013;
- здание трансформаторной подстанции по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. У, кадастровый номер 78:12:0006333:3015;
- здание склада масел по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. Ф, кадастровый номер 78:12:0006333:3016;
- здание склада тары по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. С, кадастровый номер 78:12:0006333:3014;
- запретить ОАО "Цементный элеватор" (ОГРН 1037825019374, ИНН 7811051633) прекращать, отчуждать в любой форме и обременять (включая продажу, дарение, мену, залог, внесение в уставный капитал, сдачу в субаренду) права аренды на земельный участок, площадью 25 712 кв. м, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, улица Крыленко, дом 6; кадастровый номер 78:12:0006333:5;
- запретить ОАО "Цементный элеватор" (ОГРН 1037825019374, ИНН 7811051633) осуществлять выкуп занимаемого им на праве аренды земельного участка, площадью 25 712 кв. м, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, улица Крыленко, дом 6, кадастровый (или условный) номер 78:12:0006333:5;
- запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу вносить в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним любые записи, касающиеся прекращения/изменения права аренды земельного участка, площадью 25 712 кв. м, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, улица Крыленко, дом 6;
- кадастровый номер 78:12:0006333:5, а также любые записи, касающиеся перехода прав и/или обременения следующего имущества: здание главного производственного корпуса, надземная галерея, башни силосные по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. А, кадастровый номер 78:12:0006333:3008;
- здание административного корпуса по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. Б, кадастровый номер 78:12:0006333:3009; здание будки для устройства автоматических водоучитывающих приборов по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. В, кадастровый номер 78:12:0006333:3010; здание приемного устройства (резервное) по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. Ж, кадастровый номер 78:12:0006333:3003; здание весовой по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. М, кадастровый номер 78:12:0006333:3011; здание склада горюче-смазочных материалов по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. О, кадастровый номер 78:12:0006333:3012; градирня вентиляторная по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. П, кадастровый номер 78:12:0006333:3013; здание трансформаторной подстанции по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. У, кадастровый номер 78:12:0006333:3015; здание склада масел по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. Ф, кадастровый номер 78:12:0006333:3016; здание склада тары по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 6, лит. С, кадастровый номер 78:12:0006333:3014.
В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер, заявитель сослался на наличие сведений о намерении Ответчика снести недвижимое имущество на арендуемом участке и использовать земельный участок под застройку. По мнению заявителя, в случае утраты недвижимого имущества либо прав на него, а также прав, предоставляемых договором аренды земельного участка, стоимость оспариваемого пакета акций будет существенно снижена, тем самым сделает невозможным исполнение судебного акта.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2015 в удовлетворении заявления ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" от 10.12.2015 о принятии обеспечительных мер отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" просит определение суда первой инстанции от 11.12.2015 отменить, принять по делу заявленные обеспечительные меры. В обоснование доводов о принятии мер истец ссылается на то, что ЗАО "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад" (единственный на сегодняшний день акционер ОАО "Цементный элеватор") намерено снести расположенные на арендуемом земельном участке производственные помещения и иные объекты недвижимости, принадлежащие ОАО "Цементный элеватор" и использовать земельный участок под застройку, предварительно выкупив его. Податель жалобы просит принять обеспечительные меры с целью сохранения status quo, фиксирования текущего состояния прав эмитента и его акционеров на имущество эмитента, запрета ответчику совершать выкуп арендуемого эмитентом спорных акций ОАО "Цементный элеватор" земельного участка, запрета прекращать, обременять или распоряжаться правом аренды на этот земельный участок. По мнению истца, непринятие обеспечительных мер сделает невозможным исполнение судебного акта по данному спору и восстановление прав истца как акционера ОАО "Цементный элеватор", а также повлечет причинение значительного ущерба истцу и его участникам. В случае утраты недвижимого имущества либо прав на него, а также прав, предоставляемых договором аренды земельного участка, стоимость оспариваемого пакета акций будет существенно снижена либо сведена к нулю. Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что будет утрачена возможность возобновить производственную деятельность по переработке цемента, которая приносила реальные доходы акционерам ОАО "Цементный элеватор".
В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад" просит определение суда первой инстанции от 11.12.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Общество указывает на то, что истцом не представлено доказательств того, что непринятие обеспечительных мер повлечет невозможность исполнения судебного акта. Кроме того, обращает внимание на то, что заявленные к применению меры обеспечения не связаны с предметом спора, исковые требования истца по настоящему делу обеспечены ранее принятыми срочными мерами. Общество указывает на то, что предметом иска N А56-20556/2014 являются акции, а предметом заявления об обеспечении данного иска - недвижимое имущество, т.е. разные объекты гражданских прав. Указанное означает, что любые возможные действия ответчика в отношении принадлежащих Обществу объектов недвижимости и прав аренды земельного участка не смогут повлиять на исполнимость решения об истребовании у него акций и не могут нарушать прав истца. Ответчик ссылается на то, что отсутствуют доказательства, подтверждающие правомерность довода истца о том, что возможным выкупом арендуемого земельного участка могут быть ухудшены принадлежащие истцу имущественные права, поскольку приобретение земельного участка в собственность напротив, улучшит имущественное положение эмитента, владеющего им в силу обязательственного права аренды. Кроме того, ссылается на несоразмерность заявленных обеспечительных мер.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Представитель ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Представители ЗАО "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, дополнительно пояснив, что ответчик не намерен в настоящее время сносить какие-либо объекты на соответствующем земельном участке, и не предпринимает мер, направленных на изменение состава имущества АО "Цементный элеватор". Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
В силу пунктов 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, а также вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований.
В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
Судом установлено, что предметом иска по делу N А56-20556/2014 являлись акции, предметом данного заявления об обеспечении иска - недвижимое имущество, то есть разные объекты гражданских прав.
В рамках рассмотрения иска ООО "Торговый дом "Северо-Запад-Ойл" обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по городу Санкт-Петербургу совершать любые регистрационные действия, связанные с ликвидацией и реорганизацией ОАО "Цементный элеватор" и запрета ОАО "Цементный элеватор" совершать любые действия связанные с ликвидацией, преобразованием и/или реорганизацией этого общества.
Определением суда первой инстанции от 29.07.2015 заявление удовлетворено в части.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2015 по делу N А56-20556/2014 в обжалуемой части отменено.
Вопрос в указанной части разрешен по существу.
Наложен арест на обыкновенные именные бездокументарные акции, выпущенные ОАО "Цементный элеватор" (ОГРН 1037825019374, ИНН 7811051633), в количестве 149 447 (сто сорок девять тысяч четыреста сорок семь) штук номинальной стоимостью 0,0066 рублей за одну акцию, государственный регистрационный номер 1-01-04803-D, принадлежащие Закрытому акционерному обществу "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад".
Запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по городу Санкт-Петербургу (191124, г. Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 литера "О") совершать любые регистрационные действия, связанные с ликвидацией ОАО "Цементный элеватор" (ИНН 7811051633, ОГРН 1037825019374, место нахождения: 193230, г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, 6).
Запрещено ОАО "Цементный элеватор" (ИНН 7811051633, ОГРН 1037825019374, место нахождения: 193230, г. Санкт-Петербург, ул. Крыленко, 6) совершать любые действия связанные с ликвидацией, преобразованием и/или реорганизацией этого общества.
Таким образом, права истца на исполнение решения суда по данному делу гарантированы обеспечительными мерами, принятыми вышеуказанным постановлением суда апелляционной инстанции.
По мнению суда апелляционной инстанции, принятые вышеперечисленные обеспечительные меры являются адекватными для воспрепятствования совершения ответчиком каких-либо действий, непосредственно связанных с предметом спора по данному делу.
Кроме того, апелляционным судом принимаются во внимание пояснения представителей ответчика, данные в судебном заседании апелляционного суда о том, что все объекты недвижимости на земельном участке находятся на своих местах, снос объектов в настоящее время не предполагается, никакие меры по сносу ответчиком, как акционером, а также иными лицами не предпринимаются.
Следует дополнительно отметить, что по представленной ответчиком информации, не опровергнутой заявителем, земельный участок с кадастровым номером 78:12:0006333:6, арендуемый АО "Цементный элеватор", в соответствии с Законом Санкт-Петербурга от 04.02.2009 N 29-10 "О правилах землепользования и застройки Санкт-Петербурга" отнесен в настоящее время к территориальной зоне Т3Ж2 - жилая зона среднеэтажных и многоэтажных жилых домов с включением объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения, связанных с проживанием граждан, а также объектов инженерной инфраструктуры.
Таким образом, следует признать, что деятельность ОАО "Цементный элеватор", как промышленного и производственного предприятия на вышеуказанном земельном участке не относится ни к основным, ни к условно разрешенным видам использования земельных участков и объектов капитального строительства, предусмотренным градостроительным регламентом территориальной зоны Т3Ж2. В целях недопущения нарушения требований градостроительного и земельного законодательства производственная деятельность Общества была приостановлена, как противоречащая градостроительному законодательству, в связи с чем, возобновление деятельности Общества по осуществлению ранее предусмотренной уставной деятельности имеет существенные препятствия, ввиду установления публично-правовых ограничений.
Указанные обстоятельства, позволяют сделать вывод об отсутствии достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие судом обеспечительных мер может затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу, кроме того, заявленные к применению меры обеспечения не связаны непосредственно с предметом спора.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, хотя и указывают на правомерный корпоративный интерес истца в отношении сохранения объема имущества ОАО "Цементный элеватор", однако сами по себе не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют существенным образом на законность принятого судом определения. В свою очередь, реализация корпоративных прав заявителя в качестве потенциального акционера ОАО "Цементный элеватор", применительно к подтверждению соответствующих прав вступившим в силу судебным актом, может иметь самостоятельный характер вне рамок настоящего дела.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2015 по делу N А56-20556/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Судьи
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Г.МЕДВЕДЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)