Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Шатохиной Е.Г.,
судей: Павловой Ю.И., Фертикова М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Винник А.С.,
при участии:
от истца: без участия (извещен)
от ответчика: без участия (извещен)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Тхагужокова Руслана Башировича
на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 03 августа 2016 года по делу N А27-10584/2016 (судья Беляева Л.В.)
по иску Тхагужокова Руслана Башировича, город Нальчик, Кабардино-Балкарская Республика к акционерному обществу "ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат", город Новокузнецк, Кемеровская область, ОГРН 1024201670020, ИНН 4218000951 (с учетом процессуальной замены)
о восстановлении в правах акционера,
установил:
Тхагужоков Руслан Баширович (далее - Тхагужоков Р.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Новокузнецкий металлургический комбинат" (далее - ОАО "НКМК", ответчик) о признании недействительным решения Арбитражного суда Кемеровской области от 30.05.2002 в отношении ОАО "Кузнецкий металлургический комбинат" (далее - ОАО "КМК"), определения от 17.06.2003 по делу N А27-4001/98-4 в связи с вновь открывшимися обстоятельствами; о восстановлении имущественных права как акционера ОАО "КМК", нарушенных неправомерными действиями руководства ОАО "КМК": переименование ОАО "КМК" в "Новокузнецкий металлургический комбинат" (который впоследствии вошел в "ЕвразГрупп"), признание ОАО "КМК" банкротом, на часть имущества, оставшегося после уплаты всем кредиторам.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03 августа 2016 года по делу N А27-10584/2016 прекращено производство по делу в части требований о признании недействительными решения от 30.05.2002 и определения от 17.06.2003 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-4001/98-4. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, Тхагужоков Р.Б. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит признать недействительным решение Арбитражного суда Кемеровской области от 30.05.2002 в отношении ОАО "КМК", определение от 17.06.2003 по делу N А27-4001/98-4 в связи с вновь открывшимися обстоятельствами, для чего запросить и приобщить баланс и документы финансово-хозяйственной деятельности ОАО "КМК"; восстановить его имущественные права как акционера ОАО "КМК", нарушенных неправомерными действиями руководства ОАО "КМК": переименование ОАО "КМК" в "Новокузнецкий металлургический комбинат" (который впоследствии вошел в "ЕвразГрупп"), признание ОАО "КМК" банкротом, на часть имущества, оставшегося после уплаты всем кредиторам.
В обоснование к отмене судебного акта, апеллянт указывает, что с 1993 года владеет 60 акциями ОАО "КМК", признанного банкротом решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.05.2002 по делу N А27-4001/98-4; банкротство имеет признаки фиктивного или технического, в связи с чем, судебные акты по делу о банкротстве подлежат пересмотру; после расчетов с кредиторами в ходе конкурсного производства ОАО "КМК" оставшаяся часть имущества должна была перейти в собственность акционеров.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
АО "ЕВРАЗ ЗСМК" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее доводов и указывает на их необоснованность, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Стороны, надлежащим образом извещенные о судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.
Тхагужоков Р.Б. в апелляционной жалобе заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов о финансово-хозяйственной деятельности ОАО "КМК" за период 1999-2003 гг.
Поскольку доказательства невозможности подачи ходатайство об истребовании доказательств в суд первой инстанции заявителем не представлены, суд апелляционной инстанции не рассматривает ходатайство апеллянта.
В апелляционной жалобе Тхагужоков Р.Б. также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поименованных в апелляционной жалобе.
Рассмотрев в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.
К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.
Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.
В соответствии с частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия. Данные положения относятся также к вытекающему из принципа состязательности праву лиц, участвующих в деле, представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ). Указанные права гарантируются обязанностью участников процесса раскрывать доказательства до начала судебного разбирательства (часть 3 статьи 65 АПК РФ) и в порядке представления дополнительных доказательств в суд апелляционной инстанции, согласно которому такие доказательства принимаются судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).
Представляя дополнительные доказательства в суд апелляционной инстанции, заявитель не указал уважительных причин невозможности представления данных документов суду первой инстанции, соответствующих ходатайств об отложении судебного разбирательства для получения данных документов не заявлял.
Кроме того, многие из перечисленных документов уже имеются в материалах дела.
Учитывая изложенное, ознакомившись с представленными апеллянтом документами, апелляционный суд, руководствуясь статьями 9, 41, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нашел правовых оснований для приобщения к материалам дела названных документов, что отражено в протоколе судебного заседания.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит основания для его отмены или изменения.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.05.2002 по делу N А27-4001/98-4 ОАО "КМК" признано несостоятельным (банкротом), определением от 17.06.2003 конкурсное производство в отношении ОАО "КМК" завершено. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации данного юридического лица.
Согласно сертификату серии КА N 42872, выданному 24.03.1993, Тхагужоков Р.Б. является владельцем 60 обыкновенных акций акционерного общества "Кузнецкий металлургический комбинат", номинальной стоимостью 1000 руб.
Полагая, что банкротство данного Общества имеет признаки фиктивного или технического, в связи с чем, судебные акты по делу о банкротстве подлежат пересмотру, а также, что после расчетов с кредиторами в ходе конкурсного производства ОАО "КМК" оставшаяся часть имущества должна была перейти в собственность акционеров, Тхагужоков Р.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Прекращая производство по делу в части требований о признании недействительными решения от 30.05.2002 и определения от 17.06.2003 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-4001/98-4, суд первой инстанции указал, что процессуальное законодательство не предусматривает возможности пересмотра вступившего в законную силу судебного акта либо его обжалования в рамках искового производства. Отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований, суд пришел к выводу, что требования Тхагужокова Р.Б., как акционера ОАО "КМК", направленные на получение ликвидационного остатка, не могут быть предъявлены к ОАО "НКМК" (АО "ЕВРАЗ ЗСМК"), являющегося самостоятельным юридическим лицом.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.
В силу ст. 309 АПК РФ, арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37.
Основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются, в частности, вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в ч. 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу (пп. 1 ч. 1 ст. 311 АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, лицами, участвующими в деле, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра судебного акта.
В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 52 от 30.06.2011 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" заявление о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам может быть подано также лицами, не привлеченными к участию в деле, о правах и обязанностях которых суд принял судебный акт.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).
Частью 3 статьи 16 АПК РФ установлено, что обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.
С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о невозможности пересмотра вступившего в законную силу судебного акта либо его обжалования в рамках искового производства, а также прекращения производство по делу в части требований о признании недействительными решения от 30.05.2002 и определения от 17.06.2003 по делу N А27-4001/98-4 являются обоснованными.
В апелляционной жалобе, как и в суде первой инстанции, Тхагужоков Р.Б., указывает на нарушение неправомерными действиями руководства ОАО "КМК": переименование ОАО "КМК" в "Новокузнецкий металлургический комбинат" (который впоследствии вошел в "ЕвразГрупп"), признание ОАО "КМК" банкротом, на часть имущества, оставшегося после уплаты всем кредиторам.
Согласно материалам дела, Тхагужоков Р.Б. является владельцем 60 обыкновенных акций ОАО "КМК", номинальной стоимостью 1000 руб. (сертификат серии КА N 42872, выданному 24.03.1993).
Вместе с тем, как указано ранее, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.05.2002 по делу N А27-4001/98-4 ОАО "КМК" признано несостоятельным (банкротом), определением от 17.06.2003 конкурсное производство в отношении ОАО "КМК" завершено. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации данного юридического лица.
В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ и пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
В связи с ликвидацией данного Общества ведение реестра акционеров и операции по акциям прекращены. На основании решения Арбитражного суда Кемеровской области N А27-4001/98-4 от 17.06.2003 требование кредиторов считаются погашенными.
Из п. 1 ст. 61 ГК РФ следует, что в связи с ликвидацией юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.
В соответствии с абзацем 2 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
При ликвидации юридического лица, учредителям (участникам) последнего передается имущество общества, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов.
На основании изложенного, с учетом положений указанных норм права, следует, что с момента ликвидации ОАО "КМК" прекращены все права и обязанности указанного общества без правопреемства, в том числе права и обязанности его акционеров, связанные с владением акциями и получением дивидендов.
В обоснование своих требований Тхагужоков Р.Б. указывает на переименование ОАО "КМК" в "Новокузнецкий металлургический комбинат" (который впоследствии вошел в "ЕвразГрупп").
Однако, как установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.07.2016 открытое акционерное общество "Новокузнецкий металлургический комбинат" (ОГРН 1034217017086, ИНН 4217058451) зарегистрировано при создании 05.05.2003, учредителями являются общество с ограниченной ответственностью "Евраз Холдинг" (ОГРН 1027739147138, ИНН 7701225358), общество с ограниченной ответственностью "Сибметинвест" (ОГРН 1037727016480, ИНН 7727244718).
01.07.2011 ОАО "НКМК" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником является акционерное общество "ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат" (ОГРН 1024201670020, ИНН 4218000951).
Таким образом, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований Тхагужокова Р.Б., как акционера ОАО "КМК", направленных на получение ликвидационного остатка, обоснованно указал, что данные требования не могут быть предъявлены к ОАО "НКМК" (АО "ЕВРАЗ ЗСМК"), являющегося самостоятельным юридическим лицом.
Довод апелляционной жалобы о том, что банкротство было фиктивным или техническим, заявляемый также в суде первой инстанции, отклоняется судом апелляционной инстанции, как противоречащий материалам дела.
Так, согласно уведомлениям от 26.08.2015 г. N 5/13724 и от 05.10.2015 г. N 5/15771, Отделом Экономической безопасности и противодействия коррупции Управления МВД России по г. Новокузнецку, по заявлениям Тхагужокова Р.Б. проведены проверки по факту противоправных действий лиц, приведших к банкротству ОАО "КМК" в 2002 г., по результатам которых приняты решение об отказе в возбуждении уголовных дел.
Суд апелляционной инстанции считает, что апеллянтом в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кемеровской области от 03 августа 2016 года по делу N А27-10584/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.10.2016 N 07АП-8535/2016 ПО ДЕЛУ N А27-10584/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 октября 2016 г. по делу N А27-10584/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Шатохиной Е.Г.,
судей: Павловой Ю.И., Фертикова М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Винник А.С.,
при участии:
от истца: без участия (извещен)
от ответчика: без участия (извещен)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Тхагужокова Руслана Башировича
на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 03 августа 2016 года по делу N А27-10584/2016 (судья Беляева Л.В.)
по иску Тхагужокова Руслана Башировича, город Нальчик, Кабардино-Балкарская Республика к акционерному обществу "ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат", город Новокузнецк, Кемеровская область, ОГРН 1024201670020, ИНН 4218000951 (с учетом процессуальной замены)
о восстановлении в правах акционера,
установил:
Тхагужоков Руслан Баширович (далее - Тхагужоков Р.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Новокузнецкий металлургический комбинат" (далее - ОАО "НКМК", ответчик) о признании недействительным решения Арбитражного суда Кемеровской области от 30.05.2002 в отношении ОАО "Кузнецкий металлургический комбинат" (далее - ОАО "КМК"), определения от 17.06.2003 по делу N А27-4001/98-4 в связи с вновь открывшимися обстоятельствами; о восстановлении имущественных права как акционера ОАО "КМК", нарушенных неправомерными действиями руководства ОАО "КМК": переименование ОАО "КМК" в "Новокузнецкий металлургический комбинат" (который впоследствии вошел в "ЕвразГрупп"), признание ОАО "КМК" банкротом, на часть имущества, оставшегося после уплаты всем кредиторам.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03 августа 2016 года по делу N А27-10584/2016 прекращено производство по делу в части требований о признании недействительными решения от 30.05.2002 и определения от 17.06.2003 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-4001/98-4. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, Тхагужоков Р.Б. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит признать недействительным решение Арбитражного суда Кемеровской области от 30.05.2002 в отношении ОАО "КМК", определение от 17.06.2003 по делу N А27-4001/98-4 в связи с вновь открывшимися обстоятельствами, для чего запросить и приобщить баланс и документы финансово-хозяйственной деятельности ОАО "КМК"; восстановить его имущественные права как акционера ОАО "КМК", нарушенных неправомерными действиями руководства ОАО "КМК": переименование ОАО "КМК" в "Новокузнецкий металлургический комбинат" (который впоследствии вошел в "ЕвразГрупп"), признание ОАО "КМК" банкротом, на часть имущества, оставшегося после уплаты всем кредиторам.
В обоснование к отмене судебного акта, апеллянт указывает, что с 1993 года владеет 60 акциями ОАО "КМК", признанного банкротом решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.05.2002 по делу N А27-4001/98-4; банкротство имеет признаки фиктивного или технического, в связи с чем, судебные акты по делу о банкротстве подлежат пересмотру; после расчетов с кредиторами в ходе конкурсного производства ОАО "КМК" оставшаяся часть имущества должна была перейти в собственность акционеров.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
АО "ЕВРАЗ ЗСМК" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее доводов и указывает на их необоснованность, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Стороны, надлежащим образом извещенные о судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.
Тхагужоков Р.Б. в апелляционной жалобе заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов о финансово-хозяйственной деятельности ОАО "КМК" за период 1999-2003 гг.
Поскольку доказательства невозможности подачи ходатайство об истребовании доказательств в суд первой инстанции заявителем не представлены, суд апелляционной инстанции не рассматривает ходатайство апеллянта.
В апелляционной жалобе Тхагужоков Р.Б. также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поименованных в апелляционной жалобе.
Рассмотрев в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.
К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.
Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.
В соответствии с частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия. Данные положения относятся также к вытекающему из принципа состязательности праву лиц, участвующих в деле, представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ). Указанные права гарантируются обязанностью участников процесса раскрывать доказательства до начала судебного разбирательства (часть 3 статьи 65 АПК РФ) и в порядке представления дополнительных доказательств в суд апелляционной инстанции, согласно которому такие доказательства принимаются судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).
Представляя дополнительные доказательства в суд апелляционной инстанции, заявитель не указал уважительных причин невозможности представления данных документов суду первой инстанции, соответствующих ходатайств об отложении судебного разбирательства для получения данных документов не заявлял.
Кроме того, многие из перечисленных документов уже имеются в материалах дела.
Учитывая изложенное, ознакомившись с представленными апеллянтом документами, апелляционный суд, руководствуясь статьями 9, 41, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нашел правовых оснований для приобщения к материалам дела названных документов, что отражено в протоколе судебного заседания.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит основания для его отмены или изменения.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.05.2002 по делу N А27-4001/98-4 ОАО "КМК" признано несостоятельным (банкротом), определением от 17.06.2003 конкурсное производство в отношении ОАО "КМК" завершено. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации данного юридического лица.
Согласно сертификату серии КА N 42872, выданному 24.03.1993, Тхагужоков Р.Б. является владельцем 60 обыкновенных акций акционерного общества "Кузнецкий металлургический комбинат", номинальной стоимостью 1000 руб.
Полагая, что банкротство данного Общества имеет признаки фиктивного или технического, в связи с чем, судебные акты по делу о банкротстве подлежат пересмотру, а также, что после расчетов с кредиторами в ходе конкурсного производства ОАО "КМК" оставшаяся часть имущества должна была перейти в собственность акционеров, Тхагужоков Р.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Прекращая производство по делу в части требований о признании недействительными решения от 30.05.2002 и определения от 17.06.2003 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-4001/98-4, суд первой инстанции указал, что процессуальное законодательство не предусматривает возможности пересмотра вступившего в законную силу судебного акта либо его обжалования в рамках искового производства. Отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований, суд пришел к выводу, что требования Тхагужокова Р.Б., как акционера ОАО "КМК", направленные на получение ликвидационного остатка, не могут быть предъявлены к ОАО "НКМК" (АО "ЕВРАЗ ЗСМК"), являющегося самостоятельным юридическим лицом.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.
В силу ст. 309 АПК РФ, арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37.
Основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются, в частности, вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в ч. 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу (пп. 1 ч. 1 ст. 311 АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, лицами, участвующими в деле, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра судебного акта.
В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 52 от 30.06.2011 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" заявление о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам может быть подано также лицами, не привлеченными к участию в деле, о правах и обязанностях которых суд принял судебный акт.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).
Частью 3 статьи 16 АПК РФ установлено, что обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.
С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о невозможности пересмотра вступившего в законную силу судебного акта либо его обжалования в рамках искового производства, а также прекращения производство по делу в части требований о признании недействительными решения от 30.05.2002 и определения от 17.06.2003 по делу N А27-4001/98-4 являются обоснованными.
В апелляционной жалобе, как и в суде первой инстанции, Тхагужоков Р.Б., указывает на нарушение неправомерными действиями руководства ОАО "КМК": переименование ОАО "КМК" в "Новокузнецкий металлургический комбинат" (который впоследствии вошел в "ЕвразГрупп"), признание ОАО "КМК" банкротом, на часть имущества, оставшегося после уплаты всем кредиторам.
Согласно материалам дела, Тхагужоков Р.Б. является владельцем 60 обыкновенных акций ОАО "КМК", номинальной стоимостью 1000 руб. (сертификат серии КА N 42872, выданному 24.03.1993).
Вместе с тем, как указано ранее, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.05.2002 по делу N А27-4001/98-4 ОАО "КМК" признано несостоятельным (банкротом), определением от 17.06.2003 конкурсное производство в отношении ОАО "КМК" завершено. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации данного юридического лица.
В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ и пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
В связи с ликвидацией данного Общества ведение реестра акционеров и операции по акциям прекращены. На основании решения Арбитражного суда Кемеровской области N А27-4001/98-4 от 17.06.2003 требование кредиторов считаются погашенными.
Из п. 1 ст. 61 ГК РФ следует, что в связи с ликвидацией юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.
В соответствии с абзацем 2 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
При ликвидации юридического лица, учредителям (участникам) последнего передается имущество общества, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов.
На основании изложенного, с учетом положений указанных норм права, следует, что с момента ликвидации ОАО "КМК" прекращены все права и обязанности указанного общества без правопреемства, в том числе права и обязанности его акционеров, связанные с владением акциями и получением дивидендов.
В обоснование своих требований Тхагужоков Р.Б. указывает на переименование ОАО "КМК" в "Новокузнецкий металлургический комбинат" (который впоследствии вошел в "ЕвразГрупп").
Однако, как установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.07.2016 открытое акционерное общество "Новокузнецкий металлургический комбинат" (ОГРН 1034217017086, ИНН 4217058451) зарегистрировано при создании 05.05.2003, учредителями являются общество с ограниченной ответственностью "Евраз Холдинг" (ОГРН 1027739147138, ИНН 7701225358), общество с ограниченной ответственностью "Сибметинвест" (ОГРН 1037727016480, ИНН 7727244718).
01.07.2011 ОАО "НКМК" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником является акционерное общество "ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат" (ОГРН 1024201670020, ИНН 4218000951).
Таким образом, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований Тхагужокова Р.Б., как акционера ОАО "КМК", направленных на получение ликвидационного остатка, обоснованно указал, что данные требования не могут быть предъявлены к ОАО "НКМК" (АО "ЕВРАЗ ЗСМК"), являющегося самостоятельным юридическим лицом.
Довод апелляционной жалобы о том, что банкротство было фиктивным или техническим, заявляемый также в суде первой инстанции, отклоняется судом апелляционной инстанции, как противоречащий материалам дела.
Так, согласно уведомлениям от 26.08.2015 г. N 5/13724 и от 05.10.2015 г. N 5/15771, Отделом Экономической безопасности и противодействия коррупции Управления МВД России по г. Новокузнецку, по заявлениям Тхагужокова Р.Б. проведены проверки по факту противоправных действий лиц, приведших к банкротству ОАО "КМК" в 2002 г., по результатам которых приняты решение об отказе в возбуждении уголовных дел.
Суд апелляционной инстанции считает, что апеллянтом в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кемеровской области от 03 августа 2016 года по делу N А27-10584/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Е.Г.ШАТОХИНА
Судьи
Ю.И.ПАВЛОВА
М.А.ФЕРТИКОВ
Е.Г.ШАТОХИНА
Судьи
Ю.И.ПАВЛОВА
М.А.ФЕРТИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)