Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Скобелкина А.П.,
судей Кузнецова Ю.А., Малышевой И.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевой В.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уфанефтемаш" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2015 по делу N А07-22503/2015 (судья Хафизова С.Я.).
Открытое акционерное общество "Уфимский завод нефтяного машиностроения" (далее - ОАО "Уфанефтемаш", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании незаконным и отмене постановления о назначении административного наказания от 11.09.2015 N 80-15-Ю/0161/3110 (далее - постановление от 11.09.2015 N 80-15-Ю/0161/3110, постановление о назначении административного наказания), вынесенного Уральским главным управлением отделением Национального банка по Республике Башкортостан (далее - заинтересованное лицо, административный орган).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2015 (резолютивная часть объявлена 24.11.2015) в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.
С указанным решением не согласилось ОАО "Уфанефтемаш", направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отмене постановления о назначении административного наказания.
По мнению общества, запрос документов производился Каленниковым Д.П. не для реализации принадлежащих ему как акционеру прав, а в целях дестабилизации деятельности общества. В связи с изложенным, общество считает, что право Каленникова Д.П. на информацию обществом не нарушено. Общество при представлении Каленникову Д.П. запрашиваемых им и имеющихся у общества документов не сообщило ему о причинах отсутствия не представленных документов, так как он и так располагал такой информацией.
Выводы, изложенные в оспариваемом решении о наличии в действиях общества состава вмененного административного правонарушения, нельзя признать обоснованными.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
На основании пункта 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Обязанности по заверению копий документов корпоративным законодательством не предусмотрено.
Названные документы в силу пункта 2 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, предоставить им копии указанных документов.
Как следует из материалов дела, Каленников Д.П. на 10.09.2014 являлся владельцем 18710 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Уфанефтемаш", что составляет 7,8% голосующих акций общества.
В ОАО "Уфанефтемаш" поступило требование акционера Каленникова Д.П. от 11.09.2014 о предоставлении в срок до 22.09.2014 копий следующих документов:
1) устав общества;
2) изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке;
3) документы, подтверждающие права общества на все объекты недвижимого имущества, находящиеся на его балансе по состоянию на 31.12.2013 (договоры купли-продажи, дарения, мены и иные договоры, которые являлись основанием возникновения прав общества на объекты недвижимого имущества, а также акты приема-передачи объектов недвижимого имущества, составленные на основании указанных договоров, свидетельства о регистрации права собственности на объекты недвижимости);
4) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату (договоры купли-продажи, дарения, мены и иные договоры, которые являлись основанием возникновения или обременения прав общества на объекты недвижимого имущества, а также акты приема-передачи объектов недвижимого имущества, составленные на основании указанных договоров, свидетельства о регистрации права собственности на объекты недвижимости);
5) договоры аренды имущества общества, заключенные за период с 01.01.2011 по 01.09.2014;
6) списки аффилированных лиц общества за период с 01.01.2011 по 30.06.2014;
7) отчеты независимых оценщиков по оценке какого-либо имущество общества за период 01.01.2011 01.09.2014;
8) отчеты независимых оценщиков по оценке акций общества за период с 01.01.2011 по 01.09.2014;
9) информацию о премиях, выплаченных работникам общества в 2011, 2012, 2013, с указанием размера, фамилии, имени и отчества соответствующего работника;
10) документы бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2011 по 31.12.2013;
11) протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 01.01.2011 по 01.09.2014.
Требование получено обществом 16.09.2014. Срок исполнения требования - до 22.09.2014.
Во исполнение требования акционера Каленникова Д.П. обществом 22.09.2014 представлены следующие документы:
- - копия устава и изменения к нему (п. п. 1 и 2 требования);
- - копии свидетельств о государственной регистрации права на объекты недвижимого имущества (п. п. 3 и 4 требования);
- - копия отчета оценки (п. 8 требования).
При этом, ОАО "Уфанефтемаш" разъяснило, что Каленников Д.П. не имеет право доступа к документам бухгалтерского учета (п. 3, п. 4, п. 5, п. 9 требования), поскольку имеет в совокупности менее 25% голосующих акций общества.
Таким образом, акционеру не представлены: информация о премиях, выплаченных работникам общества в 2011-2013 гг., с указанием размера, фамилии, имени и отчества соответствующего работника, и документы бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2011 по 31.12.2013.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
При этом, в силу статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.
Суд первой инстанции принял во внимание положения норм статьи 91 Закона об акционерных обществах, статьи 14 Закона о бухгалтерском учете, указал, что информация о премиях, выплаченных работникам общества в 2011 г., 2012 г., 2013 г., с указанием размера, фамилии, имени и отчества соответствующего работника, не относятся к документам бухгалтерской отчетности, а являются документами первичного бухгалтерского учета, вывод административного органа о том, что непредставление Каленникову Д.П. (владеющему в совокупности 7,8% (менее 25%) голосующих акций общества), документов бухгалтерского учета, образует состав административного правонарушения по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), не является обоснованным и правомерным.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что указанное не привело к принятию неправомерного постановления о привлечении ОАО "Уфанефтемаш" к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ, поскольку материалами дела об административном правонарушении установлен факт непредставления акционеру документов бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2011 по 31.12.2013, что образует состав административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.
Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).
Пунктом 15 вышеуказанного информационного письма Президиума ВАС РФ разъяснено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Указанные положения применимы к требованию акционера о предоставлении информации о премиях, выплаченных работникам общества в 2011-2013, с указанием размера, фамилии, имени и отчества соответствующего работника.
Суд первой инстанции указал, что общество не сообщило акционеру Каленникову Д.П. о причинах отсутствия документов, запрашиваемых в его требовании, и (или) о возможности получения части документов при представлении расписки о соблюдении требований о конфиденциальности получаемой информации.
Доказательств того, что какие-либо причины и (или) объективные обстоятельства препятствовали заявителю выполнить требования акционера о предоставлении документов, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" с учетом п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", материалы дела об административном правонарушении не содержат, что установлено и отражено в оспариваемом постановлении и свидетельствует об установлении и доказанности вины ОАО "Уфанефтемаш" в совершении вмененного правонарушения.
Суд первой инстанции посчитал обоснованными доводы административного органа о том, что общество предоставило акционеру отчет ООО "Регион-Консалтинг" об оценке рыночной стоимости обыкновенных акций ОАО "Уфанефтемаш" от 26.05.2014. Учитывая, что в силу Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности Российской Федерации" для подготовки отчета об оценке рыночной стоимости акций общества необходимо предоставить оценщику бухгалтерские документы общества, они имели место быть и могли быть представлены акционеру. Пришел к выводу, что непредставление заявителем акционеру Каленникову Д.П., владеющему 7,8% голосующих акций, документов бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2011 по 31.12.2013, образует состав административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.
Оснований для квалификации вмененного административного правонарушения в качестве малозначительного в рамках ст. 2.9 КоАП РФ суд не усмотрел.
Довод подателя жалобы об отсутствии вины, судебной коллегией отклоняется.
В соответствии с частью 1 статьи 2.1 КоАП РФ административным правонарушением признается противоправное, виновное действие (бездействие) физического или юридического лица, за которое настоящим Кодексом или законами субъектов Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность.
Юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых настоящим Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению (ч. 2 ст. 2.1 КоАП РФ).
Согласно части 1 статьи 1.5 КоАП РФ лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.
Лицо, в отношении которого ведется производство по делу об административном правонарушении, считается невиновным, пока его вина не будет доказана в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, и установлена вступившим в законную силу постановлением судьи, органа, должностного лица, рассмотревших дело (ч. 2 ст. 1.5 КоАП РФ).
Лицо, привлекаемое к административной ответственности, не обязано доказывать свою невиновность, за исключением случаев, предусмотренных примечанием к настоящей статье (ч. 3 ст. 1.5 КоАП РФ).
В данном случае административный орган пришел к обоснованному выводу о том, что у заявителя имелась возможность соблюдения требований Федерального закона от 26.12.2005 N 208-ФЗ, в части представления акционеру затребованной информации (документов), однако, заявитель пренебрег имеющейся у него возможностью.
Принимая во внимание характер и объем запрашиваемой информации, установлено, что ответчиком нарушены положения статей 65, 70, 91 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционеру доступ к своим документам, направленные на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционеру своих прав. Поскольку объем запрашиваемой акционером информации не свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом с его стороны, доказательств наличия в запрашиваемых документах конфиденциальной информации обществом не представлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2015 по делу N А07-22503/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уфанефтемаш" - без удовлетворения.
Возвратить открытому акционерному обществу "Уфанефтемаш" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей, уплаченную по платежному поручению N 260 от 17.12.2015.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.02.2016 N 18АП-16625/2015 ПО ДЕЛУ N А07-22503/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2016 г. N 18АП-16625/2015
Дело N А07-22503/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Скобелкина А.П.,
судей Кузнецова Ю.А., Малышевой И.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевой В.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уфанефтемаш" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2015 по делу N А07-22503/2015 (судья Хафизова С.Я.).
Открытое акционерное общество "Уфимский завод нефтяного машиностроения" (далее - ОАО "Уфанефтемаш", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании незаконным и отмене постановления о назначении административного наказания от 11.09.2015 N 80-15-Ю/0161/3110 (далее - постановление от 11.09.2015 N 80-15-Ю/0161/3110, постановление о назначении административного наказания), вынесенного Уральским главным управлением отделением Национального банка по Республике Башкортостан (далее - заинтересованное лицо, административный орган).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2015 (резолютивная часть объявлена 24.11.2015) в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.
С указанным решением не согласилось ОАО "Уфанефтемаш", направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отмене постановления о назначении административного наказания.
По мнению общества, запрос документов производился Каленниковым Д.П. не для реализации принадлежащих ему как акционеру прав, а в целях дестабилизации деятельности общества. В связи с изложенным, общество считает, что право Каленникова Д.П. на информацию обществом не нарушено. Общество при представлении Каленникову Д.П. запрашиваемых им и имеющихся у общества документов не сообщило ему о причинах отсутствия не представленных документов, так как он и так располагал такой информацией.
Выводы, изложенные в оспариваемом решении о наличии в действиях общества состава вмененного административного правонарушения, нельзя признать обоснованными.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
На основании пункта 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Обязанности по заверению копий документов корпоративным законодательством не предусмотрено.
Названные документы в силу пункта 2 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, предоставить им копии указанных документов.
Как следует из материалов дела, Каленников Д.П. на 10.09.2014 являлся владельцем 18710 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Уфанефтемаш", что составляет 7,8% голосующих акций общества.
В ОАО "Уфанефтемаш" поступило требование акционера Каленникова Д.П. от 11.09.2014 о предоставлении в срок до 22.09.2014 копий следующих документов:
1) устав общества;
2) изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке;
3) документы, подтверждающие права общества на все объекты недвижимого имущества, находящиеся на его балансе по состоянию на 31.12.2013 (договоры купли-продажи, дарения, мены и иные договоры, которые являлись основанием возникновения прав общества на объекты недвижимого имущества, а также акты приема-передачи объектов недвижимого имущества, составленные на основании указанных договоров, свидетельства о регистрации права собственности на объекты недвижимости);
4) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату (договоры купли-продажи, дарения, мены и иные договоры, которые являлись основанием возникновения или обременения прав общества на объекты недвижимого имущества, а также акты приема-передачи объектов недвижимого имущества, составленные на основании указанных договоров, свидетельства о регистрации права собственности на объекты недвижимости);
5) договоры аренды имущества общества, заключенные за период с 01.01.2011 по 01.09.2014;
6) списки аффилированных лиц общества за период с 01.01.2011 по 30.06.2014;
7) отчеты независимых оценщиков по оценке какого-либо имущество общества за период 01.01.2011 01.09.2014;
8) отчеты независимых оценщиков по оценке акций общества за период с 01.01.2011 по 01.09.2014;
9) информацию о премиях, выплаченных работникам общества в 2011, 2012, 2013, с указанием размера, фамилии, имени и отчества соответствующего работника;
10) документы бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2011 по 31.12.2013;
11) протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 01.01.2011 по 01.09.2014.
Требование получено обществом 16.09.2014. Срок исполнения требования - до 22.09.2014.
Во исполнение требования акционера Каленникова Д.П. обществом 22.09.2014 представлены следующие документы:
- - копия устава и изменения к нему (п. п. 1 и 2 требования);
- - копии свидетельств о государственной регистрации права на объекты недвижимого имущества (п. п. 3 и 4 требования);
- - копия отчета оценки (п. 8 требования).
При этом, ОАО "Уфанефтемаш" разъяснило, что Каленников Д.П. не имеет право доступа к документам бухгалтерского учета (п. 3, п. 4, п. 5, п. 9 требования), поскольку имеет в совокупности менее 25% голосующих акций общества.
Таким образом, акционеру не представлены: информация о премиях, выплаченных работникам общества в 2011-2013 гг., с указанием размера, фамилии, имени и отчества соответствующего работника, и документы бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2011 по 31.12.2013.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
При этом, в силу статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.
Суд первой инстанции принял во внимание положения норм статьи 91 Закона об акционерных обществах, статьи 14 Закона о бухгалтерском учете, указал, что информация о премиях, выплаченных работникам общества в 2011 г., 2012 г., 2013 г., с указанием размера, фамилии, имени и отчества соответствующего работника, не относятся к документам бухгалтерской отчетности, а являются документами первичного бухгалтерского учета, вывод административного органа о том, что непредставление Каленникову Д.П. (владеющему в совокупности 7,8% (менее 25%) голосующих акций общества), документов бухгалтерского учета, образует состав административного правонарушения по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), не является обоснованным и правомерным.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что указанное не привело к принятию неправомерного постановления о привлечении ОАО "Уфанефтемаш" к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ, поскольку материалами дела об административном правонарушении установлен факт непредставления акционеру документов бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2011 по 31.12.2013, что образует состав административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.
Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).
Пунктом 15 вышеуказанного информационного письма Президиума ВАС РФ разъяснено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Указанные положения применимы к требованию акционера о предоставлении информации о премиях, выплаченных работникам общества в 2011-2013, с указанием размера, фамилии, имени и отчества соответствующего работника.
Суд первой инстанции указал, что общество не сообщило акционеру Каленникову Д.П. о причинах отсутствия документов, запрашиваемых в его требовании, и (или) о возможности получения части документов при представлении расписки о соблюдении требований о конфиденциальности получаемой информации.
Доказательств того, что какие-либо причины и (или) объективные обстоятельства препятствовали заявителю выполнить требования акционера о предоставлении документов, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" с учетом п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", материалы дела об административном правонарушении не содержат, что установлено и отражено в оспариваемом постановлении и свидетельствует об установлении и доказанности вины ОАО "Уфанефтемаш" в совершении вмененного правонарушения.
Суд первой инстанции посчитал обоснованными доводы административного органа о том, что общество предоставило акционеру отчет ООО "Регион-Консалтинг" об оценке рыночной стоимости обыкновенных акций ОАО "Уфанефтемаш" от 26.05.2014. Учитывая, что в силу Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности Российской Федерации" для подготовки отчета об оценке рыночной стоимости акций общества необходимо предоставить оценщику бухгалтерские документы общества, они имели место быть и могли быть представлены акционеру. Пришел к выводу, что непредставление заявителем акционеру Каленникову Д.П., владеющему 7,8% голосующих акций, документов бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2011 по 31.12.2013, образует состав административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.
Оснований для квалификации вмененного административного правонарушения в качестве малозначительного в рамках ст. 2.9 КоАП РФ суд не усмотрел.
Довод подателя жалобы об отсутствии вины, судебной коллегией отклоняется.
В соответствии с частью 1 статьи 2.1 КоАП РФ административным правонарушением признается противоправное, виновное действие (бездействие) физического или юридического лица, за которое настоящим Кодексом или законами субъектов Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность.
Юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых настоящим Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению (ч. 2 ст. 2.1 КоАП РФ).
Согласно части 1 статьи 1.5 КоАП РФ лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.
Лицо, в отношении которого ведется производство по делу об административном правонарушении, считается невиновным, пока его вина не будет доказана в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, и установлена вступившим в законную силу постановлением судьи, органа, должностного лица, рассмотревших дело (ч. 2 ст. 1.5 КоАП РФ).
Лицо, привлекаемое к административной ответственности, не обязано доказывать свою невиновность, за исключением случаев, предусмотренных примечанием к настоящей статье (ч. 3 ст. 1.5 КоАП РФ).
В данном случае административный орган пришел к обоснованному выводу о том, что у заявителя имелась возможность соблюдения требований Федерального закона от 26.12.2005 N 208-ФЗ, в части представления акционеру затребованной информации (документов), однако, заявитель пренебрег имеющейся у него возможностью.
Принимая во внимание характер и объем запрашиваемой информации, установлено, что ответчиком нарушены положения статей 65, 70, 91 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционеру доступ к своим документам, направленные на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционеру своих прав. Поскольку объем запрашиваемой акционером информации не свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом с его стороны, доказательств наличия в запрашиваемых документах конфиденциальной информации обществом не представлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2015 по делу N А07-22503/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уфанефтемаш" - без удовлетворения.
Возвратить открытому акционерному обществу "Уфанефтемаш" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей, уплаченную по платежному поручению N 260 от 17.12.2015.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
А.П.СКОБЕЛКИН
А.П.СКОБЕЛКИН
Судьи
Ю.А.КУЗНЕЦОВ
И.А.МАЛЫШЕВА
Ю.А.КУЗНЕЦОВ
И.А.МАЛЫШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)