Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2016 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Тетериной Н.В.
судей Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матвеевой Ю.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6037/2016) общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.03.2016 по делу N А70-15311/2015 (судья Макаров С.Л.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" к закрытому акционерному обществу "Сибпромкомплект" о признании недействительным решений общего собрания акционеров,
при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества "Сибпромкомплект" - Халтурина А.С. (паспорт, доверенность N 05-2/14 от 29.10.2014 сроком действия по 27.10.2017),
общество с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (далее - ООО "Промышленные инвестиции", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сибпромкомплект" (далее - ЗАО "Сибпромкомплект", ответчик) о признании недействительным решений общего собрания участников ЗАО "Сибпромкомплект" от 14.08.2015.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.03.2016 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ООО "Промышленные инвестиции" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на несоответствие вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности фактическим обстоятельствам дела; решение общего годового собрания акционеров о прекращении полномочий одного из членов наблюдательного совета является незаконным, поскольку в компетенцию общего собрания входит прекращение полномочий всех членов наблюдательного совета одновременно; решения по остальным вопросам повестки дня приняты с нарушением порядка голосования и направлены на причинение убытков обществу.
От ЗАО "Сибпромкомплект" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик выражает несогласие с изложенными в жалобе доводами.
Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. Руководствуясь статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу при данной явке.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО "Сибпромкомплект" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Промышленные инвестиции" является акционером ЗАО "Сибпромкомплект" и владеет 25% обыкновенных акций.
14.08.2015 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Сибкмоплект", по вопросам повестки дня: о прекращении полномочий члена наблюдательного совета, об избрании ревизора на 2015 год, и об избрании аудитора на 2015 год.
По итогам, данного собрания приняты решения:
- досрочно прекратить полномочия члена наблюдательного совета ЗАО "Сибпромкомплект" Перфилова Валерия Павловича с 14.08.2015 года; за это решение было отдано 44,5 (50,57%) голосов, "против" - 22 (25%) голосов.
- избрать ревизором ЗАО "Сибпромкомплект" на 2015 год Козлову Татьяну Геннадьевну; за это решение было отдано 27 (51,1%) голосов, "против" - 22 (44,9%) голосов.
- избрать аудитором ЗАО "Сибпромкомплект" на 2015 год ООО "АЛиСАН", за это решение было отдано 44,5 (50,57%) голосов, "против" - 22 (25%) голосов.
ООО "Промышленные инвестиции" голосовало против принятия названных решений, считает, что принятые на нем решения нарушают его права и законные интересы, обратилось в суд с настоящим иском.
Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, установив, что истцом пропущен установленный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) трехмесячный срок исковой давности.
Суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции, исходя из следующего.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества.
До принятия решения по делу ЗАО "Сибкмоплект", заявило о пропуске истцом сокращенного срока исковой давности, установленного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
По правилам статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ). Правила статей 195, 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.
Такой срок, в частности, установлен по требованию об оспаривании решения общего собрания акционеров, который согласно пункту 7 статьи 49 ГК РФ Закона об акционерных обществах составляет три месяца. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Из материалов дела следует, что общее собрание акционеров было проведено 14.08.2015, истец присутствовал на собрании и голосовал против принятия оспариваемых решений.
Таким образом, о принятых на общем собрании акционеров решениях истец узнал 14.08.2015, следовательно, течение срока исковой давности началось с указанной даты.
По правилам пункта 3 статьи 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.
Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (статья 193 ГК РФ).
Соответственно три месяца, установленные пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, истекли 16.11.2015 (поскольку 14.11.2015 выпадает на нерабочий день недели - суббота).
В соответствии со статьей 194 ГК РФ, если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до 24 часов последнего дня срока. Если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока. Письменные заявления и извещения, сданные в организацию связи до двадцати четырех часов последнего дня срока, считаются сделанными в срок.
Согласно абзацу второму пункта 17 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".
Из материалов дела следует, что исковое заявление о признании спорных решений общего собрания общества недействительными, хоть и датировано 16.11.2015, но фактически направлено истцом в Арбитражный суд Тюменской области почтовым сообщением 23.11.2015, о чем свидетельствует накладная N 11239856 MOW (л.д. 50).
Таким образом, ООО "Промышленные инвестиции", обратившись с настоящим иском 23.11.2015, пропустило предусмотренный абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах трехмесячный срок исковой давности.
Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным истцом требованиям, в связи с чем правомерно отказано в удовлетворении иска.
В отношении доводов жалобы относительно недействительности решений, принятых на общем собрании акционеров 14.08.2015, суд апелляционной инстанции отмечает, что в случае установления судом факта пропуска заявителем срока исковой давности на основании статьи 199 ГК РФ, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа заявителю в удовлетворении исковых требований, то есть не требующим установления обстоятельства существа самого спора. Поэтому у суда апелляционной инстанции отсутствуют и основания для дачи какой-либо правовой оценки оспариваемым решениям, обоснованность доводов сторон по существу исковых требований судом не устанавливается.
Поэтому доводы подателя жалобы в указанной части является несостоятельными, так же как и ссылки подателя жалобы на арбитражное процессуальное законодательство при исчислении начала и окончания срока исковой давности, поскольку в данном случае применяется срок исковой давности, предусмотренный нормами материального права - ГК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.03.2016 по делу N А70-15311/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.08.2016 N 08АП-6037/2016 ПО ДЕЛУ N А70-15311/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2016 г. N 08АП-6037/2016
Дело N А70-15311/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2016 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Тетериной Н.В.
судей Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матвеевой Ю.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6037/2016) общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.03.2016 по делу N А70-15311/2015 (судья Макаров С.Л.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" к закрытому акционерному обществу "Сибпромкомплект" о признании недействительным решений общего собрания акционеров,
при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества "Сибпромкомплект" - Халтурина А.С. (паспорт, доверенность N 05-2/14 от 29.10.2014 сроком действия по 27.10.2017),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (далее - ООО "Промышленные инвестиции", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сибпромкомплект" (далее - ЗАО "Сибпромкомплект", ответчик) о признании недействительным решений общего собрания участников ЗАО "Сибпромкомплект" от 14.08.2015.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.03.2016 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ООО "Промышленные инвестиции" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на несоответствие вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности фактическим обстоятельствам дела; решение общего годового собрания акционеров о прекращении полномочий одного из членов наблюдательного совета является незаконным, поскольку в компетенцию общего собрания входит прекращение полномочий всех членов наблюдательного совета одновременно; решения по остальным вопросам повестки дня приняты с нарушением порядка голосования и направлены на причинение убытков обществу.
От ЗАО "Сибпромкомплект" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик выражает несогласие с изложенными в жалобе доводами.
Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. Руководствуясь статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу при данной явке.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО "Сибпромкомплект" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Промышленные инвестиции" является акционером ЗАО "Сибпромкомплект" и владеет 25% обыкновенных акций.
14.08.2015 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Сибкмоплект", по вопросам повестки дня: о прекращении полномочий члена наблюдательного совета, об избрании ревизора на 2015 год, и об избрании аудитора на 2015 год.
По итогам, данного собрания приняты решения:
- досрочно прекратить полномочия члена наблюдательного совета ЗАО "Сибпромкомплект" Перфилова Валерия Павловича с 14.08.2015 года; за это решение было отдано 44,5 (50,57%) голосов, "против" - 22 (25%) голосов.
- избрать ревизором ЗАО "Сибпромкомплект" на 2015 год Козлову Татьяну Геннадьевну; за это решение было отдано 27 (51,1%) голосов, "против" - 22 (44,9%) голосов.
- избрать аудитором ЗАО "Сибпромкомплект" на 2015 год ООО "АЛиСАН", за это решение было отдано 44,5 (50,57%) голосов, "против" - 22 (25%) голосов.
ООО "Промышленные инвестиции" голосовало против принятия названных решений, считает, что принятые на нем решения нарушают его права и законные интересы, обратилось в суд с настоящим иском.
Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, установив, что истцом пропущен установленный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) трехмесячный срок исковой давности.
Суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции, исходя из следующего.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества.
До принятия решения по делу ЗАО "Сибкмоплект", заявило о пропуске истцом сокращенного срока исковой давности, установленного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
По правилам статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ). Правила статей 195, 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.
Такой срок, в частности, установлен по требованию об оспаривании решения общего собрания акционеров, который согласно пункту 7 статьи 49 ГК РФ Закона об акционерных обществах составляет три месяца. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Из материалов дела следует, что общее собрание акционеров было проведено 14.08.2015, истец присутствовал на собрании и голосовал против принятия оспариваемых решений.
Таким образом, о принятых на общем собрании акционеров решениях истец узнал 14.08.2015, следовательно, течение срока исковой давности началось с указанной даты.
По правилам пункта 3 статьи 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.
Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (статья 193 ГК РФ).
Соответственно три месяца, установленные пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, истекли 16.11.2015 (поскольку 14.11.2015 выпадает на нерабочий день недели - суббота).
В соответствии со статьей 194 ГК РФ, если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до 24 часов последнего дня срока. Если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока. Письменные заявления и извещения, сданные в организацию связи до двадцати четырех часов последнего дня срока, считаются сделанными в срок.
Согласно абзацу второму пункта 17 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".
Из материалов дела следует, что исковое заявление о признании спорных решений общего собрания общества недействительными, хоть и датировано 16.11.2015, но фактически направлено истцом в Арбитражный суд Тюменской области почтовым сообщением 23.11.2015, о чем свидетельствует накладная N 11239856 MOW (л.д. 50).
Таким образом, ООО "Промышленные инвестиции", обратившись с настоящим иском 23.11.2015, пропустило предусмотренный абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах трехмесячный срок исковой давности.
Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным истцом требованиям, в связи с чем правомерно отказано в удовлетворении иска.
В отношении доводов жалобы относительно недействительности решений, принятых на общем собрании акционеров 14.08.2015, суд апелляционной инстанции отмечает, что в случае установления судом факта пропуска заявителем срока исковой давности на основании статьи 199 ГК РФ, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа заявителю в удовлетворении исковых требований, то есть не требующим установления обстоятельства существа самого спора. Поэтому у суда апелляционной инстанции отсутствуют и основания для дачи какой-либо правовой оценки оспариваемым решениям, обоснованность доводов сторон по существу исковых требований судом не устанавливается.
Поэтому доводы подателя жалобы в указанной части является несостоятельными, так же как и ссылки подателя жалобы на арбитражное процессуальное законодательство при исчислении начала и окончания срока исковой давности, поскольку в данном случае применяется срок исковой давности, предусмотренный нормами материального права - ГК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.03.2016 по делу N А70-15311/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Н.В.ТЕТЕРИНА
Н.В.ТЕТЕРИНА
Судьи
Д.Г.РОЖКОВ
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
Д.Г.РОЖКОВ
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)