Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Запраметовой Анны Сергеевны
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2017 года
по делу N А40-215838/14-87-1139, принятое судьей Агеевой Л.Н.,
по иску ООО "ПФС-Финанс" (ОГРН - 1025004072972, адрес места нахождения: 127051, г. Москва, ул. Трубная, 17, 2)
к ООО "Аристей Проф" (ОГРН - 1035006466703, адрес места нахождения: 127051, г. Москва, ул. Трубная, 17, стр. 2, оф. 420), Фатеховой Татьяне Андреевне,
третьи лица - ОАО КБ "ПФС-Банк", Запраметова Анна Сергеевна,
о признании недействительными сделки, передаточного распоряжения и о применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании:
- от истца - Синицына Я.В. по доверенности от 30.06.2016;
- от ответчиков:
- от ООО "Аристей Проф" - не явился, извещен;
- от Фатеховой Т.А. - Бочкарев П.С. по доверенности от 18.03.2016;
- от третьих лиц: от Запраметовой А.С.- Лямин А.А. по доверенности от 12.02.2016;
- от ОАО КБ "ПФС-Банк" - не явился, извещен
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ПФС-Финанс" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Аристей Проф" (далее также - общество), Фатеховой Татьяне Андреевне (ответчик), с учетом изменения основания иска, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ,
- о признании недействительным договора купли-продажи акций от 12.04.2012 г. N АП/1, заключенного между Фатеховой Т.А. и Запраметовой А.С. от имени ООО "Аристей Проф";
- признании недействительным передаточного распоряжения от 04.02.2013 г. вх. N 9 о передаче Фатеховой Т.А. 50 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-Банк";
- и о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций от 12.04.2012 г. N АП/1 в виде истребования у Фатеховой Т.А. 50 000 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "КБ "ПФС", номинальной стоимостью 1 000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В.
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на установленное вступившим решением суда обстоятельство ничтожности решения общего собрания участников ООО "Аристей Проф", которым Запраметова А.С. была избрана на должность генерального директора общества и, как следствие, отсутствие у Запраметовой А.С. полномочий действовать от имени общества в качестве единоличного исполнительного органа общества, в том числе, отчуждать спорный пакет акций, а также на обстоятельство крупности оспариваемой сделки, заключенной без соответствующего одобрения общим собранием участников общества.
Ответчики против удовлетворения исковых требований не возражали, представили мотивированные отзывы на исковое заявление, в которых поддержали правовую позицию истца. Фатехова Т.А. указала, что спорной сделки не заключала, намерения приобрести спорный пакет акций банка у общества не имела и соответствующих документов никогда не подписывала.
Третье лицо Запраметова А.С. представило в материалы дела отзыв на иск с дополнениями, содержащий возражения по заявленным исковым требованиям, ссылаясь на недоказанность истцом обстоятельств, на которых основаны заявленные исковые требования, в том числе на отсутствие характера преюдициальности решения суда, на которое ссылается истец в обоснование заявленного иска, с учетом круга лиц, участвовавших при рассмотрении дела, в рамках которого оценивались обстоятельства наличия у Запраметовой А.С. статуса единоличного исполнительного органа общества, и при рассмотрении настоящего дела.
Арбитражный суд города Москвы решением от 31 января 2017 года
- признал недействительным договор купли-продажи акций от 12.04.2012 г. N АП/1, заключенный между Фатеховой Татьяной Андреевной и Обществом с ограниченной ответственностью "Аристей Проф" (ОГРН - 1035006466703);
- признал недействительным передаточное распоряжение от 04.02.2013 г. вх. N 9, оформленное Фатеховой Татьяной Андреевной и Обществом с ограниченной ответственностью "Аристей Проф" (ОГРН - 1035006466703);
- в остальной части иска отказал.
Не согласившись с принятым решением, Запраметова А.С. (далее - заявитель) подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении требований истца в полном объеме.
В обоснование своей позиции заявитель указывает, что признание решения об избрании единоличного исполнительного органа общества недействительным не влечет недействительности сделок и действий, совершенных этим лицом до момента признания решения об избрании недействительным.
На момент заключения оспариваемого договора единоличным исполнительным органом ООО "Аристей Проф" являлась Запраметова А.С., именно она осуществляла финансово-хозяйственную деятельность организации с момента избрания на должность генерального директора.
Оценивая выводы проведенной по делу почерковедческой экспертизы, суд первой инстанции оставил без какого-либо внимания доводы третьего лица Запраметовой А.С. о намеренной фальсификации представленного доказательства.
В частности, как следует из представленной третьим лицом копии заключения эксперта N 2555 от 12.09.2014, проведенного в рамках расследования уголовного дела N 18477, подписи от имени Фатеховой Т.А. в графе "Покупатель: Гражданка РФ Фатехова Т.А." договора N АП/1 купли-продажи акций ОАО КБ "ПФС-Банк" от 12.04.2012 в графе "Подпись лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или его уполномоченного представителя" передаточного распоряжения о перерегистрации на основании договора купли-продажи N АП/1 от 12.04.12 г. 50 000 штук акций ОАО КБ "ПФС-Банк" стоимостью 50 млн. руб. с лицевого счета ООО "Аристей Проф" на счет Фатеховой Т.А. выполнены Фатеховой Т.А.
Подписи в представленном суду договоре отличаются от подписей, имеющихся как на копии договора, представленного при подаче иска истцом (том 1 л.д. 12 - 14), так и на копии договора, представленного третьим лицом (том 3 л.д. 63 - 64), оригинал которого исследовался в рамках расследования уголовного дела N 18477.
Заявитель ссылается на взаимную заинтересованность истца ООО "ПФС-финанс", ответчиков ООО "Аристей проф", Фатеховой Т.А. и третьего лица - ПАО КБ "ПФС-БАНК", а в совокупности с фактом подписания Фатеховой Т.А. договора N АП/1 от 12.04.2012, установленного в ходе расследования уголовного дела N 18477, указывают на злоупотребление этими лицами своими процессуальными правами с целью причинения вреда бывшему генеральному директору Запраметовой А.С.
Передаточное распоряжение само по себе не может быть отнесено к действиям, определяемым в качестве сделки и к нему не применимы нормы, содержащиеся в ст. ст. 166 - 168 ГК РФ о недействительности сделок.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие общества и ОАО КБ "ПФС-Банк", надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал ее доводы и требования, представители истца и ответчика возражали против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ПФС-Финанс" является участником ООО "Аристей Проф", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 99,9979%, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества и не оспаривается лицами, участвующими в деле.
12.04.2012 г. между обществом в лице генерального директора Запраметовой А.С. (продавец) и Фатеховой Т.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций N АП/1, согласно которому продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество", номинальной стоимостью 1 000 руб. за штуку в количестве 50 000 штук, регистрационный номер выпуска 10102410В по цене 50 000 000 руб. за все указанные в договоре акции.
Впоследствии 04.02.2013 г. на основании данного договора было оформлено передаточное распоряжение вх. N 9, также подписанное от имени ООО "Аристей Проф" генеральным директором Запраметовой А.С. и Фатеховой Т.А. (лично).
Ответчиком Фатеховой Т.А. отрицался факт заключения спорного договора и исполнения обязательств из него сторонами.
Руководствуясь ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановлением Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд первой инстанции частично иск удовлетворил, исходя из следующего.
Для проверки данного обстоятельства суд определением 23.10.2015 г. назначил по делу проведение судебной почерковедческой экспертизы по определению принадлежности подписи, выполненной от имени Фатеховой Т.А. на договоре купли-продажи акций от 12.04.2012 г. N АП/1 и на передаточном распоряжении от 04.02.2013 г. вх. N 9.
Согласно поступившему в дело экспертному заключению от 25.07.2016 г. N 010238/3/77001/452015/А40-215838/14 эксперт пришел к выводу о том, что подписи от имени Фатеховой Т.А. на подвергнутых экспертному исследованию документах выполнены не самой Фатеховой Т.А., а иным лицом.
Данное экспертное заключение не было оспорено или признано недействительным в установленном законом порядке, ходатайств о проведении повторной или дополнительной судебной экспертизы лицами, участвующими в деле, заявлено не было. Иных, кроме подвергнутых экспертному исследованию, подлинников договора и передаточного распоряжения суду представлено не было.
С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что оспариваемые договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение не могут порождать юридически значимых последствий в то числе в виде отчуждения спорного пакета акций от продавца и принятия его покупателем по договору.
Данного обстоятельства достаточно для признания недействительными оспариваемых договора купли-продажи акций от 12.04.2012 г. N АП/1, заключенного между ООО "Аристей Проф", и передаточного распоряжения от 04.02.2013 г. вх. N 9.
Вместе с тем, оценивая иные доводы, изложенные в основании искового заявления, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано обстоятельство недействительности оспариваемой сделки ввиду нарушения порядка одобрения данной сделки как крупной для общества, с учетом следующего.
В подтверждение обстоятельств крупности спорной сделки для ООО "Аристей Проф", в материалы дела представлен баланс общества по состоянию на 1-й квартал 2012 г., согласно которому, балансовая стоимость активов общества составляет 88 131 000 руб. Таким образом, цена оспариваемой сделки на дату ее совершения составила более 25% от балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Суд указывает, что истец не доказал, что оспариваемая сделка имела неблагоприятные последствия как для общества, так и для истца как участника общества. Доказательств убыточности спорной сделки в материалы дела не представлено. Данная сделка является возмездной, и доказательств того, что на момент отчуждения спорного пакета акций его цена, указанная в договоре, была занижена по отношению к действительной стоимости спорного пакета акций, в материалы дела не представлено, ходатайство о проведении соответствующей экспертизы не заявлено.
В отношении довода об отсутствии у Запраметовой А.С. права на подписание оспариваемого договора и передаточного распоряжения суд исходил из результатов рассмотрения арбитражного дела N А40-167835/13, в рамках которого был рассмотрен вопрос о действительности решения общего собрания участников ООО "Аристей Проф" от 22.11.2011 г., оформленного протоколом N 11, согласно которому, в числе прочего, была избрана на должность генерального директора ООО "Аристей Проф" Запраметова А.С.
Суд учитывает, что, исходя из состава лиц, участвующих в деле N А40-167835/13 и в настоящем деле, решение по делу N А40-167835/13 не может иметь преюдициального значения для всех лиц, участвующих в настоящем деле, но, вместе с тем, суд также учитывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-167835/13 решение общего собрания участников ООО "Аристей Проф" от 22.11.2011 г., оформленное протоколом N 11, было признано недействительным по основаниям ничтожности, т.е. такое решение не влечет юридически значимых последствий вне зависимости от признания его недействительным судом.
При таких обстоятельствах суд признал также обоснованным довод истца об отсутствии у Запраметовой А.С. права на отчуждение спорного пакета акций от имени ООО "ПФС-Финанс".
В отношении требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки и передаточного распоряжения суд, отказывая в удовлетворении исковых требований в данной части, исходил из того, что никаких последствий от подписания спорного договора и оформления передаточного распоряжения не наступило, поскольку представленной в материалы дела справкой по операциям, проведенным по лицевому счету ООО "Аристей Проф" в реестре акционеров ОАО КБ "ПФС-Банк", не подтверждается обстоятельство выбытия спорного пакета акций банка из правообладания ООО "Аристей Проф" в пользу Фатеховой Т.А.
В отношении представленной в материалы дела копии квитанции к приходно-кассовому ордеру ООО "Аристей Проф" от 14.04.2012 г. на сумму 50 000 000 руб. суд первой инстанции учел, что сам по себе данный документ не может являться безусловным доказательством произведенной фактической оплаты Фатеховой Т.А., принимая во внимание, что ни истцом, ни ООО "Аристей Проф" не представлено доказательств поступления данных денежных средств в кассу общества. Кроме того, сама Фатехова Т.А. отрицала обстоятельства исполнения своих обязательств как покупателя из спорного договора.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что заявленные исковые требования в части применения последствий недействительности договора купли-продажи акций от 12.04.2012 г. N АП/1 и передаточного распоряжении от 04.02.2013 г. вх. N 9 удовлетворению не подлежат.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения по заявленным в рамках апелляционной жалобы доводам.
Согласно экспертному заключению от 25.07.2016 г. N 010238/3/77001/452015/А40-215838/14 эксперт пришел к выводу о том, что подписи от имени Фатеховой Т.А. на подвергнутых экспертному исследованию документах выполнены не самой Фатеховой Т.А., а иным лицом.
Данное экспертное заключение не было оспорено или признано недействительным в установленном законом порядке, ходатайств о проведении повторной или дополнительной судебной экспертизы лицами, участвующими в деле, заявлено не было.
Иных, кроме подвергнутых экспертному исследованию, подлинников договора и передаточного распоряжения, суду представлено не было.
Заявитель апелляционной жалобы не заявлял в порядке ст. 161 АПК РФ о фальсификации выполненных от его имени подписей в этих документах, а также пояснил об отсутствии у него иного оригинала.
Заявитель не смог пояснить, какую цель преследуют иные участники спора, указав лишь на возможность предъявления каких-либо требований к нему.
Заявляя о такой цели подачи апелляционной жалобы, ее заявитель ничего не смог пояснить по фату передачи/непередачи ему денег как генеральному директору общества.
К тому же суд отказал в применении последствий недействительности сделок по основаниям недоказанности.
В отношении полномочий Запраметовой А.С. суд также указал на признание ничтожным решения общего собрания участников ООО "Аристей Проф" от 22.11.2011 г., оформленное протоколом N 11, т.е. такое решение не влечет юридически значимых последствий вне зависимости от признания его недействительным судом. При таких обстоятельствах суд признал обоснованным довод истца об отсутствии у Запраметовой А.С. права на отчуждение спорного пакета акций от имени ООО "ПФС-Финанс".
Апелляционный суд полагает ошибочным довод апелляционной жалобы о том, что Передаточное распоряжение само по себе не может быть отнесено к действиям, определяемым в качестве сделки и к нему не применимы нормы, содержащиеся в ст. ст. 166 - 168 ГК РФ о недействительности сделок.
Передаточное распоряжение даже при отсутствии договора является распорядительным документом, на основании которого производится переоформление владельца акций, то есть влечет юридически значимые правовые последствия сделки.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2017 года по делу N А40-215838/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.07.2017 N 09АП-19873/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А40-215838/14-87-1139
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2017 г. N 09АП-19873/2017-ГК
Дело N А40-215838/14-87-1139
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Запраметовой Анны Сергеевны
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2017 года
по делу N А40-215838/14-87-1139, принятое судьей Агеевой Л.Н.,
по иску ООО "ПФС-Финанс" (ОГРН - 1025004072972, адрес места нахождения: 127051, г. Москва, ул. Трубная, 17, 2)
к ООО "Аристей Проф" (ОГРН - 1035006466703, адрес места нахождения: 127051, г. Москва, ул. Трубная, 17, стр. 2, оф. 420), Фатеховой Татьяне Андреевне,
третьи лица - ОАО КБ "ПФС-Банк", Запраметова Анна Сергеевна,
о признании недействительными сделки, передаточного распоряжения и о применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании:
- от истца - Синицына Я.В. по доверенности от 30.06.2016;
- от ответчиков:
- от ООО "Аристей Проф" - не явился, извещен;
- от Фатеховой Т.А. - Бочкарев П.С. по доверенности от 18.03.2016;
- от третьих лиц: от Запраметовой А.С.- Лямин А.А. по доверенности от 12.02.2016;
- от ОАО КБ "ПФС-Банк" - не явился, извещен
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ПФС-Финанс" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Аристей Проф" (далее также - общество), Фатеховой Татьяне Андреевне (ответчик), с учетом изменения основания иска, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ,
- о признании недействительным договора купли-продажи акций от 12.04.2012 г. N АП/1, заключенного между Фатеховой Т.А. и Запраметовой А.С. от имени ООО "Аристей Проф";
- признании недействительным передаточного распоряжения от 04.02.2013 г. вх. N 9 о передаче Фатеховой Т.А. 50 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-Банк";
- и о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций от 12.04.2012 г. N АП/1 в виде истребования у Фатеховой Т.А. 50 000 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "КБ "ПФС", номинальной стоимостью 1 000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В.
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на установленное вступившим решением суда обстоятельство ничтожности решения общего собрания участников ООО "Аристей Проф", которым Запраметова А.С. была избрана на должность генерального директора общества и, как следствие, отсутствие у Запраметовой А.С. полномочий действовать от имени общества в качестве единоличного исполнительного органа общества, в том числе, отчуждать спорный пакет акций, а также на обстоятельство крупности оспариваемой сделки, заключенной без соответствующего одобрения общим собранием участников общества.
Ответчики против удовлетворения исковых требований не возражали, представили мотивированные отзывы на исковое заявление, в которых поддержали правовую позицию истца. Фатехова Т.А. указала, что спорной сделки не заключала, намерения приобрести спорный пакет акций банка у общества не имела и соответствующих документов никогда не подписывала.
Третье лицо Запраметова А.С. представило в материалы дела отзыв на иск с дополнениями, содержащий возражения по заявленным исковым требованиям, ссылаясь на недоказанность истцом обстоятельств, на которых основаны заявленные исковые требования, в том числе на отсутствие характера преюдициальности решения суда, на которое ссылается истец в обоснование заявленного иска, с учетом круга лиц, участвовавших при рассмотрении дела, в рамках которого оценивались обстоятельства наличия у Запраметовой А.С. статуса единоличного исполнительного органа общества, и при рассмотрении настоящего дела.
Арбитражный суд города Москвы решением от 31 января 2017 года
- признал недействительным договор купли-продажи акций от 12.04.2012 г. N АП/1, заключенный между Фатеховой Татьяной Андреевной и Обществом с ограниченной ответственностью "Аристей Проф" (ОГРН - 1035006466703);
- признал недействительным передаточное распоряжение от 04.02.2013 г. вх. N 9, оформленное Фатеховой Татьяной Андреевной и Обществом с ограниченной ответственностью "Аристей Проф" (ОГРН - 1035006466703);
- в остальной части иска отказал.
Не согласившись с принятым решением, Запраметова А.С. (далее - заявитель) подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении требований истца в полном объеме.
В обоснование своей позиции заявитель указывает, что признание решения об избрании единоличного исполнительного органа общества недействительным не влечет недействительности сделок и действий, совершенных этим лицом до момента признания решения об избрании недействительным.
На момент заключения оспариваемого договора единоличным исполнительным органом ООО "Аристей Проф" являлась Запраметова А.С., именно она осуществляла финансово-хозяйственную деятельность организации с момента избрания на должность генерального директора.
Оценивая выводы проведенной по делу почерковедческой экспертизы, суд первой инстанции оставил без какого-либо внимания доводы третьего лица Запраметовой А.С. о намеренной фальсификации представленного доказательства.
В частности, как следует из представленной третьим лицом копии заключения эксперта N 2555 от 12.09.2014, проведенного в рамках расследования уголовного дела N 18477, подписи от имени Фатеховой Т.А. в графе "Покупатель: Гражданка РФ Фатехова Т.А." договора N АП/1 купли-продажи акций ОАО КБ "ПФС-Банк" от 12.04.2012 в графе "Подпись лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или его уполномоченного представителя" передаточного распоряжения о перерегистрации на основании договора купли-продажи N АП/1 от 12.04.12 г. 50 000 штук акций ОАО КБ "ПФС-Банк" стоимостью 50 млн. руб. с лицевого счета ООО "Аристей Проф" на счет Фатеховой Т.А. выполнены Фатеховой Т.А.
Подписи в представленном суду договоре отличаются от подписей, имеющихся как на копии договора, представленного при подаче иска истцом (том 1 л.д. 12 - 14), так и на копии договора, представленного третьим лицом (том 3 л.д. 63 - 64), оригинал которого исследовался в рамках расследования уголовного дела N 18477.
Заявитель ссылается на взаимную заинтересованность истца ООО "ПФС-финанс", ответчиков ООО "Аристей проф", Фатеховой Т.А. и третьего лица - ПАО КБ "ПФС-БАНК", а в совокупности с фактом подписания Фатеховой Т.А. договора N АП/1 от 12.04.2012, установленного в ходе расследования уголовного дела N 18477, указывают на злоупотребление этими лицами своими процессуальными правами с целью причинения вреда бывшему генеральному директору Запраметовой А.С.
Передаточное распоряжение само по себе не может быть отнесено к действиям, определяемым в качестве сделки и к нему не применимы нормы, содержащиеся в ст. ст. 166 - 168 ГК РФ о недействительности сделок.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие общества и ОАО КБ "ПФС-Банк", надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал ее доводы и требования, представители истца и ответчика возражали против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ПФС-Финанс" является участником ООО "Аристей Проф", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 99,9979%, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества и не оспаривается лицами, участвующими в деле.
12.04.2012 г. между обществом в лице генерального директора Запраметовой А.С. (продавец) и Фатеховой Т.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций N АП/1, согласно которому продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество", номинальной стоимостью 1 000 руб. за штуку в количестве 50 000 штук, регистрационный номер выпуска 10102410В по цене 50 000 000 руб. за все указанные в договоре акции.
Впоследствии 04.02.2013 г. на основании данного договора было оформлено передаточное распоряжение вх. N 9, также подписанное от имени ООО "Аристей Проф" генеральным директором Запраметовой А.С. и Фатеховой Т.А. (лично).
Ответчиком Фатеховой Т.А. отрицался факт заключения спорного договора и исполнения обязательств из него сторонами.
Руководствуясь ст. ст. 8, 12 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановлением Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд первой инстанции частично иск удовлетворил, исходя из следующего.
Для проверки данного обстоятельства суд определением 23.10.2015 г. назначил по делу проведение судебной почерковедческой экспертизы по определению принадлежности подписи, выполненной от имени Фатеховой Т.А. на договоре купли-продажи акций от 12.04.2012 г. N АП/1 и на передаточном распоряжении от 04.02.2013 г. вх. N 9.
Согласно поступившему в дело экспертному заключению от 25.07.2016 г. N 010238/3/77001/452015/А40-215838/14 эксперт пришел к выводу о том, что подписи от имени Фатеховой Т.А. на подвергнутых экспертному исследованию документах выполнены не самой Фатеховой Т.А., а иным лицом.
Данное экспертное заключение не было оспорено или признано недействительным в установленном законом порядке, ходатайств о проведении повторной или дополнительной судебной экспертизы лицами, участвующими в деле, заявлено не было. Иных, кроме подвергнутых экспертному исследованию, подлинников договора и передаточного распоряжения суду представлено не было.
С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что оспариваемые договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение не могут порождать юридически значимых последствий в то числе в виде отчуждения спорного пакета акций от продавца и принятия его покупателем по договору.
Данного обстоятельства достаточно для признания недействительными оспариваемых договора купли-продажи акций от 12.04.2012 г. N АП/1, заключенного между ООО "Аристей Проф", и передаточного распоряжения от 04.02.2013 г. вх. N 9.
Вместе с тем, оценивая иные доводы, изложенные в основании искового заявления, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано обстоятельство недействительности оспариваемой сделки ввиду нарушения порядка одобрения данной сделки как крупной для общества, с учетом следующего.
В подтверждение обстоятельств крупности спорной сделки для ООО "Аристей Проф", в материалы дела представлен баланс общества по состоянию на 1-й квартал 2012 г., согласно которому, балансовая стоимость активов общества составляет 88 131 000 руб. Таким образом, цена оспариваемой сделки на дату ее совершения составила более 25% от балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Суд указывает, что истец не доказал, что оспариваемая сделка имела неблагоприятные последствия как для общества, так и для истца как участника общества. Доказательств убыточности спорной сделки в материалы дела не представлено. Данная сделка является возмездной, и доказательств того, что на момент отчуждения спорного пакета акций его цена, указанная в договоре, была занижена по отношению к действительной стоимости спорного пакета акций, в материалы дела не представлено, ходатайство о проведении соответствующей экспертизы не заявлено.
В отношении довода об отсутствии у Запраметовой А.С. права на подписание оспариваемого договора и передаточного распоряжения суд исходил из результатов рассмотрения арбитражного дела N А40-167835/13, в рамках которого был рассмотрен вопрос о действительности решения общего собрания участников ООО "Аристей Проф" от 22.11.2011 г., оформленного протоколом N 11, согласно которому, в числе прочего, была избрана на должность генерального директора ООО "Аристей Проф" Запраметова А.С.
Суд учитывает, что, исходя из состава лиц, участвующих в деле N А40-167835/13 и в настоящем деле, решение по делу N А40-167835/13 не может иметь преюдициального значения для всех лиц, участвующих в настоящем деле, но, вместе с тем, суд также учитывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-167835/13 решение общего собрания участников ООО "Аристей Проф" от 22.11.2011 г., оформленное протоколом N 11, было признано недействительным по основаниям ничтожности, т.е. такое решение не влечет юридически значимых последствий вне зависимости от признания его недействительным судом.
При таких обстоятельствах суд признал также обоснованным довод истца об отсутствии у Запраметовой А.С. права на отчуждение спорного пакета акций от имени ООО "ПФС-Финанс".
В отношении требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки и передаточного распоряжения суд, отказывая в удовлетворении исковых требований в данной части, исходил из того, что никаких последствий от подписания спорного договора и оформления передаточного распоряжения не наступило, поскольку представленной в материалы дела справкой по операциям, проведенным по лицевому счету ООО "Аристей Проф" в реестре акционеров ОАО КБ "ПФС-Банк", не подтверждается обстоятельство выбытия спорного пакета акций банка из правообладания ООО "Аристей Проф" в пользу Фатеховой Т.А.
В отношении представленной в материалы дела копии квитанции к приходно-кассовому ордеру ООО "Аристей Проф" от 14.04.2012 г. на сумму 50 000 000 руб. суд первой инстанции учел, что сам по себе данный документ не может являться безусловным доказательством произведенной фактической оплаты Фатеховой Т.А., принимая во внимание, что ни истцом, ни ООО "Аристей Проф" не представлено доказательств поступления данных денежных средств в кассу общества. Кроме того, сама Фатехова Т.А. отрицала обстоятельства исполнения своих обязательств как покупателя из спорного договора.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что заявленные исковые требования в части применения последствий недействительности договора купли-продажи акций от 12.04.2012 г. N АП/1 и передаточного распоряжении от 04.02.2013 г. вх. N 9 удовлетворению не подлежат.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения по заявленным в рамках апелляционной жалобы доводам.
Согласно экспертному заключению от 25.07.2016 г. N 010238/3/77001/452015/А40-215838/14 эксперт пришел к выводу о том, что подписи от имени Фатеховой Т.А. на подвергнутых экспертному исследованию документах выполнены не самой Фатеховой Т.А., а иным лицом.
Данное экспертное заключение не было оспорено или признано недействительным в установленном законом порядке, ходатайств о проведении повторной или дополнительной судебной экспертизы лицами, участвующими в деле, заявлено не было.
Иных, кроме подвергнутых экспертному исследованию, подлинников договора и передаточного распоряжения, суду представлено не было.
Заявитель апелляционной жалобы не заявлял в порядке ст. 161 АПК РФ о фальсификации выполненных от его имени подписей в этих документах, а также пояснил об отсутствии у него иного оригинала.
Заявитель не смог пояснить, какую цель преследуют иные участники спора, указав лишь на возможность предъявления каких-либо требований к нему.
Заявляя о такой цели подачи апелляционной жалобы, ее заявитель ничего не смог пояснить по фату передачи/непередачи ему денег как генеральному директору общества.
К тому же суд отказал в применении последствий недействительности сделок по основаниям недоказанности.
В отношении полномочий Запраметовой А.С. суд также указал на признание ничтожным решения общего собрания участников ООО "Аристей Проф" от 22.11.2011 г., оформленное протоколом N 11, т.е. такое решение не влечет юридически значимых последствий вне зависимости от признания его недействительным судом. При таких обстоятельствах суд признал обоснованным довод истца об отсутствии у Запраметовой А.С. права на отчуждение спорного пакета акций от имени ООО "ПФС-Финанс".
Апелляционный суд полагает ошибочным довод апелляционной жалобы о том, что Передаточное распоряжение само по себе не может быть отнесено к действиям, определяемым в качестве сделки и к нему не применимы нормы, содержащиеся в ст. ст. 166 - 168 ГК РФ о недействительности сделок.
Передаточное распоряжение даже при отсутствии договора является распорядительным документом, на основании которого производится переоформление владельца акций, то есть влечет юридически значимые правовые последствия сделки.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2017 года по делу N А40-215838/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Т.А.ЛЯЛИНА
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)