Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Спорная сделка никак не была связана со сделкой купли-продажи недвижимости, а квалификация ответчиками своих действий, как совершенных в рамках исполнения обязательств по соглашению, необоснованна, в силу чего спорные денежные средства являются неосновательным обогащением ответчиков.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Рыбина Н.М.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:
председательствующего Ульяновой О.В.,
судей Захаровой Е.А., Митрофановой Г.Н.,
при секретаре С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Митрофановой Г.Н., гражданское дело по апелляционной жалобе ответчиков Г., П.Д.Б., Д. на решение Чертановского районного суда г. Москвы от 03 июня 2015 года, которым постановлено:
- взыскать солидарно с П.Д.Б., Д., Г. в пользу Ч.Д., А.А. в солидарном порядке неосновательное обогащение в размере суммы, эквивалентной *** долларов США, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с *** года по *** года в размере суммы, эквивалентной *** долларам *** центам США, в рублях по курсу Центрального Банка России на день исполнения решения суда.
Взыскать солидарно с П.Д.Б., Д., Г. в пользу Ч.Д., А.А. в солидарном порядке сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, рассчитанном по ставке ***% годовых исходя из суммы фактической задолженности от суммы неосновательного обогащения в размере *** долларов США за период с *** года по дату исполнения решения суда, в рублях по курсу Центрального Банка России на день исполнения решения суда.
Взыскать с П.Д.Б. в пользу Ч.Д. расходы по оплате государственной пошлины в размере *** рублей *** копеек.
Взыскать с Д. в пользу Ч.Д. расходы по оплате государственной пошлины в размере *** рублей *** копеек.
Взыскать с Г. в пользу Ч.Д. расходы по оплате государственной пошлины в размере *** рублей *** копеек.
Взыскать с П.Д.Б. в пользу А.А. расходы по оплате государственной пошлины в размере *** рублей *** копеек.
Взыскать с Д. в пользу А.А. расходы по оплате государственной пошлины в размере *** рублей *** копеек.
Взыскать с Г. в пользу А.А. расходы по оплате государственной пошлины в размере *** рублей *** копеек.
В остальной части требований Ч.Д., А.А. к П.Д.Б., Д., Г. - отказать,
установила:
Ч.Д., А.А. обратились в суд с иском к П.Д.Б., Д., Г. и просили с учетом уточнения требований в порядке ст. 39 ГПК РФ взыскать солидарно с ответчиков в свою пользу сумму неосновательного обогащения, эквивалентную *** долларам США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического возврата, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанную по состоянию на *** года, в размере *** долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день исполнения судебного акта, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, рассчитанном по ставке ***% годовых, начисленных на фактическую задолженность от суммы в размере *** долларов США за период с *** года по дату фактического исполнения решения суда по курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактической оплаты, а также сумму уплаченной госпошлины. В обоснование требований указали, что между сторонами было заключено соглашение от *** года, юридическая квалификация которого намеренно искажается ответчиками. При заключении соглашения истцы исходили из того, что ответчики являются лицами, которые могут влиять на принятие решений руководителями ЗАО "Фирма Интерьер", в связи с чем истцы считали, что ответчики могут обеспечить совершение сделки по отчуждению имущества, принадлежащего ЗАО "Фирма Интерьер". Впоследствии выяснилось, что ответчики в действительности не имели никакого влияния на руководителей ЗАО "Фирма Интерьер" либо прав на имущество указанной организации. Соглашение от *** года не содержит явных признаков определенного договора, не отвечает требованиям предварительного договора, порождающего правовые последствия в соответствии со ст. 429 ГК РФ, а также не может быть признано договором в пользу третьего лица. Ни одна из сторон соглашения не является и не должна была являться продавцом или покупателем недвижимости и акций. ООО "Партнер" и ООО "Лидер" - покупатели недвижимости - не получили какое-либо исполнение по Соглашению, они заключили самостоятельные договоры с ЗАО "Фирма Интерьер" о покупке недвижимости без распространения на них каких-либо прав и обязанностей, вытекающих из оспариваемого соглашения. Акции ЗАО "Фирма Интерьер" ООО "Партнер" и ООО "Лидер" и их учредители никогда не хотели приобретать и не приобретали. Истцы и ответчики, являясь сторонами соглашения, не являлись сторонами сделки по покупке недвижимости и акций ЗАО "Фирма "Интерьер". По соглашению от *** года по сделке по покупке недвижимого имущества и акций, принадлежащих ЗАО "Фирма "Интерьер", ответчики получили от истцов денежные средства в размере *** долларов США, что подтверждается расписками. Условие об обязательстве ответчиков обеспечить истцам сделку по покупке недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО "Фирма "Интерьер", расположенного по адресу: *** бульвар, д. ***, и ***% акций ЗАО "Фирма "Интерьер" содержалось в п. *** соглашения. В тексте соглашения в качестве продавца и покупателя имущества указаны третьи лица, а именно: в качестве продавца недвижимого имущества - ЗАО "Фирма "Интерьер", продавца акций ЗАО "Фирма "Интерьер" - Компания ЛОТТЕКС ОИЛ С.А.; в качестве покупателя - компании и физические лица, указанные истцами. Истцами предполагалось, что покупателями недвижимого имущества и ***% акций ЗАО "Фирма "Интерьер" должны были стать К.Я. и К.А., которые высказывались истцам о намерении приобрести имущество ЗАО "Фирма "Интерьер" для ведения предпринимательской деятельности. Желая помочь К.Я. и К.А., *** года истцы подписали с ответчиками соглашение, одним из условий которого являлось обязательство ответчиков обеспечить подписание договоров купли-продажи имущества ЗАО "Фирма "Интерьер". Истцы передали ответчикам в качестве задатка денежные средства в размере, указанном ответчиками как необходимые для того, чтоб сделка по приобретению акций и недвижимого имущества ЗАО "Фирма "Интерьер" состоялась. Эта сумма составила *** долларов. На основании п. 5 соглашения, а также исходя из содержания расписок от *** г. и *** г. *** долларов являлись задатком за недвижимость и акции. *** долларов на основании п. 6 соглашения и расписки от *** г. были переданы ответчикам в качестве бонуса. При этом, условием сохранения за ответчиками данного бонуса (отлагательным условием) в соответствии с п. 6 Соглашения являлось соблюдение ответчиками условий соглашения и содействие ответчиков в покупке имущества ЗАО "Фирма Интерьер". Однако ответчики какого-либо содействия по продаже в пользу ООО "Партнер" и ООО "Лидер" имущества ЗАО "Фирма Интерьер" не оказали, напротив, нарушали условия соглашения. При первой возможности истцы уведомили К.Я., К.А. о заключении с ответчиками соглашения и взятых последними на себя обязательств по купле-продаже имущества, что не нашло одобрения К.Я. (единственного участника ООО "Лидер") и К.А. (единственного участника ООО "Партнер"), которые без какой-либо помощи ответчиков приобрели в собственность недвижимое имущество, принадлежащее ЗАО "Фирма "Интерьер", расположенное по адресу: Химкинский бульвар, д. 21, а акции ни К.А., ни К.Я., ни созданные ими юридические лица, никогда не имели намерения приобретать. Приобретателями недвижимого имущества ЗАО "Фирма "Интерьер" по договорам купли-продажи недвижимого имущества от *** года стали ООО "Партнер" (учредитель - К.А.) и ООО "Лидер" (учредитель - К.Я.). Из нотариально удостоверенного заявления У., являвшегося акционером и заместителем генерального директора ЗАО "Фирма Интерьер", и А.И. - генерального директора и акционера ЗАО "Фирма "Интерьер", следует, что договоры купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО "Фирма "Интерьер", были заключены без какого-либо участия ответчиков. Таким образом, истцы, предусматривая в соглашении от *** года обязательство ответчиков обеспечить сделку по покупке проекта ЗАО "Фирма "Интерьер", действовали в интересах третьих лиц без их ведома, при этом впоследствии выяснилось, что действия истцов не были одобрены третьими лицами. В связи с этим, действия истцов по подписанию соглашения от *** года, по мнению последних, могут толковаться только как действия в чужом интересе без поручения. Также в иске указано, что сделка купли-продажи акций ЗАО "Фирма "Интерьер" никак не была связана со сделкой купли-продажи недвижимости, а квалификация ответчиками своих действий, как совершенных в рамках исполнения обязательств по соглашению от *** года, необоснованна, в силу чего, денежные средства, выплаченные истцами ответчикам, в размере *** долларов США являются неосновательным обогащением ответчиков, находятся у них без соответствующих правовых оснований и подлежат возврату истцам на основании статей 1102 и 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 4 л.д. 2 - 8).
Истцы - Ч.Д., А.А. в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом, обеспечили явку в судебное заседание своего представителя.
Представитель истцов по доверенностям Ч.Е. в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал в полном объеме, полагал, что доказательств исполнения ответчиками своих обязательств в рамках заключенного соглашения, последними представлено не было, указал, что истцы передавали ответчикам свои личные денежные средства, намерения подарить эти деньги ответчикам не имели, предполагали с помощью ответчиков организовать сделку, в отношении которой ответчики создали впечатление, однако ответчики своих обязательств не выполнили, в силу чего переданные истцами денежные средства являются их неосновательным обогащением. Также представитель истцов пояснил, что никаких досудебных претензий ответчикам не направлялось, до обращения в суд между сторонами были только устные переговоры.
Ответчики - П.Д.Б., Д., Г. в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом, обеспечили явку в судебное заседание своего представителя.
Представитель ответчиков по доверенностям П.В.В. в судебном заседании возражала против иска по основаниям, изложенным в письменных возражениях (т. 1 л.д. 252 - 270) и в письменных дополнениях к ним (т. 4 л.д. 32 - 35), пояснила, что ответчик Г. поддерживает представленные от имени других ответчиков в материалы дела письменные возражения, ответчики исполнили все условия соглашения и совершили все действия, за что получили вознаграждение в размере *** долларов, при этом истцы не в полном объеме выполнили условия соглашения.
Суд постановил вышеприведенное решение, об отмене которого, как незаконного, по доводам апелляционной жалобы просят ответчики, полагая, что суд нарушил нормы материального и процессуального права, неправильно установил имеющие для дела обстоятельства, выводы суда о недоказанности исполнения ответчиками условий соглашения не соответствуют обстоятельствам дела; судом не были приняты во внимание и оценены все доказательства, представленные ответчиками и им не была дана надлежащая оценка, в силу чего неправильно применены положения ст. ст. 60, 67 ГПК РФ; суд не учел, что денежная сумма в размере *** долл. США, полученная ответчиками от истцов, была передана в качестве компенсации затрат Компании ЛОТТЕКС ОИЛ С.А. по приобретению недвижимого имущества ЗАО "Фирма Интерьер" и акций данного общества, а денежная сумма в размере *** долл. США - передана в качестве компенсации затрат ответчиков на оплату услуг третьему лицу (ИП А.Д.) по постановке на кадастровый учет принадлежащего ЗАО "Фирма Интерьер" недвижимого имущества и регистрации права собственности данного общества на 14 отдельных нежилых помещений, о чем истцы знали и были согласны, что следует из текста заключенного между сторонами соглашения, условия которого необоснованно не были приняты судом во внимание; в отношении денежной суммы в размере *** долл. США судом неправомерно не применены положения ст. 309 ГК РФ, поскольку данная сумма являлась суммой вознаграждения ответчикам и подлежала возврату только в случае неисполнения условий соглашения, которое ответчиками было исполнение. Кроме того, в жалобе указано на то, что судом был разрешен вопрос о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - Компании ЛОТТЕКС ОИЛ С.А., поскольку в рамках заключенного *** г. соглашения ответчики действовали в качестве агентов данной компании на основании агентского соглашения, заключенного 10.09.2013 г., что предполагает возможность обращения ответчиков с регрессными требованиями к данной компании; судом не указаны доказательства, подтверждающие объяснения истцов о совершении ими действий в чужом интересе без поручения, не применены положения ст. 1109 ГК РФ, при этом также не доказано отсутствие оснований для получения ответчиками денежных средств по соглашению от *** г.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований к изменению или отмене обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.
Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правильно применил положения действующего законодательства, регулирующие спорные правоотношения, в том числе ст. ст. 307, 309, 395, 421, 431, 980, 987, 1102, 1103 ГК РФ.
Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что *** года между истцами Ч.Д., А.А. (инвесторами) с одной стороны, и ответчиками Г., Д., П.Д.Б. (менеджментом) с другой стороны, было заключено соглашение (т. 1 л.д. 28 - 33).
По условиям данного соглашения (п. *** соглашения), помимо прочего, стороны достигли следующих договоренностей: Менеджмент (ответчики по делу) обязуется обеспечить инвесторам (истцам по делу) сделку по покупке инвесторами проекта ЗАО "Фирма "Интерьер", ***, д. ***, площадь: *** этаж - *** кв. м, подвал - *** кв. м по совокупной цене *** долларов США.
Цена состоит из цены недвижимого имущества в размере *** долл. США, из которой по двум договорам ДКНП выплачивается *** руб., оставшееся сумма выплачивается через банковскую ячейку, и цены ***% акций, а также *** долл. США - компенсация затрат по проекту и бонус менеджмента.
Кроме указанной цены, инвестор компенсирует менеджменту затраты, направленные на разделение площадей на четырнадцать свидетельств о праве собственности в размере 70 000 долларов США.
Предметом сделки является:
- - недвижимое имущество, принадлежащее ЗАО "Фирма "Интерьер", по адресу: *** бульвар ***, площадь: *** этаж - *** кв. м (за исключением дальней от фасада офисной части помещения площадью *** кв. м, расположенной в дальнем левом углу помещения, если смотреть на главный вход лицом), подвал - *** кв. м;
- - ***% акций ЗАО "Фирма "Интерьер", ИНН ***.
Менеджмент обязуется обеспечить подписание договоров купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества ЗАО "Фирма "Интерьер" не позднее *** г. Продавцом вышеуказанного недвижимого имущества ЗАО "Фирма "Интерьер" будет само ЗАО "Фирма "Интерьер". Недвижимое имущество будет разделено на двенадцать свидетельств о праве собственности. Договор купли-продажи недвижимости будет подписан лично генеральным директором ЗАО "Фирма "Интерьер" в присутствии представителя инвесторов, которого продавцы недвижимости никоем образом не смогут ассоциировать с инвестором (в составе участников или органов управления фирм покупателей не должны быть фамилии - А., Ч., Н., Ч. и адреса: *** шоссе, д. ***). Недвижимое имущество будет продано по двум договорам купли-продажи по совокупной цене, указанной в договорах купли продажи - *** рублей. Оставшаяся часть стоимости недвижимости закладывается в банковскую ячейку в банк, согласованный сторонами, и будет доступна продавцу недвижимости под выписку ЕГРП, подтверждающую, что собственником недвижимости являются компании инвесторов и что недвижимость не имеет обременений и ограничений. Сделку по продаже недвижимости одобрят ***% акционеров ЗАО "Фирма "Интерьер", а также нижеуказанный продавец акций. Соответствующие документы по одобрению сделки будут представлены инвесторам до сделки.
Менеджмент обязуется обеспечить сделку по продаже инвесторам ***% акций ЗАО "Фирма "Интерьер" не позднее трех месяцев с даты государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество ЗАО "Фирма "Интерьер" за компаниями инвесторов. Продавцом ***% акций ЗАО "Фирма "Интерьер" будет компания LOTTEX OIL S.A. Инвестору на момент сделки купли-продажи акций должны быть предоставлены все корпоративные одобрения по данной сделке от органов управления и акционеров LOTTEX OIL S.A. (апостилированные и нотариально удостоверенные с переводом), включая резолюцию акционера.
На момент сделки регистратором ЗАО "Фирма "Интерьер" будет ЗАО "Фирма "Интерьер". Цена ***% акций ЗАО "Фирма "Интерьер" составит *** рублей. Форма оплаты - безналичная. На момент продажи ***% акций ЗАО "Фирма "Интерьер" не должно иметь никаких долгов и иных обязательств перед третьими лицами, а генеральным директором ЗАО "Фирма "Интерьер" должна быть А.И., которую должен сменить генеральный директор, назначенный акционером от инвесторов, кандидатура которого никоем образом не может быть ассоциирована продавцом недвижимости с инвестором.
Покупателями недвижимости и акций ЗАО "Фирма "Интерьер" будут являться компании или физические лица, указанные инвесторами, которых продавцы недвижимости не смогут ассоциировать с инвестором.
Указанным соглашением установлен график платежей:
В качестве задатка по сделке по покупке вышеуказанной недвижимости и акций ЗАО "Фирма "Интерьер" инвесторы выплачивают менеджменту денежные средства в размере *** долларов США. Данные денежные средства менеджмент направит на компенсацию затрат в размере *** долларов США, которая будет уплачена компанией LOTTEX OIL S.A. текущим владельцам акций ЗАО "Фирма "Интерьер" в счет второго транша в срок не позднее трех дней с даты подписания настоящего соглашения. Указанная сумма передается менеджменту в наличной форме на территории банка, определенного менеджментом, не позднее трех рабочих дней со дня предъявления инвесторам требования о выплате денег и предоставления инвесторам черной копии документа из банка, подтверждающего оплату второго транша компанией LOTTEX OIL S.A.
Денежная сумма в размере *** долларов США, направленная на компенсацию затрат менеджмента, выплачивается в качестве задатка по сделке по покупке вышеуказанной недвижимости и акций ЗАО "Фирма "Интерьер" инвесторами менеджменту не позднее трех рабочих дней со дня уведомления инвестора менеджментом о необходимости оплаты указанной суммы, при условии что не позднее момента выплаты денежных средств в соответствии с данным пунктом соглашения менеджмент в присутствии представителя инвесторов уничтожит два оригинальных экземпляра соглашения и расписку, заключенных между менеджментом и предыдущим покупателем недвижимости ЗАО "Фирма "Интерьер" на предмет покупки вышеуказанной недвижимости. Указанная сумма передается менеджменту в наличной форме на территории банка, определенного менеджментом. В любом случае оплата указанной суммы должна пройти не позднее одной недели до совершения сделки купли-продажи недвижимости.
Денежная сумма в размере *** долларов США направленная на компенсацию затрат LOTTEX OIL S.A. выплачивается в качестве задатка по сделке по покупке вышеуказанной недвижимости и акций ЗАО "Фирма "Интерьер" инвесторами менеджменту не позднее трех рабочих дней со дня уведомления инвестора менеджментом о необходимости оплаты указанной суммы. Указанная сумма передается менеджменту в наличной форме на территории банка, определенного менеджментом. В любом случае оплата указанной суммы должна пройти не позднее одной недели до совершения сделки купли-продажи недвижимости.
В момент подписания договоров купли-продажи вышеуказанной недвижимости, между компаниями инвесторов и ЗАО "Фирма "Интерьер":
Денежная сумма в размере *** рублей оплачивается покупателями недвижимости в безналичной форме в соответствии с условиями заключенных договоров купли-продажи помещений.
Денежная сумма, определяемая как разница между *** долларов США и долларовым эквивалентом денежной суммы, уплаченной инвесторами в соответствии с условиями заключенных договоров купли-продажи помещений, оплачивается инвесторами в наличной форме посредством закладывания денежных средств в банковскую ячейку в банк, согласованный сторонами, и банковская ячейка будет доступна продавцу недвижимости под выписку ЕГРП, подтверждающую, что собственником недвижимости являются компании инвесторов и что недвижимость не имеет обременении и ограничений.
Денежная сумма в размере *** долларов США выплачивается менеджменту в наличной форме одновременно с подписанием продавцом недвижимости и инвесторами всего необходимо пакета документов, направленного на приобретение инвестором недвижимости, определенной настоящим соглашением.
Соглашением от *** стороны также договорились относительно порядка выплаты бонусов ответчикам.
Так, согласно п. 6 соглашения от *** года инвесторы, при условии соблюдения менеджментом условий настоящего соглашения, обязуются выплатить менеджменту бонус по проектам компании в размере *** долларов США в соответствии с условиями, порядком и сроками, предусмотренными настоящим Соглашением.
Выплата бонусов по условиям п. *** соглашения будет структурирована следующим образом:
Выплата 1: в день подписания соглашения в соответствии с п. 6 соглашения инвесторы выплачивают менеджменту денежную сумму в размере *** долларов США. Указанную сумму денежных средств менеджмент обязан вернуть инвесторам в случае нарушения менеджментом условий настоящего соглашения и/или в случае если инвесторы не смогут заключить сделку по покупке недвижимости ЗАО "Фирма "Интерьер" по вине П.В.А. или Б. и/или по вине продавцов недвижимости (за исключением его смерти).
Выплата 2: одновременно с подписанием договоров купли-продажи на вышеуказанную недвижимость ЗАО "Фирма "Интерьер" между продавцом и компаниями инвесторов (подпункт IV пункта *** соглашения), инвесторы выплачивают менеджменту денежную сумму в размере *** долларов США.
Выплата 3: денежная сумма в размере *** доллара США выплачивается не позднее трех рабочих дней со дня оформления ООО "Классик Модерн" (Москва, ул. ***, д. ***) права собственности на помещения общей площадью *** кв. м. При этом сторонами согласовано, что инвестор не будет выплачивать указанную в настоящем пункте сумму денежных средств менеджменту, в случае если инвестор не приобретет недвижимое имущество или акции ЗАО "Фирма "Интерьер".
Из представленных в материалы дела расписок, подписанных всеми ответчиками по делу - Г., Д., П.Д.Б. (т. 1 л.д. 34 - 37), следует, что ответчиками от истцов были получены наличными денежные средства:
- 24.12.2013 года в соответствии с п. 5 соглашения *** долларов США;
- 24.12.2013 года в счет Выплаты 1 в соответствии с п. 6 соглашения *** долларов США;
- 24.12.2013 года в соответствии с подпунктом I графика платежей п. 5 соглашения *** долларов США;
- 26.12.2013 года в соответствии с подпунктом II и подпунктом III графика платежей п. 5 соглашения *** долларов США.
Получение указанных денежных средств по распискам со стороны ответчиков в ходе производства по делу оспорено не было.
Таким образом, поскольку денежные средства в указанном выше размере истцами были ответчикам переданы, что подтверждается представленными в дело доказательствами, обязанность по доказыванию исполнения принятых на себя обязательств в рамках заключенного сторонами соглашения в силу закона возложена на ответчиков.
Проверяя доводы ответчиков о надлежащем исполнении обязательств по соглашению от *** года и представленные ими в обоснование своим доводам доказательства, суд указал, что агентское соглашение от *** года, заключенное между Компанией LOTTEX OIL S.A., с одной стороны, и Г., П.Д.Б., Д., с другой стороны (т. 2 л.д. 167 - 179), в рамках которого ответчики выступали в качестве агентов данной компании при приобретении имущества и акций ЗАО "Фирма "Интерьер", не может быть принято в качестве такого доказательства, учитывая, что указанное соглашение было заключено ранее спорного соглашения от *** года, при этом какого-либо упоминания об агентском соглашении от *** года в спорном соглашении от *** года не имеется, иных достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение ответчиками обязательств по соглашению от *** года в дело не представлено, в силу чего полученные ответчиками в рамках соглашении от *** года денежные средства, при отсутствии доказательств выполнения ими условий данного соглашения, являются, применительно к положениям ст. 1102 ГК РФ, их неосновательным обогащением.
Приходя к такому выводу, суд учел, что из содержания расписок о получении ответчиками денежных средств не следует, что денежные средства были получены ответчиками в счет выполненных обязательств по соглашению, либо их отдельных частей, полная оплата суммы вознаграждения со стороны истцов также не производилась.
Одновременно, суд не нашел оснований для применения к требованиям истцов положений ст. 10 ГК РФ и ст. 1109 ГК РФ, на что указывали ответчики.
Таким образом, разрешая спор, оценив все доказательства по делу в их совокупности, суд пришел к выводу о возможности удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчиков в пользу истцов в солидарном порядке *** долларов США, являющихся их неосновательным обогащением, в рублях по курсу Центрального Банка России на день исполнения решения суда, поскольку требования истцов в указанной части не противоречат положениям ст. 317 ГК РФ.
Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции, поскольку он обоснован и не противоречит действующему законодательству.
Одновременно суд не нашел оснований для удовлетворения требований истцов о взыскании с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ с момента получения ответчиками денежных средств, так как денежные средства были получены ответчиками в рамках соглашения от *** года, которое до момента рассмотрения и разрешения настоящего гражданского дела сторонами не изменялось и не расторгалось, недействительным также признано не было.
При таких обстоятельствах, суд посчитал возможным взыскать солидарно с ответчиков в пользу истцов проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с *** года по *** года в размере суммы, эквивалентной *** долларам *** центам США, в рублях по курсу Центрального Банка России на день исполнения решения суда, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере, рассчитанном по ставке ***% годовых исходя из суммы фактической задолженности от суммы неосновательного обогащения в размере *** долларов США за период с *** года по дату исполнения решения суда, в рублях по курсу Центрального Банка России на день исполнения решения суда.
Также судом первой инстанции взыскана государственная пошлина в пользу каждого истца с каждого ответчика по *** рублей.
Проверив дело с учетом требований ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия считает, что судом все юридические значимые обстоятельства по делу установлены правильно, доводы участников процесса судом проверены с достаточной полнотой, выводы суда, изложенные в решении, основаны на совокупности доказательств, исследованных и оцененных по правилам ст. 67 ГПК РФ, нормы права применены судом верно.
Доводы апелляционной жалобы о том, что выводы суда о недоказанности исполнения ответчиками условий соглашения не соответствуют обстоятельствам дела, о ненадлежащей оценке судом доказательств по делу, о выполнении ответчиками принятых на себя обязательств надлежащим образом, не могут быть приняты во внимание судебной коллегии, поскольку были предметом рассмотрения настоящего гражданского дела, достоверными доказательствами не подтверждены, представленные ответчиками в дело документы, как то: копия свидетельства о государственной регистрации права собственности ЗАО "Фирма "Интерьер" от 19.12.2013 г. на нежилые помещения по адресу: г. ***, *** бульвар, д. ***; копии *** свидетельств о государственной регистрации права собственности ЗАО "Фирма "Интерьер" на 14 нежилых помещений по данному адресу от 27.12.2013 г.; копии 6 выписок из ЕГРП от *** г. о праве ООО "Лидер" в отношении нежилых помещений по адресу: г. ***, *** бульвар, д. ***; копии *** выписок из ЕГРП от *** г. о праве ООО "Партнер" в отношении нежилых помещений по данному адресу; копия согласия компании LOTTEX OIL S.A. от *** г. на совершение сделок по продаже имущества ЗАО "Фирма Интерьер"; копия договора купли-продажи акций от *** г. между компанией LOTTEX OIL S.A. и LUCASTA WORLDWIDE LIMITED в качестве таковых доказательств приняты быть не могут, поскольку указанные документы совершение ответчиками действий в рамках принятых по соглашению от *** г. обязательств в связи с достигнутыми с истцами договоренностями, не подтверждают.
Данные документы свидетельством организации ответчиками каких-либо сделок в рамках и во исполнение условий соглашения не являются.
Акты выполненных работ (оказанных услуг) между сторонами не подписывались.
Приобретение ООО "Партнер" и ООО "Лидер" имущества ЗАО "Фирма "Интерьер" осуществлялось на основании договоров купли-продажи, заключенных непосредственно с руководителями ЗАО "Фирма "Интерьер", данных о том, что указанные сделки были совершены при участии ответчиков в материалах дела не имеется, при этом, стороной истцов указанное обстоятельство оспаривалось.
Документы о совершении в *** г. Компанией ЛОТТЕКС ОИЛ С.А. сделок по купле-продаже акций ЗАО "Фирма "Интерьер" и дополнительных к ним соглашений также не могут являться подтверждением позиции ответчиков о надлежащем выполнении принятых на себя по соглашению от *** г. обязательств, поскольку данные сделки были заключены в интересах названной компании, совершены ранее заключенного сторонами соглашения, и соответственно, возникновения между сторонами каких-либо обязательств.
Данных о том, что продажа акций ЗАО "Фирма Интерьер" компании LUCASTA WORLDWIDE LIMITED также проводилась с участием ответчиков и в связи с исполнением условий соглашения от *** г. материалы дела не содержат.
Довод жалобы о том, что суд не принял во внимание денежные средства, оплаченные истцами в счет компенсации затрат Компании ЛОТТЕКС ОИЛ С.А. на покупку акций ЗАО "Фирма "Интерьер", а также в счет компенсации затрат ИП А.Д. по регистрации и постановке на учет имущества названного общества, также является несостоятельным и не может служить основанием к отмене судебного решения, поскольку сам по себе факт оплаты ответчиками денежных средств указанным лицам подтверждением исполнения ответчиками обязательств по соглашению от *** г. не является.
Иных достоверных доказательств в подтверждение своим доводам ответчиками представлено не было.
Таким образом, судебная коллегия полагает возможным согласиться с приведенной в решении суда оценкой доказательств.
Оснований для иной правовой оценки совокупности имеющихся в деле доказательств по доводам жалобы не усматривается.
Ссылки в жалобе на неправильное применение судом положений ст. 309 ГК РФ, неприменение положений ст. ст. 328, 1109 ГК РФ, являются несостоятельными, направлены на иное толкование норм права.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно не привлек к участию в деле в качестве третьего лица Компанию ЛОТТЕКС ОИЛ С.А. отклоняется судебной коллегией, поскольку каких-либо выводов о правах и обязанностях указанного юридического лица решение суда не содержит, достоверных доказательств того, что ответчики в рамках заключенного с истцами соглашения от *** г. действовали в качестве агентов данной компании на основании агентского соглашения от *** г. в деле не имеется, соглашение от *** г. ссылок на взаимоотношения сторон не содержит.
Иные доводы апелляционной жалобы основанием к отмене решения не являются, поскольку были предметом рассмотрения суда первой инстанции, не опровергают выводов суда, и не содержат предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, а кроме того, направлены на иное толкование норм права и на иную оценку представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, изложена в мотивировочной части решения.
Нарушений норм материального права и гражданско-процессуального законодательства, влекущих отмену решения, по настоящему делу не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,
определила:
Решение Чертановского районного суда г. Москвы от 03 июня 2015 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 02.12.2015 ПО ДЕЛУ N 33-45158/2015
Требование: О взыскании неосновательного обогащения, процентов.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Спорная сделка никак не была связана со сделкой купли-продажи недвижимости, а квалификация ответчиками своих действий, как совершенных в рамках исполнения обязательств по соглашению, необоснованна, в силу чего спорные денежные средства являются неосновательным обогащением ответчиков.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 декабря 2015 г. по делу N 33-45158
Судья: Рыбина Н.М.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:
председательствующего Ульяновой О.В.,
судей Захаровой Е.А., Митрофановой Г.Н.,
при секретаре С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Митрофановой Г.Н., гражданское дело по апелляционной жалобе ответчиков Г., П.Д.Б., Д. на решение Чертановского районного суда г. Москвы от 03 июня 2015 года, которым постановлено:
- взыскать солидарно с П.Д.Б., Д., Г. в пользу Ч.Д., А.А. в солидарном порядке неосновательное обогащение в размере суммы, эквивалентной *** долларов США, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с *** года по *** года в размере суммы, эквивалентной *** долларам *** центам США, в рублях по курсу Центрального Банка России на день исполнения решения суда.
Взыскать солидарно с П.Д.Б., Д., Г. в пользу Ч.Д., А.А. в солидарном порядке сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, рассчитанном по ставке ***% годовых исходя из суммы фактической задолженности от суммы неосновательного обогащения в размере *** долларов США за период с *** года по дату исполнения решения суда, в рублях по курсу Центрального Банка России на день исполнения решения суда.
Взыскать с П.Д.Б. в пользу Ч.Д. расходы по оплате государственной пошлины в размере *** рублей *** копеек.
Взыскать с Д. в пользу Ч.Д. расходы по оплате государственной пошлины в размере *** рублей *** копеек.
Взыскать с Г. в пользу Ч.Д. расходы по оплате государственной пошлины в размере *** рублей *** копеек.
Взыскать с П.Д.Б. в пользу А.А. расходы по оплате государственной пошлины в размере *** рублей *** копеек.
Взыскать с Д. в пользу А.А. расходы по оплате государственной пошлины в размере *** рублей *** копеек.
Взыскать с Г. в пользу А.А. расходы по оплате государственной пошлины в размере *** рублей *** копеек.
В остальной части требований Ч.Д., А.А. к П.Д.Б., Д., Г. - отказать,
установила:
Ч.Д., А.А. обратились в суд с иском к П.Д.Б., Д., Г. и просили с учетом уточнения требований в порядке ст. 39 ГПК РФ взыскать солидарно с ответчиков в свою пользу сумму неосновательного обогащения, эквивалентную *** долларам США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического возврата, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанную по состоянию на *** года, в размере *** долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день исполнения судебного акта, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, рассчитанном по ставке ***% годовых, начисленных на фактическую задолженность от суммы в размере *** долларов США за период с *** года по дату фактического исполнения решения суда по курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактической оплаты, а также сумму уплаченной госпошлины. В обоснование требований указали, что между сторонами было заключено соглашение от *** года, юридическая квалификация которого намеренно искажается ответчиками. При заключении соглашения истцы исходили из того, что ответчики являются лицами, которые могут влиять на принятие решений руководителями ЗАО "Фирма Интерьер", в связи с чем истцы считали, что ответчики могут обеспечить совершение сделки по отчуждению имущества, принадлежащего ЗАО "Фирма Интерьер". Впоследствии выяснилось, что ответчики в действительности не имели никакого влияния на руководителей ЗАО "Фирма Интерьер" либо прав на имущество указанной организации. Соглашение от *** года не содержит явных признаков определенного договора, не отвечает требованиям предварительного договора, порождающего правовые последствия в соответствии со ст. 429 ГК РФ, а также не может быть признано договором в пользу третьего лица. Ни одна из сторон соглашения не является и не должна была являться продавцом или покупателем недвижимости и акций. ООО "Партнер" и ООО "Лидер" - покупатели недвижимости - не получили какое-либо исполнение по Соглашению, они заключили самостоятельные договоры с ЗАО "Фирма Интерьер" о покупке недвижимости без распространения на них каких-либо прав и обязанностей, вытекающих из оспариваемого соглашения. Акции ЗАО "Фирма Интерьер" ООО "Партнер" и ООО "Лидер" и их учредители никогда не хотели приобретать и не приобретали. Истцы и ответчики, являясь сторонами соглашения, не являлись сторонами сделки по покупке недвижимости и акций ЗАО "Фирма "Интерьер". По соглашению от *** года по сделке по покупке недвижимого имущества и акций, принадлежащих ЗАО "Фирма "Интерьер", ответчики получили от истцов денежные средства в размере *** долларов США, что подтверждается расписками. Условие об обязательстве ответчиков обеспечить истцам сделку по покупке недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО "Фирма "Интерьер", расположенного по адресу: *** бульвар, д. ***, и ***% акций ЗАО "Фирма "Интерьер" содержалось в п. *** соглашения. В тексте соглашения в качестве продавца и покупателя имущества указаны третьи лица, а именно: в качестве продавца недвижимого имущества - ЗАО "Фирма "Интерьер", продавца акций ЗАО "Фирма "Интерьер" - Компания ЛОТТЕКС ОИЛ С.А.; в качестве покупателя - компании и физические лица, указанные истцами. Истцами предполагалось, что покупателями недвижимого имущества и ***% акций ЗАО "Фирма "Интерьер" должны были стать К.Я. и К.А., которые высказывались истцам о намерении приобрести имущество ЗАО "Фирма "Интерьер" для ведения предпринимательской деятельности. Желая помочь К.Я. и К.А., *** года истцы подписали с ответчиками соглашение, одним из условий которого являлось обязательство ответчиков обеспечить подписание договоров купли-продажи имущества ЗАО "Фирма "Интерьер". Истцы передали ответчикам в качестве задатка денежные средства в размере, указанном ответчиками как необходимые для того, чтоб сделка по приобретению акций и недвижимого имущества ЗАО "Фирма "Интерьер" состоялась. Эта сумма составила *** долларов. На основании п. 5 соглашения, а также исходя из содержания расписок от *** г. и *** г. *** долларов являлись задатком за недвижимость и акции. *** долларов на основании п. 6 соглашения и расписки от *** г. были переданы ответчикам в качестве бонуса. При этом, условием сохранения за ответчиками данного бонуса (отлагательным условием) в соответствии с п. 6 Соглашения являлось соблюдение ответчиками условий соглашения и содействие ответчиков в покупке имущества ЗАО "Фирма Интерьер". Однако ответчики какого-либо содействия по продаже в пользу ООО "Партнер" и ООО "Лидер" имущества ЗАО "Фирма Интерьер" не оказали, напротив, нарушали условия соглашения. При первой возможности истцы уведомили К.Я., К.А. о заключении с ответчиками соглашения и взятых последними на себя обязательств по купле-продаже имущества, что не нашло одобрения К.Я. (единственного участника ООО "Лидер") и К.А. (единственного участника ООО "Партнер"), которые без какой-либо помощи ответчиков приобрели в собственность недвижимое имущество, принадлежащее ЗАО "Фирма "Интерьер", расположенное по адресу: Химкинский бульвар, д. 21, а акции ни К.А., ни К.Я., ни созданные ими юридические лица, никогда не имели намерения приобретать. Приобретателями недвижимого имущества ЗАО "Фирма "Интерьер" по договорам купли-продажи недвижимого имущества от *** года стали ООО "Партнер" (учредитель - К.А.) и ООО "Лидер" (учредитель - К.Я.). Из нотариально удостоверенного заявления У., являвшегося акционером и заместителем генерального директора ЗАО "Фирма Интерьер", и А.И. - генерального директора и акционера ЗАО "Фирма "Интерьер", следует, что договоры купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО "Фирма "Интерьер", были заключены без какого-либо участия ответчиков. Таким образом, истцы, предусматривая в соглашении от *** года обязательство ответчиков обеспечить сделку по покупке проекта ЗАО "Фирма "Интерьер", действовали в интересах третьих лиц без их ведома, при этом впоследствии выяснилось, что действия истцов не были одобрены третьими лицами. В связи с этим, действия истцов по подписанию соглашения от *** года, по мнению последних, могут толковаться только как действия в чужом интересе без поручения. Также в иске указано, что сделка купли-продажи акций ЗАО "Фирма "Интерьер" никак не была связана со сделкой купли-продажи недвижимости, а квалификация ответчиками своих действий, как совершенных в рамках исполнения обязательств по соглашению от *** года, необоснованна, в силу чего, денежные средства, выплаченные истцами ответчикам, в размере *** долларов США являются неосновательным обогащением ответчиков, находятся у них без соответствующих правовых оснований и подлежат возврату истцам на основании статей 1102 и 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 4 л.д. 2 - 8).
Истцы - Ч.Д., А.А. в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом, обеспечили явку в судебное заседание своего представителя.
Представитель истцов по доверенностям Ч.Е. в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал в полном объеме, полагал, что доказательств исполнения ответчиками своих обязательств в рамках заключенного соглашения, последними представлено не было, указал, что истцы передавали ответчикам свои личные денежные средства, намерения подарить эти деньги ответчикам не имели, предполагали с помощью ответчиков организовать сделку, в отношении которой ответчики создали впечатление, однако ответчики своих обязательств не выполнили, в силу чего переданные истцами денежные средства являются их неосновательным обогащением. Также представитель истцов пояснил, что никаких досудебных претензий ответчикам не направлялось, до обращения в суд между сторонами были только устные переговоры.
Ответчики - П.Д.Б., Д., Г. в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом, обеспечили явку в судебное заседание своего представителя.
Представитель ответчиков по доверенностям П.В.В. в судебном заседании возражала против иска по основаниям, изложенным в письменных возражениях (т. 1 л.д. 252 - 270) и в письменных дополнениях к ним (т. 4 л.д. 32 - 35), пояснила, что ответчик Г. поддерживает представленные от имени других ответчиков в материалы дела письменные возражения, ответчики исполнили все условия соглашения и совершили все действия, за что получили вознаграждение в размере *** долларов, при этом истцы не в полном объеме выполнили условия соглашения.
Суд постановил вышеприведенное решение, об отмене которого, как незаконного, по доводам апелляционной жалобы просят ответчики, полагая, что суд нарушил нормы материального и процессуального права, неправильно установил имеющие для дела обстоятельства, выводы суда о недоказанности исполнения ответчиками условий соглашения не соответствуют обстоятельствам дела; судом не были приняты во внимание и оценены все доказательства, представленные ответчиками и им не была дана надлежащая оценка, в силу чего неправильно применены положения ст. ст. 60, 67 ГПК РФ; суд не учел, что денежная сумма в размере *** долл. США, полученная ответчиками от истцов, была передана в качестве компенсации затрат Компании ЛОТТЕКС ОИЛ С.А. по приобретению недвижимого имущества ЗАО "Фирма Интерьер" и акций данного общества, а денежная сумма в размере *** долл. США - передана в качестве компенсации затрат ответчиков на оплату услуг третьему лицу (ИП А.Д.) по постановке на кадастровый учет принадлежащего ЗАО "Фирма Интерьер" недвижимого имущества и регистрации права собственности данного общества на 14 отдельных нежилых помещений, о чем истцы знали и были согласны, что следует из текста заключенного между сторонами соглашения, условия которого необоснованно не были приняты судом во внимание; в отношении денежной суммы в размере *** долл. США судом неправомерно не применены положения ст. 309 ГК РФ, поскольку данная сумма являлась суммой вознаграждения ответчикам и подлежала возврату только в случае неисполнения условий соглашения, которое ответчиками было исполнение. Кроме того, в жалобе указано на то, что судом был разрешен вопрос о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - Компании ЛОТТЕКС ОИЛ С.А., поскольку в рамках заключенного *** г. соглашения ответчики действовали в качестве агентов данной компании на основании агентского соглашения, заключенного 10.09.2013 г., что предполагает возможность обращения ответчиков с регрессными требованиями к данной компании; судом не указаны доказательства, подтверждающие объяснения истцов о совершении ими действий в чужом интересе без поручения, не применены положения ст. 1109 ГК РФ, при этом также не доказано отсутствие оснований для получения ответчиками денежных средств по соглашению от *** г.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований к изменению или отмене обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.
Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правильно применил положения действующего законодательства, регулирующие спорные правоотношения, в том числе ст. ст. 307, 309, 395, 421, 431, 980, 987, 1102, 1103 ГК РФ.
Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что *** года между истцами Ч.Д., А.А. (инвесторами) с одной стороны, и ответчиками Г., Д., П.Д.Б. (менеджментом) с другой стороны, было заключено соглашение (т. 1 л.д. 28 - 33).
По условиям данного соглашения (п. *** соглашения), помимо прочего, стороны достигли следующих договоренностей: Менеджмент (ответчики по делу) обязуется обеспечить инвесторам (истцам по делу) сделку по покупке инвесторами проекта ЗАО "Фирма "Интерьер", ***, д. ***, площадь: *** этаж - *** кв. м, подвал - *** кв. м по совокупной цене *** долларов США.
Цена состоит из цены недвижимого имущества в размере *** долл. США, из которой по двум договорам ДКНП выплачивается *** руб., оставшееся сумма выплачивается через банковскую ячейку, и цены ***% акций, а также *** долл. США - компенсация затрат по проекту и бонус менеджмента.
Кроме указанной цены, инвестор компенсирует менеджменту затраты, направленные на разделение площадей на четырнадцать свидетельств о праве собственности в размере 70 000 долларов США.
Предметом сделки является:
- - недвижимое имущество, принадлежащее ЗАО "Фирма "Интерьер", по адресу: *** бульвар ***, площадь: *** этаж - *** кв. м (за исключением дальней от фасада офисной части помещения площадью *** кв. м, расположенной в дальнем левом углу помещения, если смотреть на главный вход лицом), подвал - *** кв. м;
- - ***% акций ЗАО "Фирма "Интерьер", ИНН ***.
Менеджмент обязуется обеспечить подписание договоров купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества ЗАО "Фирма "Интерьер" не позднее *** г. Продавцом вышеуказанного недвижимого имущества ЗАО "Фирма "Интерьер" будет само ЗАО "Фирма "Интерьер". Недвижимое имущество будет разделено на двенадцать свидетельств о праве собственности. Договор купли-продажи недвижимости будет подписан лично генеральным директором ЗАО "Фирма "Интерьер" в присутствии представителя инвесторов, которого продавцы недвижимости никоем образом не смогут ассоциировать с инвестором (в составе участников или органов управления фирм покупателей не должны быть фамилии - А., Ч., Н., Ч. и адреса: *** шоссе, д. ***). Недвижимое имущество будет продано по двум договорам купли-продажи по совокупной цене, указанной в договорах купли продажи - *** рублей. Оставшаяся часть стоимости недвижимости закладывается в банковскую ячейку в банк, согласованный сторонами, и будет доступна продавцу недвижимости под выписку ЕГРП, подтверждающую, что собственником недвижимости являются компании инвесторов и что недвижимость не имеет обременений и ограничений. Сделку по продаже недвижимости одобрят ***% акционеров ЗАО "Фирма "Интерьер", а также нижеуказанный продавец акций. Соответствующие документы по одобрению сделки будут представлены инвесторам до сделки.
Менеджмент обязуется обеспечить сделку по продаже инвесторам ***% акций ЗАО "Фирма "Интерьер" не позднее трех месяцев с даты государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество ЗАО "Фирма "Интерьер" за компаниями инвесторов. Продавцом ***% акций ЗАО "Фирма "Интерьер" будет компания LOTTEX OIL S.A. Инвестору на момент сделки купли-продажи акций должны быть предоставлены все корпоративные одобрения по данной сделке от органов управления и акционеров LOTTEX OIL S.A. (апостилированные и нотариально удостоверенные с переводом), включая резолюцию акционера.
На момент сделки регистратором ЗАО "Фирма "Интерьер" будет ЗАО "Фирма "Интерьер". Цена ***% акций ЗАО "Фирма "Интерьер" составит *** рублей. Форма оплаты - безналичная. На момент продажи ***% акций ЗАО "Фирма "Интерьер" не должно иметь никаких долгов и иных обязательств перед третьими лицами, а генеральным директором ЗАО "Фирма "Интерьер" должна быть А.И., которую должен сменить генеральный директор, назначенный акционером от инвесторов, кандидатура которого никоем образом не может быть ассоциирована продавцом недвижимости с инвестором.
Покупателями недвижимости и акций ЗАО "Фирма "Интерьер" будут являться компании или физические лица, указанные инвесторами, которых продавцы недвижимости не смогут ассоциировать с инвестором.
Указанным соглашением установлен график платежей:
В качестве задатка по сделке по покупке вышеуказанной недвижимости и акций ЗАО "Фирма "Интерьер" инвесторы выплачивают менеджменту денежные средства в размере *** долларов США. Данные денежные средства менеджмент направит на компенсацию затрат в размере *** долларов США, которая будет уплачена компанией LOTTEX OIL S.A. текущим владельцам акций ЗАО "Фирма "Интерьер" в счет второго транша в срок не позднее трех дней с даты подписания настоящего соглашения. Указанная сумма передается менеджменту в наличной форме на территории банка, определенного менеджментом, не позднее трех рабочих дней со дня предъявления инвесторам требования о выплате денег и предоставления инвесторам черной копии документа из банка, подтверждающего оплату второго транша компанией LOTTEX OIL S.A.
Денежная сумма в размере *** долларов США, направленная на компенсацию затрат менеджмента, выплачивается в качестве задатка по сделке по покупке вышеуказанной недвижимости и акций ЗАО "Фирма "Интерьер" инвесторами менеджменту не позднее трех рабочих дней со дня уведомления инвестора менеджментом о необходимости оплаты указанной суммы, при условии что не позднее момента выплаты денежных средств в соответствии с данным пунктом соглашения менеджмент в присутствии представителя инвесторов уничтожит два оригинальных экземпляра соглашения и расписку, заключенных между менеджментом и предыдущим покупателем недвижимости ЗАО "Фирма "Интерьер" на предмет покупки вышеуказанной недвижимости. Указанная сумма передается менеджменту в наличной форме на территории банка, определенного менеджментом. В любом случае оплата указанной суммы должна пройти не позднее одной недели до совершения сделки купли-продажи недвижимости.
Денежная сумма в размере *** долларов США направленная на компенсацию затрат LOTTEX OIL S.A. выплачивается в качестве задатка по сделке по покупке вышеуказанной недвижимости и акций ЗАО "Фирма "Интерьер" инвесторами менеджменту не позднее трех рабочих дней со дня уведомления инвестора менеджментом о необходимости оплаты указанной суммы. Указанная сумма передается менеджменту в наличной форме на территории банка, определенного менеджментом. В любом случае оплата указанной суммы должна пройти не позднее одной недели до совершения сделки купли-продажи недвижимости.
В момент подписания договоров купли-продажи вышеуказанной недвижимости, между компаниями инвесторов и ЗАО "Фирма "Интерьер":
Денежная сумма в размере *** рублей оплачивается покупателями недвижимости в безналичной форме в соответствии с условиями заключенных договоров купли-продажи помещений.
Денежная сумма, определяемая как разница между *** долларов США и долларовым эквивалентом денежной суммы, уплаченной инвесторами в соответствии с условиями заключенных договоров купли-продажи помещений, оплачивается инвесторами в наличной форме посредством закладывания денежных средств в банковскую ячейку в банк, согласованный сторонами, и банковская ячейка будет доступна продавцу недвижимости под выписку ЕГРП, подтверждающую, что собственником недвижимости являются компании инвесторов и что недвижимость не имеет обременении и ограничений.
Денежная сумма в размере *** долларов США выплачивается менеджменту в наличной форме одновременно с подписанием продавцом недвижимости и инвесторами всего необходимо пакета документов, направленного на приобретение инвестором недвижимости, определенной настоящим соглашением.
Соглашением от *** стороны также договорились относительно порядка выплаты бонусов ответчикам.
Так, согласно п. 6 соглашения от *** года инвесторы, при условии соблюдения менеджментом условий настоящего соглашения, обязуются выплатить менеджменту бонус по проектам компании в размере *** долларов США в соответствии с условиями, порядком и сроками, предусмотренными настоящим Соглашением.
Выплата бонусов по условиям п. *** соглашения будет структурирована следующим образом:
Выплата 1: в день подписания соглашения в соответствии с п. 6 соглашения инвесторы выплачивают менеджменту денежную сумму в размере *** долларов США. Указанную сумму денежных средств менеджмент обязан вернуть инвесторам в случае нарушения менеджментом условий настоящего соглашения и/или в случае если инвесторы не смогут заключить сделку по покупке недвижимости ЗАО "Фирма "Интерьер" по вине П.В.А. или Б. и/или по вине продавцов недвижимости (за исключением его смерти).
Выплата 2: одновременно с подписанием договоров купли-продажи на вышеуказанную недвижимость ЗАО "Фирма "Интерьер" между продавцом и компаниями инвесторов (подпункт IV пункта *** соглашения), инвесторы выплачивают менеджменту денежную сумму в размере *** долларов США.
Выплата 3: денежная сумма в размере *** доллара США выплачивается не позднее трех рабочих дней со дня оформления ООО "Классик Модерн" (Москва, ул. ***, д. ***) права собственности на помещения общей площадью *** кв. м. При этом сторонами согласовано, что инвестор не будет выплачивать указанную в настоящем пункте сумму денежных средств менеджменту, в случае если инвестор не приобретет недвижимое имущество или акции ЗАО "Фирма "Интерьер".
Из представленных в материалы дела расписок, подписанных всеми ответчиками по делу - Г., Д., П.Д.Б. (т. 1 л.д. 34 - 37), следует, что ответчиками от истцов были получены наличными денежные средства:
- 24.12.2013 года в соответствии с п. 5 соглашения *** долларов США;
- 24.12.2013 года в счет Выплаты 1 в соответствии с п. 6 соглашения *** долларов США;
- 24.12.2013 года в соответствии с подпунктом I графика платежей п. 5 соглашения *** долларов США;
- 26.12.2013 года в соответствии с подпунктом II и подпунктом III графика платежей п. 5 соглашения *** долларов США.
Получение указанных денежных средств по распискам со стороны ответчиков в ходе производства по делу оспорено не было.
Таким образом, поскольку денежные средства в указанном выше размере истцами были ответчикам переданы, что подтверждается представленными в дело доказательствами, обязанность по доказыванию исполнения принятых на себя обязательств в рамках заключенного сторонами соглашения в силу закона возложена на ответчиков.
Проверяя доводы ответчиков о надлежащем исполнении обязательств по соглашению от *** года и представленные ими в обоснование своим доводам доказательства, суд указал, что агентское соглашение от *** года, заключенное между Компанией LOTTEX OIL S.A., с одной стороны, и Г., П.Д.Б., Д., с другой стороны (т. 2 л.д. 167 - 179), в рамках которого ответчики выступали в качестве агентов данной компании при приобретении имущества и акций ЗАО "Фирма "Интерьер", не может быть принято в качестве такого доказательства, учитывая, что указанное соглашение было заключено ранее спорного соглашения от *** года, при этом какого-либо упоминания об агентском соглашении от *** года в спорном соглашении от *** года не имеется, иных достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение ответчиками обязательств по соглашению от *** года в дело не представлено, в силу чего полученные ответчиками в рамках соглашении от *** года денежные средства, при отсутствии доказательств выполнения ими условий данного соглашения, являются, применительно к положениям ст. 1102 ГК РФ, их неосновательным обогащением.
Приходя к такому выводу, суд учел, что из содержания расписок о получении ответчиками денежных средств не следует, что денежные средства были получены ответчиками в счет выполненных обязательств по соглашению, либо их отдельных частей, полная оплата суммы вознаграждения со стороны истцов также не производилась.
Одновременно, суд не нашел оснований для применения к требованиям истцов положений ст. 10 ГК РФ и ст. 1109 ГК РФ, на что указывали ответчики.
Таким образом, разрешая спор, оценив все доказательства по делу в их совокупности, суд пришел к выводу о возможности удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчиков в пользу истцов в солидарном порядке *** долларов США, являющихся их неосновательным обогащением, в рублях по курсу Центрального Банка России на день исполнения решения суда, поскольку требования истцов в указанной части не противоречат положениям ст. 317 ГК РФ.
Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции, поскольку он обоснован и не противоречит действующему законодательству.
Одновременно суд не нашел оснований для удовлетворения требований истцов о взыскании с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ с момента получения ответчиками денежных средств, так как денежные средства были получены ответчиками в рамках соглашения от *** года, которое до момента рассмотрения и разрешения настоящего гражданского дела сторонами не изменялось и не расторгалось, недействительным также признано не было.
При таких обстоятельствах, суд посчитал возможным взыскать солидарно с ответчиков в пользу истцов проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с *** года по *** года в размере суммы, эквивалентной *** долларам *** центам США, в рублях по курсу Центрального Банка России на день исполнения решения суда, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере, рассчитанном по ставке ***% годовых исходя из суммы фактической задолженности от суммы неосновательного обогащения в размере *** долларов США за период с *** года по дату исполнения решения суда, в рублях по курсу Центрального Банка России на день исполнения решения суда.
Также судом первой инстанции взыскана государственная пошлина в пользу каждого истца с каждого ответчика по *** рублей.
Проверив дело с учетом требований ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия считает, что судом все юридические значимые обстоятельства по делу установлены правильно, доводы участников процесса судом проверены с достаточной полнотой, выводы суда, изложенные в решении, основаны на совокупности доказательств, исследованных и оцененных по правилам ст. 67 ГПК РФ, нормы права применены судом верно.
Доводы апелляционной жалобы о том, что выводы суда о недоказанности исполнения ответчиками условий соглашения не соответствуют обстоятельствам дела, о ненадлежащей оценке судом доказательств по делу, о выполнении ответчиками принятых на себя обязательств надлежащим образом, не могут быть приняты во внимание судебной коллегии, поскольку были предметом рассмотрения настоящего гражданского дела, достоверными доказательствами не подтверждены, представленные ответчиками в дело документы, как то: копия свидетельства о государственной регистрации права собственности ЗАО "Фирма "Интерьер" от 19.12.2013 г. на нежилые помещения по адресу: г. ***, *** бульвар, д. ***; копии *** свидетельств о государственной регистрации права собственности ЗАО "Фирма "Интерьер" на 14 нежилых помещений по данному адресу от 27.12.2013 г.; копии 6 выписок из ЕГРП от *** г. о праве ООО "Лидер" в отношении нежилых помещений по адресу: г. ***, *** бульвар, д. ***; копии *** выписок из ЕГРП от *** г. о праве ООО "Партнер" в отношении нежилых помещений по данному адресу; копия согласия компании LOTTEX OIL S.A. от *** г. на совершение сделок по продаже имущества ЗАО "Фирма Интерьер"; копия договора купли-продажи акций от *** г. между компанией LOTTEX OIL S.A. и LUCASTA WORLDWIDE LIMITED в качестве таковых доказательств приняты быть не могут, поскольку указанные документы совершение ответчиками действий в рамках принятых по соглашению от *** г. обязательств в связи с достигнутыми с истцами договоренностями, не подтверждают.
Данные документы свидетельством организации ответчиками каких-либо сделок в рамках и во исполнение условий соглашения не являются.
Акты выполненных работ (оказанных услуг) между сторонами не подписывались.
Приобретение ООО "Партнер" и ООО "Лидер" имущества ЗАО "Фирма "Интерьер" осуществлялось на основании договоров купли-продажи, заключенных непосредственно с руководителями ЗАО "Фирма "Интерьер", данных о том, что указанные сделки были совершены при участии ответчиков в материалах дела не имеется, при этом, стороной истцов указанное обстоятельство оспаривалось.
Документы о совершении в *** г. Компанией ЛОТТЕКС ОИЛ С.А. сделок по купле-продаже акций ЗАО "Фирма "Интерьер" и дополнительных к ним соглашений также не могут являться подтверждением позиции ответчиков о надлежащем выполнении принятых на себя по соглашению от *** г. обязательств, поскольку данные сделки были заключены в интересах названной компании, совершены ранее заключенного сторонами соглашения, и соответственно, возникновения между сторонами каких-либо обязательств.
Данных о том, что продажа акций ЗАО "Фирма Интерьер" компании LUCASTA WORLDWIDE LIMITED также проводилась с участием ответчиков и в связи с исполнением условий соглашения от *** г. материалы дела не содержат.
Довод жалобы о том, что суд не принял во внимание денежные средства, оплаченные истцами в счет компенсации затрат Компании ЛОТТЕКС ОИЛ С.А. на покупку акций ЗАО "Фирма "Интерьер", а также в счет компенсации затрат ИП А.Д. по регистрации и постановке на учет имущества названного общества, также является несостоятельным и не может служить основанием к отмене судебного решения, поскольку сам по себе факт оплаты ответчиками денежных средств указанным лицам подтверждением исполнения ответчиками обязательств по соглашению от *** г. не является.
Иных достоверных доказательств в подтверждение своим доводам ответчиками представлено не было.
Таким образом, судебная коллегия полагает возможным согласиться с приведенной в решении суда оценкой доказательств.
Оснований для иной правовой оценки совокупности имеющихся в деле доказательств по доводам жалобы не усматривается.
Ссылки в жалобе на неправильное применение судом положений ст. 309 ГК РФ, неприменение положений ст. ст. 328, 1109 ГК РФ, являются несостоятельными, направлены на иное толкование норм права.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно не привлек к участию в деле в качестве третьего лица Компанию ЛОТТЕКС ОИЛ С.А. отклоняется судебной коллегией, поскольку каких-либо выводов о правах и обязанностях указанного юридического лица решение суда не содержит, достоверных доказательств того, что ответчики в рамках заключенного с истцами соглашения от *** г. действовали в качестве агентов данной компании на основании агентского соглашения от *** г. в деле не имеется, соглашение от *** г. ссылок на взаимоотношения сторон не содержит.
Иные доводы апелляционной жалобы основанием к отмене решения не являются, поскольку были предметом рассмотрения суда первой инстанции, не опровергают выводов суда, и не содержат предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, а кроме того, направлены на иное толкование норм права и на иную оценку представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, изложена в мотивировочной части решения.
Нарушений норм материального права и гражданско-процессуального законодательства, влекущих отмену решения, по настоящему делу не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,
определила:
Решение Чертановского районного суда г. Москвы от 03 июня 2015 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)