Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер полагает, что при утверждении разделительного баланса в связи с реорганизацией в форме выделения не принималось решение о передаче прав и обязанностей по спорному договору.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Е.О. Никитина
Судей: Я.В. Кондратьевой, М.М. Саранцевой
при участии:
- от закрытого акционерного общества "Протока", Т.В. Шуваловой: И.П. Шилова, представителя по доверенностям от 22.10.2014, 15.01.2016;
- от общества с ограниченной ответственностью "Протока-2": С.Б. Третьяковой, представителя по доверенности от 22.02.2016;
- от третьего лица: представитель не явился;
- рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Протока"
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016
по делу N А59-3929/2015
Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья М.С. Слепенкова, в апелляционном суде судьи: С.Б. Култышев, А.В. Ветошкевич, С.М. Синицына
по иску закрытого акционерного общества "Протока" в лице участника общества Шуваловой Татьяны Викторовны
к закрытому акционерному обществу "Протока-2"
третье лицо: Сахалино-Курильское территориальное управление государственного комитета Российской Федерации по рыболовству
о признании недействительной сделки
единственный акционер закрытого акционерного общества "Протока" (далее - ЗАО "Протока"; ОГРН: 1116501002815, ИНН: 6504008070; место нахождения: 694020, Сахалинская область, Корсаковский район, г. Корсаков, ул. Свердлова, 46) Шувалова Татьяна Викторовна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области в интересах ЗАО "Протока" с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Протока-2" (далее - ЗАО "Протока-2"; ОГРН: 1146504000202, ИНН: 6504011203; место нахождения: 694020, Сахалинская область, Корсаковский район, г. Корсаков, ул. Свердлова, 46) о признании недействительной сделки по передаче от ЗАО "Протока" к ЗАО "Протока-2" прав и обязанностей ЗАО "Протока" по договору о предоставлении рыбопромыслового участка для осуществления промышленного рыболовства от 06.05.2008 N 003/РПУ/08, оформленной разделительным балансом по состоянию на 30.06.2013.
Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Сахалино-Курильское территориальное управление Федерального агентства по рыболовству (далее - Сахалино-Курильское территориальное управление Росрыболовства; ОГРН: 1076501002005, ИНН: 6501179230, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Емельянова А.О., 43А).
Решением суда от 21.01.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 произведена замена ЗАО "Протока-2" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Протока-2" (далее - ООО "Протока-2"), решение от 21.01.2016 отменено, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ЗАО "Протока" в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы ее заявитель приводит следующие доводы: из представленных в материалы дела доказательств следует, что оспаривалась сделка, совершенная уже созданным в результате выделения и существующим на момент ее совершения лицом (ЗАО "Протока-2") с Сахалино-Курильским территориальным управлением Росрыболовства; предложенный судом способ защиты, в силу прямого указания пункта 2 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не обеспечивает судебную защиту нарушенного права заявителя на пользование рыбопромысловым участком, поскольку признание судом недействительным решения о реорганизации ЗАО "Протока" не явилось бы основанием для признания недействительной сделки по передаче прав и обязанностей, оформленной дополнительным соглашением от 17.03.2014 к договору от 16.11.2012 N 003/РПУ/08; никто из участников процесса не представил решения, в котором была бы выражена воля Шуваловой Т.В. на передачу прав и обязанностей по договору от 16.11.2012, нет этой воли и в выписке из этого не принимавшегося ею решения, подписанного Оскорбиным Юрием Иннокентьевичем; апелляционный суд необоснованно расценил наличие разночтений в представленных в материалы дела копиях разделительного баланса по состоянию на 30.06.2013 только в части указания на дату утверждения решения единственного акционера от 10.07.2013 либо от 01.07.2013 как несущественное.
В судебном заседании представитель ЗАО "Протока" поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.
ООО "Протока-2" в отзыве на кассационную жалобу, его представитель в судебном заседании, не согласились с изложенными в ней доводами, указав, что истцом неверно выбран способ защиты своих прав - оспаривание сделки, оформленной в ходе реорганизации истца в виде разделительного баланса по состоянию на 30.06.2013, в то же время апелляционным судом исследованы и оценены все имеющие значения для дела обстоятельства.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность постановления от 26.04.2016, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены (изменения) не имеется.
Как установлено арбитражными судами из материалов дела, ЗАО "Протока" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Сахалинской области (далее - МИФНС России N 5 по Сахалинской области, регистрирующий орган) за основным государственным регистрационным номером 1116501002815.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Шувалова Т.В. является единственным акционером ЗАО "Протока"; генеральным директором данного юридического лица является Оскорбин Ю.И.
11.02.2014 в ЕГРЮЛ зарегистрировано ЗАО "Протока-2" созданное путем реорганизации в форме выделения из ЗАО "Протока".
На момент создания ЗАО "Протока-2" Шувалова Т.В. являлась его единственным акционером; генеральным директором данного юридического лица на момент его государственной регистрации являлся Оскорбин Ю.И.
На основании решения единственного акционера ЗАО "Протока-2" от 25.02.2014 N 1 прекращены полномочия генерального директора Оскорбина Ю.И., и этим же решением на должность генерального директора ЗАО "Протока-2" избрана Хабибуллина Галина Ивановна.
15.04.2014 между Шуваловой Т.В. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Рыбный Дом" (далее - ООО "Рыбный Дом"; покупатель) в лице директора Хабибуллиной Г.И., заключен договор купли-продажи акций N 01-15/14, согласно которому продавец передает в собственность покупателя обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Протока-2" в количестве 100 штук, составляющие 100% от уставного капитала ЗАО "Протока-2".
Согласно выписке регистратора открытого акционерного "Регистратор Р.О.С.Т", оказывающего услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Протока-2", по состоянию на 21.04.2014 ООО "Рыбный Дом" являлся владельцем 100% акций ЗАО "Протока-2".
Полагая, что при утверждении разделительного баланса в связи с реорганизацией ЗАО "Протока" в форме выделения из него ЗАО "Протока-2", который был предоставлен в МИФНС России N 5 по Сахалинской области, ею не принималось решение относительно передачи прав и обязанностей ЗАО "Протока" к ЗАО "Протока-2" по договору о предоставлении рыбопромыслового участка для осуществления промышленного рыболовства от 06.05.2008 N 003/РПУ/08, Шувалова Т.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском в интересах ЗАО "Протока".
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ (здесь и деле в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 59 ГК РФ предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2 этой же статьи).
Таким образом, реорганизация юридического лица в форме выделения из него нового юридического лица образует сложный юридический состав, включающий в себя, в том числе принятие решения о реорганизации юридического лица, о порядке и об условиях выделения, разрешение вопроса о правопреемстве путем утверждения разделительного баланса, передачу части прав и обязанностей вновь образованному юридическому лицу, регистрацию вновь образованного юридического лица.
В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) принятие решения о реорганизации акционерного общества относится к компетенции собрания акционеров.
Решение по вопросу реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 12.07.2016 N Ф03-2923/2016 ПО ДЕЛУ N А59-3929/2015
Требование: О признании недействительной сделки по передаче прав и обязанностей по договору о предоставлении рыбопромыслового участка для осуществления промышленного рыболовства, оформленной разделительным балансом.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер полагает, что при утверждении разделительного баланса в связи с реорганизацией в форме выделения не принималось решение о передаче прав и обязанностей по спорному договору.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июля 2016 г. N Ф03-2923/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Е.О. Никитина
Судей: Я.В. Кондратьевой, М.М. Саранцевой
при участии:
- от закрытого акционерного общества "Протока", Т.В. Шуваловой: И.П. Шилова, представителя по доверенностям от 22.10.2014, 15.01.2016;
- от общества с ограниченной ответственностью "Протока-2": С.Б. Третьяковой, представителя по доверенности от 22.02.2016;
- от третьего лица: представитель не явился;
- рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Протока"
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016
по делу N А59-3929/2015
Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья М.С. Слепенкова, в апелляционном суде судьи: С.Б. Култышев, А.В. Ветошкевич, С.М. Синицына
по иску закрытого акционерного общества "Протока" в лице участника общества Шуваловой Татьяны Викторовны
к закрытому акционерному обществу "Протока-2"
третье лицо: Сахалино-Курильское территориальное управление государственного комитета Российской Федерации по рыболовству
о признании недействительной сделки
единственный акционер закрытого акционерного общества "Протока" (далее - ЗАО "Протока"; ОГРН: 1116501002815, ИНН: 6504008070; место нахождения: 694020, Сахалинская область, Корсаковский район, г. Корсаков, ул. Свердлова, 46) Шувалова Татьяна Викторовна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области в интересах ЗАО "Протока" с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Протока-2" (далее - ЗАО "Протока-2"; ОГРН: 1146504000202, ИНН: 6504011203; место нахождения: 694020, Сахалинская область, Корсаковский район, г. Корсаков, ул. Свердлова, 46) о признании недействительной сделки по передаче от ЗАО "Протока" к ЗАО "Протока-2" прав и обязанностей ЗАО "Протока" по договору о предоставлении рыбопромыслового участка для осуществления промышленного рыболовства от 06.05.2008 N 003/РПУ/08, оформленной разделительным балансом по состоянию на 30.06.2013.
Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Сахалино-Курильское территориальное управление Федерального агентства по рыболовству (далее - Сахалино-Курильское территориальное управление Росрыболовства; ОГРН: 1076501002005, ИНН: 6501179230, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Емельянова А.О., 43А).
Решением суда от 21.01.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 произведена замена ЗАО "Протока-2" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Протока-2" (далее - ООО "Протока-2"), решение от 21.01.2016 отменено, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ЗАО "Протока" в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы ее заявитель приводит следующие доводы: из представленных в материалы дела доказательств следует, что оспаривалась сделка, совершенная уже созданным в результате выделения и существующим на момент ее совершения лицом (ЗАО "Протока-2") с Сахалино-Курильским территориальным управлением Росрыболовства; предложенный судом способ защиты, в силу прямого указания пункта 2 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не обеспечивает судебную защиту нарушенного права заявителя на пользование рыбопромысловым участком, поскольку признание судом недействительным решения о реорганизации ЗАО "Протока" не явилось бы основанием для признания недействительной сделки по передаче прав и обязанностей, оформленной дополнительным соглашением от 17.03.2014 к договору от 16.11.2012 N 003/РПУ/08; никто из участников процесса не представил решения, в котором была бы выражена воля Шуваловой Т.В. на передачу прав и обязанностей по договору от 16.11.2012, нет этой воли и в выписке из этого не принимавшегося ею решения, подписанного Оскорбиным Юрием Иннокентьевичем; апелляционный суд необоснованно расценил наличие разночтений в представленных в материалы дела копиях разделительного баланса по состоянию на 30.06.2013 только в части указания на дату утверждения решения единственного акционера от 10.07.2013 либо от 01.07.2013 как несущественное.
В судебном заседании представитель ЗАО "Протока" поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.
ООО "Протока-2" в отзыве на кассационную жалобу, его представитель в судебном заседании, не согласились с изложенными в ней доводами, указав, что истцом неверно выбран способ защиты своих прав - оспаривание сделки, оформленной в ходе реорганизации истца в виде разделительного баланса по состоянию на 30.06.2013, в то же время апелляционным судом исследованы и оценены все имеющие значения для дела обстоятельства.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность постановления от 26.04.2016, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены (изменения) не имеется.
Как установлено арбитражными судами из материалов дела, ЗАО "Протока" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Сахалинской области (далее - МИФНС России N 5 по Сахалинской области, регистрирующий орган) за основным государственным регистрационным номером 1116501002815.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Шувалова Т.В. является единственным акционером ЗАО "Протока"; генеральным директором данного юридического лица является Оскорбин Ю.И.
11.02.2014 в ЕГРЮЛ зарегистрировано ЗАО "Протока-2" созданное путем реорганизации в форме выделения из ЗАО "Протока".
На момент создания ЗАО "Протока-2" Шувалова Т.В. являлась его единственным акционером; генеральным директором данного юридического лица на момент его государственной регистрации являлся Оскорбин Ю.И.
На основании решения единственного акционера ЗАО "Протока-2" от 25.02.2014 N 1 прекращены полномочия генерального директора Оскорбина Ю.И., и этим же решением на должность генерального директора ЗАО "Протока-2" избрана Хабибуллина Галина Ивановна.
15.04.2014 между Шуваловой Т.В. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Рыбный Дом" (далее - ООО "Рыбный Дом"; покупатель) в лице директора Хабибуллиной Г.И., заключен договор купли-продажи акций N 01-15/14, согласно которому продавец передает в собственность покупателя обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Протока-2" в количестве 100 штук, составляющие 100% от уставного капитала ЗАО "Протока-2".
Согласно выписке регистратора открытого акционерного "Регистратор Р.О.С.Т", оказывающего услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Протока-2", по состоянию на 21.04.2014 ООО "Рыбный Дом" являлся владельцем 100% акций ЗАО "Протока-2".
Полагая, что при утверждении разделительного баланса в связи с реорганизацией ЗАО "Протока" в форме выделения из него ЗАО "Протока-2", который был предоставлен в МИФНС России N 5 по Сахалинской области, ею не принималось решение относительно передачи прав и обязанностей ЗАО "Протока" к ЗАО "Протока-2" по договору о предоставлении рыбопромыслового участка для осуществления промышленного рыболовства от 06.05.2008 N 003/РПУ/08, Шувалова Т.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском в интересах ЗАО "Протока".
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ (здесь и деле в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 59 ГК РФ предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2 этой же статьи).
Таким образом, реорганизация юридического лица в форме выделения из него нового юридического лица образует сложный юридический состав, включающий в себя, в том числе принятие решения о реорганизации юридического лица, о порядке и об условиях выделения, разрешение вопроса о правопреемстве путем утверждения разделительного баланса, передачу части прав и обязанностей вновь образованному юридическому лицу, регистрацию вновь образованного юридического лица.
В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) принятие решения о реорганизации акционерного общества относится к компетенции собрания акционеров.
Решение по вопросу реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)