Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Жуковой Т.В.
судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,
при участии:
- от истца: Терсинуева А.А. по доверенности от 15.01.2016, Домрачева В.И. по доверенности от 30.12.2015;
- от ответчиков: 1) Никифорова Е.Н. по доверенности от 11.01.2016,
6) Никулиной Е.Ю. по доверенности от 14.04.2015,
- 2 - 5, 7) не явились, извещены;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29263/2015) ПАО "Техприбор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 по делу N А56-40054/2013 (судья Покровский С.С.), принятое
по иску ОАО "Техприбор" (ОГРН 1027804916633)
к ЗАО "Техприбор-Девелопмент" (ОГРН 1077847587080), ООО "АвиаКомСервис" (ОГРН 1027804877418), ООО "АРТ ЛЛЕУ" (ОГРН 1057812388567), ООО "Вира Логистик" (ОГРН 1107847111712), ООО "НЭТЭРС" (ОГРН 1057812311358), ЗАО "Электронная компания "Элкус" (ОГРН 1027804181965), ФГУП "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры" (ОГРН 1027739178510)
о признании недействительными сделок,
установил:
Открытое акционерное общество "Техприбор" (далее - истец, ОАО "Техприбор", Общество), являющееся единственным акционером закрытого акционерного общества "Техприбор-Девелопмент" (далее - ответчик 1, ЗАО "Техприбор-Девелопмент"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковыми требованиями о признании недействительными решения единственного акционера общества от 08.04.2013 об одобрении заключения договоров аренды недвижимого имущества; и заключенных ЗАО "Техприбор-Девелопмент" 01.05.2013 и 01.06.2013 договоров аренды, помещений, расположенных в Санкт-Петербурге по ул. Варшавской, дом 5а, лит. Б, Л:
- N 77/13 с обществом с ограниченной ответственностью "АвиаКомСервис" (далее - ответчик 2, ООО "АвиаКомСервис") (в отношении помещения площадью 16,6 кв. м),
- N 62/13 с обществом с ограниченной ответственностью "АРТ ЛЛЕУ" (далее - ответчик 3, ООО "АРТ ЛЛЕУ") (в отношении помещения площадью 146,0 кв. м),
- N 63/13 с обществом с ограниченной ответственностью "Вира Логистик" (далее - ответчик 4, ООО "Вера Логистик") (в отношении помещения площадью 5,7 кв. м),
- N 78/13 с обществом с ограниченной ответственностью "НЭТЭРС" (далее - ответчик 5, ООО "НЭТЭРС") (в отношении помещения площадью 8,5 кв. м),
- N 84/13 закрытым акционерным обществом "Элкус" (далее - ответчик 6, ЗАО "Элкус") (в отношении помещений площадью 1964,4 кв. м и 55,7 кв. м),
- N 79/13 и N 80/13У с федеральным государственным унитарным предприятием "ЦЭНКИ" (далее - ответчик 7, ФГУП "ЦЭНКИ") (в отношении помещений площадью 191,0 кв. м и 16,9 кв. м 50,0 кв. м),
о применении последствий недействительности всех выше названных сделок в виде прекращения действия договоров на будущее время.
Предъявленный иск основан на нормах статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах"), статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивирован доводами о заключении оспариваемых договоров аренды исполнительным органом ЗАО "Техприбор-Девелопмент" с превышением предоставленных полномочий и в нарушение пункта 7.4.32. Устава указанного общества, которым предусмотрено одобрение общим собранием акционеров сделок, связанных с обременением недвижимого имущества правами третьих лиц. При этом истец указал, что решение единственного акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент" от 08.04.2013 об одобрении договоров аренды с ответчиками принято представителем Войновым И.В. по доверенности от 28.12.2012 N 20/14205, являющейся ничтожной в силу ее подписания неуполномоченным лицом.
Решением суда первой инстанции от 21.11.2013 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 судебный акт суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент" отменено, в указанной части принят новый судебный акт об удовлетворении иска, в остальной части решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 16.07.2014. отменил постановление апелляционного суда в части отмены судебного акта суда первой инстанции и признания недействительным решения единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент", оставив в силе решение суда первой инстанции
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 отменено постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014 в части, касающейся отказа в признании недействительным решения от 08.04.2013 об одобрении договоров аренды, принятого ОАО "Техприбор" как единственным акционером общества "Техприбор-Девелопмент", оставлено в силе постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014; судебные акты первой, апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в признании недействительными договоров аренды и в применении последствий их недействительности отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При этом Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, основываясь на разъяснениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 4 Постановления N 9 от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (в редакции Постановления N 28 от 16.05.2014), признала за обществом "Техприбор" право на иск в материальном смысле в отношении оспаривания сделок аренды по основанию, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса.
Обратив внимание, что единственный акционер общества "Техприбор-Девелопмент" согласия на заключение договоров аренды не давал, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала на необходимость при новом рассмотрении дела исследовать вопросы об обстоятельствах, при которых заключались договоры аренды и об осведомленности контрагентов о наличии ограничений на совершение соответствующих сделок и отсутствия одобрения со стороны общества "Техприбор", а при оценке возникновения негативных последствий оспоренных сделок принять во внимание, что такие последствия могут выражаться не только в виде убытков в размере разницы между рыночной стоимостью аренды и ценой договоров, но и в невозможности использования арендодателем в своих интересах обремененного правом аренды имущества.
Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации были признаны заслуживающими внимания доводы истца о том, что ЗАО "Элкус", в аренду которому передана наибольшая часть помещений, не могло не знать о наличии ограничений и об отсутствии корпоративного одобрения сделки ввиду того, что его генеральный директор Хвощ С.Т. имел отношение к органам управления общества "Техприбор", а последнее было заинтересовано в реализации дочерним обществом собственных крупных проектов с использованием неправомерно переданных ответчикам помещений.
Решением суда от 30.09.2015 отказано ОАО "Техприбор" в иске к ЗАО "Техприбор-Девелопмент", ООО "АвиаКомСервис", ООО "АРТ ЛЛЕУ", ООО "Вира Логистик", ООО "НЭТЭРС", ЗАО "Элкус", ФГУП "ЦЭНКИ" о признании недействительными договоров аренды N 77/13, 62/13, 63/13, 78/13, 84/13, 79/13, 80/13У.
Не согласившись с указанным решением, ОАО "Техприбор" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, на то, что суд не дал обстоятельствам дела надлежащую правовую оценку, посчитал установленными имеющие существенное значения для обстоятельства, которые являются недоказанными, на то, что выводы суда не основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, не соответствуют изложенным в решении обстоятельствам, на нарушение норм процессуального права, на неправильное применение норм материального права, просит отменить решение суда первой инстанции полностью, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования ПАО "Техприбор" в полном объеме.
Кроме того, истцом в апелляционной жалобе заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе доказательств, исследовании данных доказательств в процессе рассмотрения дела, поскольку судом первой инстанции истцу неоднократно отказывалось в приобщении указанных доказательств к материалам дела.
15.01.2016 и 18.01.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ЗАО "Элкус" и от ФГУП "ЦЭНКИ" соответственно поступили отзывы на апелляционную жалобу ОАО "Техприбор", в которых ответчики возражают против доводов истца, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Техприбор" без удовлетворения.
От других ответчиков отзывы на апелляционную жалобу истца не поступили.
21.01.2016 в судебном заседании истец настаивал на доводах апелляционной жалобы, поддержал заявленное в апелляционной жалобе ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, в приобщении которых было отказано судом первой инстанции.
ЗАО "Техприбор-Девелопмент" против не возражало против удовлетворения ходатайства истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
ЗАО "Элкус" полагало заявленное истцом ходатайство не подлежащим удовлетворению.
Рассмотрев заявленное ОАО "Техприбор" ходатайство с учетом мнения представителей ЗАО "Техприбор-Девелопмент" и ЗАО "Элкус", коллегия судей определением, занесенным в протокол судебного заседания, удовлетворила данное ходатайство, приобщила к материалам дела дополнительно представленные истцом доказательства, руководствуясь следующим.
В части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
На основании пункта 2 указанной статьи дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.
В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.
Из материалов настоящего дела следует, что истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции неоднократно представлял указанные документы в качестве доказательств в обоснование заявленных исковых требований, заявлял соответствующие ходатайства, которые были отклонены судом первой инстанции.
Апелляционный суд, установив, что представленные ОАО "Техприбор" документы соответствуют критериям относимости и допустимости доказательств (статья 67, статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), считая, что данные доказательства имеют существенное значение для разрешения настоящего спора, удовлетворил ходатайство истца.
Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Решение единственного акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент" от 08.04.2013 - ОАО "Техприбор" в лице представителя Войнова И.В., действующего на основании доверенности N 20/14205 от 28.12.2012, - об одобрении сделок по передаче дочерним обществом имущества в аренду ответчикам признано недействительным вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по настоящему делу.
Решением от 08.04.2013 было одобрено заключение следующих договоров аренды:
N 77/13 от 01.06.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "АвиаКомСервис" (в отношении помещения площадью 16,6 кв. м),
N 62/13 от 01.05.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "АРТ ЛЛЕУ" (в отношении помещения площадью 146,0 кв. м),
N 63/13 от 01.05.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "Вира Логистик" (в отношении помещения площадью 5,7 кв. м),
N 78/13 от 01.06.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "НЭТЭРС" (в отношении помещения площадью 8,5 кв. м),
N 84/13 от 01.06.2013 с закрытым акционерным обществом "Элкус" (в отношении помещений площадью 1964,4 кв. м и 55,7 кв. м),
- N 79/13 от 01.06.2013 с Федеральным государственным унитарным предприятием "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры" (в отношении помещений площадью 191,0 кв. м и 16,9 кв. м);
- N 80/13У с Федеральным государственным унитарным предприятием "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры". (в отношении участка площадью 50,0 кв. м).
Указывая на недействительность спорных сделок, заключенных без соблюдения порядка одобрения ОАО "Техприбор", являющееся единственным акционером ЗАО "Техприбор-Девелопмент", обратилось с настоящим иском.
Согласно уточненным исковым требованиям (том 1, л.д. 162-164) ОАО "Техприбор" в части, в которой дело было направлено на новое рассмотрение, просило признать подписанные ЗАО "Техприбор-Девелопмент" с ООО "АвиаКомСервис", ООО "АРТ ЛЛЕУ", ООО "Вира Логистик", ООО "НЭТЭРС", ЗАО "Элкус", ФГУП "ЦЭНКИ" во исполнение решения единственного акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент" - ОАО "Техприбор" от 08.04.2013 об одобрении заключения сделок договоры аренды недействительными, и, согласно заявлению от 23.10.2013 (том 1, л.д. 180-181), применить последствия недействительности сделок, указанные в пункте 3 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, и прекратить действие вышеназванных договоров на будущее время.
Рассмотрев данные исковые требования ОАО "Техприбор", суд первой инстанции, отказал в их удовлетворении, руководствуясь нормами статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что передача имущества в аренду относилось к обычной хозяйственной деятельности общества "Техприбор-Девелопмент", установив отсутствие доказательств недобросовестности ответчика либо противоречащего добрым нравам сговора с исполнительным органом арендодателя, отметив, что само по себе признание недействительным решения единственного акционера об одобрении сделок не является достаточным для признания недействительными заключенных в его исполнение договоров аренды с ответчиками.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене, а апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации признала подлежащей применению к спорным отношениям статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в данной редакции.
В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые договоры аренды заключены исполнительным органом общества "Техприбор-Девелопмент" с выходом за пределы ограничений, которые установлены учредительными документами данного ответчика.
Исследовав имеющиеся в деле и представленные ОАО "Техприбор" доказательства, апелляционный суд полагает, что истцом представлена необходимая совокупность относимых и допустимых доказательства, свидетельствующих об осведомленности ответчиков об ограничениях, установленных учредительными документами ЗАО "Техприбор-Девелопмент".
В частности, в обоснование довода относительно осведомленности ЗАО "Элкус" о наличии ограничений и порочности полномочий представителя Войнова И.В., истец указал на вхождение генерального директора ЗАО "Элкус" Хвоща С.Т. в органы управления ОАО "Техприбор".
Судами установлено, не оспаривается лицами, участвующими в деле, что ЗАО "Элкус" является акционером истца, которому принадлежит 11,31% общего количества акций ПАО "Техприбор" или 15,08% обыкновенных именных акций истца, что подтверждается списком зарегистрированных лиц, владеющий более 5% от уставного капитала ПАО "Техприбор". Помимо этого, генеральный директор ЗАО "Элкус" на протяжении длительного периода времени являлся членом Совета директоров Общества.
Принимая активное участие в управлении ПАО "Техприбор" и выступая инициатором по переизбранию и прекращению полномочий генерального директора ОАО "Техприбор" в период действия обеспечительных мер, принятых 06.12.2012 по определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-73051/2012 в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральное налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц изменений о Степаняне Н.М. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ОАО "Техприбор", до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, и продолжающихся судебных разбирательств на предмет недействительности решений общих собраний акционеров ПАО "Техприбор", ЗАО "Элкус" и Хвощ С.Т. знали и не могли не знать о том, что Степанян Н.М. не являлся легитимным генеральным директором на момент подписания доверенности от 26.12.2012 Воинову И.В., соответственно, что Воинов И.В. не имел полномочий на подписание решения об одобрении оспариваемых сделок от 08.04.2013.
При этом на момент подписания договоров аренды недвижимости (01.06.2013) в отношении решений собраний акционеров от 18.04.2012, 10.10.2012, 20.11.2012, 16.12.2012, на которых переизбирался единоличный исполнительный орган Общества, были вынесены судебные акты о признании решений указанных собраний недействительными.
Апелляционным судом учитывается, что при подписании спорных договоров Воинов И.В. действовал на основании договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организации от 16.06.2008 и Устава, что прямо указано в преамбуле данных договоров аренды.
На основании пунктом 2.1. и 2.2. договора передачи полномочий Управляющая организация осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа управляемой организации, вытекающие из ее Устава, за исключением вопросов отнесенных к компетенции общего собрания Общества, распоряжается недвижимым имуществом общества в пределах, установленных Уставом управляемой организации.
При этом ЗАО "Техприбор-Девелопмент" закрепило в Уставе необходимость одобрения договоров аренды недвижимого имущества как сделок, обременяющих недвижимое имущество правами третьих лиц (том 1, л.д. 43).
В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, то есть обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.
Общее правило применимо в том случае, когда лицо, подписывающее договор, является генеральным директором контрагента по сделке и действует на основании устава. Применительно к ситуации, когда договоры аренды подписываются лицом, которое действует на основании договора передачи полномочий управляющей компании, ссылка на который содержится в преамбулах сделок, и не занимает какую-либо должность в исполнительных органах арендодателя, обстоятельства являлись таковыми, что любое разумное лицо ознакомилось бы с условиями договора передачи полномочий управляющей компании и обнаружило бы превышение директоров своих полномочий.
Кроме того, оспариваемые договоры аренды заключались в период смены руководства ОАО "Техприбор" и крупного корпоративного конфликта, что подтверждается приобщенными к материалам дела судебными актами, принятыми по спорам между акционером истца обществом "Авионика" и ПАО "Техприбор". В указанной ситуации разумный участник гражданского оборота, учитывая, что управление дочерней компанией фактически осуществлялось генеральным директором "материнской" компании (письма от 15.05.2013 и от 14.06.2013), тем более должен был убедится в полномочиях Воинова И.В.
Вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки относятся к обычной хозяйственной деятельности ЗАО "Техприбор-Девелопмент", тем не менее не позволяет игнорировать специальные требования Устава ЗАО "Техприбор-Девелопмент" о порядке одобрения сделок, связанных с обременением имущества, к которым относятся оспариваемые договоры аренды.
Также истцом представлены доказательства того, что подписание оспариваемых договоров аренды повлекли для ПАО "Техприбор" неблагоприятные последствия в виде невозможности использовать принадлежащее Обществу имущество в собственных целях, а именно в целях развития таких направлений деятельности как разработка комплекса аппаратуры для анестезиологии, реанимации и интенсивной терапии, разработка блоков электроники и обработки импульсов томографа, разработка рентгеновского плотномера для! нефтегазового комплекса.
При этом с учетом того, что более 80% помещений, находящихся в здании по адресу: ул. Варшавская, дом 5А, лит. Л, занимает по долгосрочному договору аренды, заключенному при аналогичных обстоятельствах, ЗАО "Элкус", ОАО "Техприбор" до разрешения спора о признании недействительным долгосрочного договора аренды с ЗАО "Элкус" (дело N А56-37890/2014) заключило с другими арендаторами краткосрочные договоры аренды во избежание экономически необоснованного неиспользования имущества, а также в связи с тем, что свободное на тот момент количество площадей не представляло для Общество интереса, поскольку не позволяло реализовывать указанные выше перспективные проекты.
Кроме этого, договоры аренды на последующие периоды от имени ЗАО "Техприбор-Девелопмент" подписывались единоличным исполнительным органом - генеральным директором.
Исходя из указанного выше, коллегия судей полагает подлежащим удовлетворению требование истца о признании недействительными заключенные ЗАО "Техприбор-Девелопмент" договоры аренды нежилых помещений, расположенного в Санкт-Петербурге по ул. Варшавской, дом 5а, лит. Б, Л, поименованные в заявлении от 23.10.2013, за исключением договора N 80/13У, заключенного с Федеральным государственным унитарным предприятием "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры" в отношении участка площадью 50,0 кв. м, исходя из того, что данный договор в материалах дела отсутствует, истец в суде апелляционной инстанции не настаивал на удовлетворении требования в отношении указанной сделки.
Также апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения требования ОАО "Техприбор": о применении последствия недействительности сделок, указанных в пункте 3 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, и прекращении действия вышеназванных договоров на будущее время.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
На основании пункта 3 указанной статьи если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.
Вместе с тем, как пояснили истец и ответчики, и следует из материалов дела, оспариваемые договоры прекратились в связи с истечением срока их действия. Соответственно, применение последствий недействительности сделки в виде прекращения действия на будущее время договоров, которые на момент вынесения обжалуемого решения прекратили свое действие, невозможно.
В удовлетворении указанного требования следует отказать.
При этом довод ЗАО "Элкус" со ссылкой на статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность вынесения решения о признании сделки недействительной без применения последствий ее недействительности, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, отклоняется апелляционным судом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
На основании пункта 5 указанной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 по делу N А56-40054/2013 отменить.
Признать недействительными заключенные закрытым акционерным обществом "Техприбор-Девелопмент" договоры аренды помещения, расположенного в Санкт-Петербурге по ул. Варшавской, дом 5а, лит. Б, Л:
N 77/13 от 01.06.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "АвиаКомСервис" (в отношении помещения площадью 16,6 кв. м),
N 62/13 от 01.05.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "АРТ ЛЛЕУ" (в отношении помещения площадью 146,0 кв. м),
N 63/13 от 01.05.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "Вира Логистик" (в отношении помещения площадью 5,7 кв. м),
N 78/13 от 01.06.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "НЭТЭРС" (в отношении помещения площадью 8,5 кв. м),
N 84/13 от 01.06.2013 с закрытым акционерным обществом "Элкус" (в отношении помещений площадью 1964,4 кв. м и 55,7 кв. м),
N 79/13 от 01.06.2013 с Федеральным государственным унитарным предприятием "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры" (в отношении помещений площадью 191,0 кв. м и 16,9 кв. м 50,0 кв. м).
В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АвиаКомСервис", общества с ограниченной ответственностью "АРТ ЛЛЕУ", общества с ограниченной ответственностью "Вира Логистик", общества с ограниченной ответственностью "НЭТЭРС", закрытого акционерного общества "Элкус", Федерального государственного унитарного предприятия "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры" в пользу закрытого акционерного общества "Техприбор-Девелопмент" по 785 рублей 71 копейку расходов по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Т.В.ЖУКОВА
Судьи
Н.М.ПОПОВА
Я.Г.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.02.2016 N 13АП-29263/2015 ПО ДЕЛУ N А56-40054/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 февраля 2016 г. по делу N А56-40054/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Жуковой Т.В.
судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.,
при участии:
- от истца: Терсинуева А.А. по доверенности от 15.01.2016, Домрачева В.И. по доверенности от 30.12.2015;
- от ответчиков: 1) Никифорова Е.Н. по доверенности от 11.01.2016,
6) Никулиной Е.Ю. по доверенности от 14.04.2015,
- 2 - 5, 7) не явились, извещены;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29263/2015) ПАО "Техприбор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 по делу N А56-40054/2013 (судья Покровский С.С.), принятое
по иску ОАО "Техприбор" (ОГРН 1027804916633)
к ЗАО "Техприбор-Девелопмент" (ОГРН 1077847587080), ООО "АвиаКомСервис" (ОГРН 1027804877418), ООО "АРТ ЛЛЕУ" (ОГРН 1057812388567), ООО "Вира Логистик" (ОГРН 1107847111712), ООО "НЭТЭРС" (ОГРН 1057812311358), ЗАО "Электронная компания "Элкус" (ОГРН 1027804181965), ФГУП "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры" (ОГРН 1027739178510)
о признании недействительными сделок,
установил:
Открытое акционерное общество "Техприбор" (далее - истец, ОАО "Техприбор", Общество), являющееся единственным акционером закрытого акционерного общества "Техприбор-Девелопмент" (далее - ответчик 1, ЗАО "Техприбор-Девелопмент"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковыми требованиями о признании недействительными решения единственного акционера общества от 08.04.2013 об одобрении заключения договоров аренды недвижимого имущества; и заключенных ЗАО "Техприбор-Девелопмент" 01.05.2013 и 01.06.2013 договоров аренды, помещений, расположенных в Санкт-Петербурге по ул. Варшавской, дом 5а, лит. Б, Л:
- N 77/13 с обществом с ограниченной ответственностью "АвиаКомСервис" (далее - ответчик 2, ООО "АвиаКомСервис") (в отношении помещения площадью 16,6 кв. м),
- N 62/13 с обществом с ограниченной ответственностью "АРТ ЛЛЕУ" (далее - ответчик 3, ООО "АРТ ЛЛЕУ") (в отношении помещения площадью 146,0 кв. м),
- N 63/13 с обществом с ограниченной ответственностью "Вира Логистик" (далее - ответчик 4, ООО "Вера Логистик") (в отношении помещения площадью 5,7 кв. м),
- N 78/13 с обществом с ограниченной ответственностью "НЭТЭРС" (далее - ответчик 5, ООО "НЭТЭРС") (в отношении помещения площадью 8,5 кв. м),
- N 84/13 закрытым акционерным обществом "Элкус" (далее - ответчик 6, ЗАО "Элкус") (в отношении помещений площадью 1964,4 кв. м и 55,7 кв. м),
- N 79/13 и N 80/13У с федеральным государственным унитарным предприятием "ЦЭНКИ" (далее - ответчик 7, ФГУП "ЦЭНКИ") (в отношении помещений площадью 191,0 кв. м и 16,9 кв. м 50,0 кв. м),
о применении последствий недействительности всех выше названных сделок в виде прекращения действия договоров на будущее время.
Предъявленный иск основан на нормах статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах"), статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивирован доводами о заключении оспариваемых договоров аренды исполнительным органом ЗАО "Техприбор-Девелопмент" с превышением предоставленных полномочий и в нарушение пункта 7.4.32. Устава указанного общества, которым предусмотрено одобрение общим собранием акционеров сделок, связанных с обременением недвижимого имущества правами третьих лиц. При этом истец указал, что решение единственного акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент" от 08.04.2013 об одобрении договоров аренды с ответчиками принято представителем Войновым И.В. по доверенности от 28.12.2012 N 20/14205, являющейся ничтожной в силу ее подписания неуполномоченным лицом.
Решением суда первой инстанции от 21.11.2013 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 судебный акт суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент" отменено, в указанной части принят новый судебный акт об удовлетворении иска, в остальной части решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 16.07.2014. отменил постановление апелляционного суда в части отмены судебного акта суда первой инстанции и признания недействительным решения единственного акционера общества "Техприбор-Девелопмент", оставив в силе решение суда первой инстанции
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 отменено постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014 в части, касающейся отказа в признании недействительным решения от 08.04.2013 об одобрении договоров аренды, принятого ОАО "Техприбор" как единственным акционером общества "Техприбор-Девелопмент", оставлено в силе постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014; судебные акты первой, апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в признании недействительными договоров аренды и в применении последствий их недействительности отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При этом Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, основываясь на разъяснениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 4 Постановления N 9 от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (в редакции Постановления N 28 от 16.05.2014), признала за обществом "Техприбор" право на иск в материальном смысле в отношении оспаривания сделок аренды по основанию, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса.
Обратив внимание, что единственный акционер общества "Техприбор-Девелопмент" согласия на заключение договоров аренды не давал, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала на необходимость при новом рассмотрении дела исследовать вопросы об обстоятельствах, при которых заключались договоры аренды и об осведомленности контрагентов о наличии ограничений на совершение соответствующих сделок и отсутствия одобрения со стороны общества "Техприбор", а при оценке возникновения негативных последствий оспоренных сделок принять во внимание, что такие последствия могут выражаться не только в виде убытков в размере разницы между рыночной стоимостью аренды и ценой договоров, но и в невозможности использования арендодателем в своих интересах обремененного правом аренды имущества.
Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации были признаны заслуживающими внимания доводы истца о том, что ЗАО "Элкус", в аренду которому передана наибольшая часть помещений, не могло не знать о наличии ограничений и об отсутствии корпоративного одобрения сделки ввиду того, что его генеральный директор Хвощ С.Т. имел отношение к органам управления общества "Техприбор", а последнее было заинтересовано в реализации дочерним обществом собственных крупных проектов с использованием неправомерно переданных ответчикам помещений.
Решением суда от 30.09.2015 отказано ОАО "Техприбор" в иске к ЗАО "Техприбор-Девелопмент", ООО "АвиаКомСервис", ООО "АРТ ЛЛЕУ", ООО "Вира Логистик", ООО "НЭТЭРС", ЗАО "Элкус", ФГУП "ЦЭНКИ" о признании недействительными договоров аренды N 77/13, 62/13, 63/13, 78/13, 84/13, 79/13, 80/13У.
Не согласившись с указанным решением, ОАО "Техприбор" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, на то, что суд не дал обстоятельствам дела надлежащую правовую оценку, посчитал установленными имеющие существенное значения для обстоятельства, которые являются недоказанными, на то, что выводы суда не основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, не соответствуют изложенным в решении обстоятельствам, на нарушение норм процессуального права, на неправильное применение норм материального права, просит отменить решение суда первой инстанции полностью, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования ПАО "Техприбор" в полном объеме.
Кроме того, истцом в апелляционной жалобе заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе доказательств, исследовании данных доказательств в процессе рассмотрения дела, поскольку судом первой инстанции истцу неоднократно отказывалось в приобщении указанных доказательств к материалам дела.
15.01.2016 и 18.01.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ЗАО "Элкус" и от ФГУП "ЦЭНКИ" соответственно поступили отзывы на апелляционную жалобу ОАО "Техприбор", в которых ответчики возражают против доводов истца, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Техприбор" без удовлетворения.
От других ответчиков отзывы на апелляционную жалобу истца не поступили.
21.01.2016 в судебном заседании истец настаивал на доводах апелляционной жалобы, поддержал заявленное в апелляционной жалобе ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, в приобщении которых было отказано судом первой инстанции.
ЗАО "Техприбор-Девелопмент" против не возражало против удовлетворения ходатайства истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
ЗАО "Элкус" полагало заявленное истцом ходатайство не подлежащим удовлетворению.
Рассмотрев заявленное ОАО "Техприбор" ходатайство с учетом мнения представителей ЗАО "Техприбор-Девелопмент" и ЗАО "Элкус", коллегия судей определением, занесенным в протокол судебного заседания, удовлетворила данное ходатайство, приобщила к материалам дела дополнительно представленные истцом доказательства, руководствуясь следующим.
В части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
На основании пункта 2 указанной статьи дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.
В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.
Из материалов настоящего дела следует, что истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции неоднократно представлял указанные документы в качестве доказательств в обоснование заявленных исковых требований, заявлял соответствующие ходатайства, которые были отклонены судом первой инстанции.
Апелляционный суд, установив, что представленные ОАО "Техприбор" документы соответствуют критериям относимости и допустимости доказательств (статья 67, статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), считая, что данные доказательства имеют существенное значение для разрешения настоящего спора, удовлетворил ходатайство истца.
Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Решение единственного акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент" от 08.04.2013 - ОАО "Техприбор" в лице представителя Войнова И.В., действующего на основании доверенности N 20/14205 от 28.12.2012, - об одобрении сделок по передаче дочерним обществом имущества в аренду ответчикам признано недействительным вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по настоящему делу.
Решением от 08.04.2013 было одобрено заключение следующих договоров аренды:
N 77/13 от 01.06.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "АвиаКомСервис" (в отношении помещения площадью 16,6 кв. м),
N 62/13 от 01.05.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "АРТ ЛЛЕУ" (в отношении помещения площадью 146,0 кв. м),
N 63/13 от 01.05.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "Вира Логистик" (в отношении помещения площадью 5,7 кв. м),
N 78/13 от 01.06.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "НЭТЭРС" (в отношении помещения площадью 8,5 кв. м),
N 84/13 от 01.06.2013 с закрытым акционерным обществом "Элкус" (в отношении помещений площадью 1964,4 кв. м и 55,7 кв. м),
- N 79/13 от 01.06.2013 с Федеральным государственным унитарным предприятием "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры" (в отношении помещений площадью 191,0 кв. м и 16,9 кв. м);
- N 80/13У с Федеральным государственным унитарным предприятием "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры". (в отношении участка площадью 50,0 кв. м).
Указывая на недействительность спорных сделок, заключенных без соблюдения порядка одобрения ОАО "Техприбор", являющееся единственным акционером ЗАО "Техприбор-Девелопмент", обратилось с настоящим иском.
Согласно уточненным исковым требованиям (том 1, л.д. 162-164) ОАО "Техприбор" в части, в которой дело было направлено на новое рассмотрение, просило признать подписанные ЗАО "Техприбор-Девелопмент" с ООО "АвиаКомСервис", ООО "АРТ ЛЛЕУ", ООО "Вира Логистик", ООО "НЭТЭРС", ЗАО "Элкус", ФГУП "ЦЭНКИ" во исполнение решения единственного акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент" - ОАО "Техприбор" от 08.04.2013 об одобрении заключения сделок договоры аренды недействительными, и, согласно заявлению от 23.10.2013 (том 1, л.д. 180-181), применить последствия недействительности сделок, указанные в пункте 3 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, и прекратить действие вышеназванных договоров на будущее время.
Рассмотрев данные исковые требования ОАО "Техприбор", суд первой инстанции, отказал в их удовлетворении, руководствуясь нормами статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что передача имущества в аренду относилось к обычной хозяйственной деятельности общества "Техприбор-Девелопмент", установив отсутствие доказательств недобросовестности ответчика либо противоречащего добрым нравам сговора с исполнительным органом арендодателя, отметив, что само по себе признание недействительным решения единственного акционера об одобрении сделок не является достаточным для признания недействительными заключенных в его исполнение договоров аренды с ответчиками.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене, а апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации признала подлежащей применению к спорным отношениям статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в данной редакции.
В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые договоры аренды заключены исполнительным органом общества "Техприбор-Девелопмент" с выходом за пределы ограничений, которые установлены учредительными документами данного ответчика.
Исследовав имеющиеся в деле и представленные ОАО "Техприбор" доказательства, апелляционный суд полагает, что истцом представлена необходимая совокупность относимых и допустимых доказательства, свидетельствующих об осведомленности ответчиков об ограничениях, установленных учредительными документами ЗАО "Техприбор-Девелопмент".
В частности, в обоснование довода относительно осведомленности ЗАО "Элкус" о наличии ограничений и порочности полномочий представителя Войнова И.В., истец указал на вхождение генерального директора ЗАО "Элкус" Хвоща С.Т. в органы управления ОАО "Техприбор".
Судами установлено, не оспаривается лицами, участвующими в деле, что ЗАО "Элкус" является акционером истца, которому принадлежит 11,31% общего количества акций ПАО "Техприбор" или 15,08% обыкновенных именных акций истца, что подтверждается списком зарегистрированных лиц, владеющий более 5% от уставного капитала ПАО "Техприбор". Помимо этого, генеральный директор ЗАО "Элкус" на протяжении длительного периода времени являлся членом Совета директоров Общества.
Принимая активное участие в управлении ПАО "Техприбор" и выступая инициатором по переизбранию и прекращению полномочий генерального директора ОАО "Техприбор" в период действия обеспечительных мер, принятых 06.12.2012 по определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-73051/2012 в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральное налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц изменений о Степаняне Н.М. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ОАО "Техприбор", до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, и продолжающихся судебных разбирательств на предмет недействительности решений общих собраний акционеров ПАО "Техприбор", ЗАО "Элкус" и Хвощ С.Т. знали и не могли не знать о том, что Степанян Н.М. не являлся легитимным генеральным директором на момент подписания доверенности от 26.12.2012 Воинову И.В., соответственно, что Воинов И.В. не имел полномочий на подписание решения об одобрении оспариваемых сделок от 08.04.2013.
При этом на момент подписания договоров аренды недвижимости (01.06.2013) в отношении решений собраний акционеров от 18.04.2012, 10.10.2012, 20.11.2012, 16.12.2012, на которых переизбирался единоличный исполнительный орган Общества, были вынесены судебные акты о признании решений указанных собраний недействительными.
Апелляционным судом учитывается, что при подписании спорных договоров Воинов И.В. действовал на основании договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организации от 16.06.2008 и Устава, что прямо указано в преамбуле данных договоров аренды.
На основании пунктом 2.1. и 2.2. договора передачи полномочий Управляющая организация осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа управляемой организации, вытекающие из ее Устава, за исключением вопросов отнесенных к компетенции общего собрания Общества, распоряжается недвижимым имуществом общества в пределах, установленных Уставом управляемой организации.
При этом ЗАО "Техприбор-Девелопмент" закрепило в Уставе необходимость одобрения договоров аренды недвижимого имущества как сделок, обременяющих недвижимое имущество правами третьих лиц (том 1, л.д. 43).
В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, то есть обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.
Общее правило применимо в том случае, когда лицо, подписывающее договор, является генеральным директором контрагента по сделке и действует на основании устава. Применительно к ситуации, когда договоры аренды подписываются лицом, которое действует на основании договора передачи полномочий управляющей компании, ссылка на который содержится в преамбулах сделок, и не занимает какую-либо должность в исполнительных органах арендодателя, обстоятельства являлись таковыми, что любое разумное лицо ознакомилось бы с условиями договора передачи полномочий управляющей компании и обнаружило бы превышение директоров своих полномочий.
Кроме того, оспариваемые договоры аренды заключались в период смены руководства ОАО "Техприбор" и крупного корпоративного конфликта, что подтверждается приобщенными к материалам дела судебными актами, принятыми по спорам между акционером истца обществом "Авионика" и ПАО "Техприбор". В указанной ситуации разумный участник гражданского оборота, учитывая, что управление дочерней компанией фактически осуществлялось генеральным директором "материнской" компании (письма от 15.05.2013 и от 14.06.2013), тем более должен был убедится в полномочиях Воинова И.В.
Вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки относятся к обычной хозяйственной деятельности ЗАО "Техприбор-Девелопмент", тем не менее не позволяет игнорировать специальные требования Устава ЗАО "Техприбор-Девелопмент" о порядке одобрения сделок, связанных с обременением имущества, к которым относятся оспариваемые договоры аренды.
Также истцом представлены доказательства того, что подписание оспариваемых договоров аренды повлекли для ПАО "Техприбор" неблагоприятные последствия в виде невозможности использовать принадлежащее Обществу имущество в собственных целях, а именно в целях развития таких направлений деятельности как разработка комплекса аппаратуры для анестезиологии, реанимации и интенсивной терапии, разработка блоков электроники и обработки импульсов томографа, разработка рентгеновского плотномера для! нефтегазового комплекса.
При этом с учетом того, что более 80% помещений, находящихся в здании по адресу: ул. Варшавская, дом 5А, лит. Л, занимает по долгосрочному договору аренды, заключенному при аналогичных обстоятельствах, ЗАО "Элкус", ОАО "Техприбор" до разрешения спора о признании недействительным долгосрочного договора аренды с ЗАО "Элкус" (дело N А56-37890/2014) заключило с другими арендаторами краткосрочные договоры аренды во избежание экономически необоснованного неиспользования имущества, а также в связи с тем, что свободное на тот момент количество площадей не представляло для Общество интереса, поскольку не позволяло реализовывать указанные выше перспективные проекты.
Кроме этого, договоры аренды на последующие периоды от имени ЗАО "Техприбор-Девелопмент" подписывались единоличным исполнительным органом - генеральным директором.
Исходя из указанного выше, коллегия судей полагает подлежащим удовлетворению требование истца о признании недействительными заключенные ЗАО "Техприбор-Девелопмент" договоры аренды нежилых помещений, расположенного в Санкт-Петербурге по ул. Варшавской, дом 5а, лит. Б, Л, поименованные в заявлении от 23.10.2013, за исключением договора N 80/13У, заключенного с Федеральным государственным унитарным предприятием "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры" в отношении участка площадью 50,0 кв. м, исходя из того, что данный договор в материалах дела отсутствует, истец в суде апелляционной инстанции не настаивал на удовлетворении требования в отношении указанной сделки.
Также апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения требования ОАО "Техприбор": о применении последствия недействительности сделок, указанных в пункте 3 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, и прекращении действия вышеназванных договоров на будущее время.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
На основании пункта 3 указанной статьи если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.
Вместе с тем, как пояснили истец и ответчики, и следует из материалов дела, оспариваемые договоры прекратились в связи с истечением срока их действия. Соответственно, применение последствий недействительности сделки в виде прекращения действия на будущее время договоров, которые на момент вынесения обжалуемого решения прекратили свое действие, невозможно.
В удовлетворении указанного требования следует отказать.
При этом довод ЗАО "Элкус" со ссылкой на статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность вынесения решения о признании сделки недействительной без применения последствий ее недействительности, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, отклоняется апелляционным судом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
На основании пункта 5 указанной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 по делу N А56-40054/2013 отменить.
Признать недействительными заключенные закрытым акционерным обществом "Техприбор-Девелопмент" договоры аренды помещения, расположенного в Санкт-Петербурге по ул. Варшавской, дом 5а, лит. Б, Л:
N 77/13 от 01.06.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "АвиаКомСервис" (в отношении помещения площадью 16,6 кв. м),
N 62/13 от 01.05.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "АРТ ЛЛЕУ" (в отношении помещения площадью 146,0 кв. м),
N 63/13 от 01.05.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "Вира Логистик" (в отношении помещения площадью 5,7 кв. м),
N 78/13 от 01.06.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "НЭТЭРС" (в отношении помещения площадью 8,5 кв. м),
N 84/13 от 01.06.2013 с закрытым акционерным обществом "Элкус" (в отношении помещений площадью 1964,4 кв. м и 55,7 кв. м),
N 79/13 от 01.06.2013 с Федеральным государственным унитарным предприятием "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры" (в отношении помещений площадью 191,0 кв. м и 16,9 кв. м 50,0 кв. м).
В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АвиаКомСервис", общества с ограниченной ответственностью "АРТ ЛЛЕУ", общества с ограниченной ответственностью "Вира Логистик", общества с ограниченной ответственностью "НЭТЭРС", закрытого акционерного общества "Элкус", Федерального государственного унитарного предприятия "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры" в пользу закрытого акционерного общества "Техприбор-Девелопмент" по 785 рублей 71 копейку расходов по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Т.В.ЖУКОВА
Судьи
Н.М.ПОПОВА
Я.Г.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)