Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "24" мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен "31" мая 2016 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Споткай Л.Е.,
судей: Парфентьевой О.Ю., Петровской О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каверзиной Т.П.,
- при участии: от Пасюкевича Алексея Викторовича: Храмова Р.А., представителя по доверенности от 24.09.2014, паспорт;
- от Знак Елены Владимировны: Овинникова В.А., представителя по доверенности от 17.08.2015, паспорт.
- Долгих Натальи Николаевны, паспорт;
- Гарифуллина Тахира Магсудовича, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Долгих Натальи Николаевны и Алексеевой Зои Яковлевны, Галактионовой Анны Александровны, Знак Елены Владимировны, Малкиной Тамары Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Пахомовой Галины Александровны, Пфайфер Татьяны Семеновны, Соколовой Валентины Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Тетекиной Тамары Григорьевны, Туголуковой Людмилы Федоровны, Хаснуллиной Людмилы Анатольевны
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "26" мая 2014 года по делу N А33-14842/2012, принятое судей Кужлевым А.В.,
установил:
Алексеева Зоя Яковлевна (далее - Алексеева З.Я.), Галактионова Анна Александровна (далее - Галактионова А.А.), Знак Елена Владимировна (далее - Знак Е.В.), Малкина Тамара Ивановна (далее - Малкина Т.И.), Обеднина Людмила Николаевна (далее - Обеднина Л.Н.), Пахомова Галина Александровна (далее - Пахомова Г.А.), Пфайфер Татьяна Семеновна (далее - Пфайфер Т.С.), Соколова Валентина Александровна (далее - Соколова В.А.), Тебенькова Апполинария Ивановна (далее - Тебенькова А.И.), Тетекина Тамара Григорьевна (далее - Тетекина Т.Г.), Туголукова Людмила Федоровна (далее - Туголукова Л.Ф.), Хаснуллина Людмила Анатольевна (далее - Хаснуллина Л.А.) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса 23.12.2013, к закрытому акционерному обществу "Красноярский коммерческий центр" (ИНН 2461009721, ОГРН 1022401952660, далее - ЗАО "ККЦ"), Долгих Наталье Николаевне (далее - Долгих Н.Н.), Гарифуллину Тахиру Максудовичу (далее - Гарифуллин Т.М.), Бондарю Владимиру Адамовичу (далее - Бондарь В.А.), Пасюкевич Татьяне Еремеевне (далее - Пасюкевич Т.Е.)
- о признании недействительным решения ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" о распределении имущества между акционерами, оформленного протоколом от 26.06.2012 (в первой редакции на 3-х страницах);
- о признании недействительным решения ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" о распределении имущества между акционерами (во второй редакции на 4-х страницах);
- о признании незаконными действий ликвидаторов Долгих Н.Н., Гарифуллина Т.М., Бондарь В.А. о распределении имущества между акционерами;
- об истребовании из чужого незаконного владения в пользу ЗАО "ККЦ", Алексеевой З.Я., Галактионовой А.А., Знак Е.В., Малкиной Т.И., Обедниной Л.Н., Пахомовой Г.А., Пфайфер Т.С., Соколовой В.А., Тебеньковой А.И., Тетекиной Т.Г., Туголуковой Л.Ф., Хаснуллиной Л.А.
- нежилого здания общей площадью 352,40 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912;
- нежилого здания общей площадью 77 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.10.2012 возбуждено производство по делу N А33-14842/2012
Пасюкевич Т.Е. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса к ЗАО "ККЦ", Долгих Н.Н., Бондарю В.А., Гарифуллину Т.М.
- о признании решения ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ", оформленного протоколом заседания ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" от 26 июня 2012 года о распределении имеющихся на балансе ЗАО "ККЦ" акций; о переводе количества акций каждого акционера в проценты от уставного капитала, а затем в доли; о распределении имущества ликвидируемого ЗАО "ККЦ" между акционерами пропорционально долям в уставном капитале недействительным;
- о применении последствий недействительности сделки по распределению имущества ЗАО "ККЦ", оформленной протоколом заседания ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" от 26.06.2012;
- о признании за ЗАО "ККЦ" право собственности на имущество, состоящее из
- нежилого здания общей площадью 352,40 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912;
- нежилого здания общей площадью 77 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1;
- о признании за Пасюкевич Татьяной Еремеевной право собственности на 39/100 доли на имущество, состоящее из
- нежилого здания общей площадью 352,40 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912;
- нежилого здания общей площадью 77 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.10.2012 возбуждено производство по делу N А33-15388/2012.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.01.2014 в связи с отказом истца от иска прекращено производство по настоящему делу в части требования Пасюкевич Т.Е. об установлении количества акций после окончательного распределения у акционеров Пасюкевич Т.Е. - 137 акций, Бондаря В.А. - 61 акция, Гарифулина Т.М. - 76 акций, Долгих Н.Н. - 76 акций.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.02.2013 дела N А33-14842/2012 и А33-15388/2012 объединены в одно производство.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.05.2014 исковые требования Знак Е.В. удовлетворены частично, суд признал недействительным решение ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" о распределении имущества между акционерами, оформленное протоколом заседания ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" от 26.06.2012; признал недействительной сделку по распределению имущества ликвидируемого юридического лица - ЗАО "ККЦ", оформленную протоколом заседания ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" от 26.06.2012; применил последствия недействительности сделки по распределению имущества ликвидируемого юридического лица - ЗАО "ККЦ", оформленной протоколом заседания ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" от 26.06.2012: суд обязал Долгих Н.Н. возвратить ЗАО "ККЦ" 87/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912; обязал Гарифуллина Т.М. возвратить ЗАО "ККЦ" 2/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912; обязал Бондаря В.А. возвратить ЗАО "ККЦ" 8/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912; обязал Пасюкевич Т.Е. возвратить ЗАО "ККЦ" 3/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912; обязал Долгих Н.Н. возвратить ЗАО "ККЦ" 87/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1; обязал Гарифуллина Т.М. возвратить ЗАО "ККЦ" 2/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1; обязал Бондаря В.А. возвратить ЗАО "ККЦ" 8/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1; обязал Пасюкевич Т.Е. возвратить ЗАО "ККЦ" 3/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1. В удовлетворении остальной части иска Знак Е.В. отказано. В удовлетворении иска Алексеевой З.Я., Галактионовой А.А., Пфайфер Т.С., Малкиной Т.И., Соколовой В.А., Пахомовой Г.А., Тебеньковой А.И., Хаснуллиной Л.А., Тетекиной Т.Г., Обедниной Л.Н., Туголуковой Л.Ф. отказано. Исковые требования Пасюкевич Т.Е. удовлетворены частично; суд признал недействительным решение ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" о распределении имущества между акционерами, оформленное протоколом заседания ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" от 26.06.2012; применил последствия недействительности сделки по распределению имущества ликвидируемого юридического лица - ЗАО "ККЦ", оформленной протоколом заседания ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" от 26.06.2012: обязал Долгих Н.Н. возвратить ЗАО "ККЦ" 87/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912; обязал Гарифуллина Т.М. возвратить ЗАО "ККЦ" 2/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912; обязал Бондаря В.А. возвратить ЗАО "ККЦ" 8/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912; обязал Долгих Н.Н. возвратить ЗАО "ККЦ" 87/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1; обязал Гарифуллина Т.М. возвратить ЗАО "ККЦ" 2/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1; обязал Бондаря В.А. возвратить ЗАО "ККЦ" 8/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1. В удовлетворении остальной части иска Пасюкевич Т.Е. отказано. Суд взыскал с ЗАО "ККЦ" в пользу Пасюкевич Т.Е. 5 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины; с Долгих Н.Н. в пользу Пасюкевич Т.Е. 1 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины; с Гарифуллина Т.М. в пользу Пасюкевич Т.Е. 1 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины; с Бондаря В.А. в пользу Пасюкевич Т.Е. 1 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины; суд возвратил Алексеевой З.Я., Галактионовой А.А., Пфайфер Т.С., Малкиной Т.И., Пасюкевич Т.Е. из бюджета по 4 000 рублей государственной пошлины; Соколовой В.А., Пахомовой Г.А., Тебеньковой А.И., Тетекиной Т.Г., Обедниной Л.Н., Туголуковой Л.Ф. из бюджета по 1 000 рублей государственной пошлины.
Не согласившись с данным судебным актом, Долгих Н.Н. и Алексеева З.Я., Галактионова А.А., Знак Е.В., Малкина Т.И., Обеднина Л.Н., Пахомова Г.А., Пфайфер Т.С., Соколова В.А., Тебенькова А.И., Тетекина Т.Г., Туголукова Л.Ф., Хаснуллина Л.А. обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд.
В апелляционной жалобе Алексеевой З.Я., Галактионовой А.А., Знак Е.В., Малкиной Т.И., Обедниной Л.Н., Пахомовой Г.А., Пфайфер Т.С., Соколовой В.А., Тебеньковой А.И., Тетекиной Т.Г., Туголуковой Л.Ф., Хаснуллиной Л.А., заявители просят решение отменить, удовлетворив исковые требования в полном объеме. Заявители полагает, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу об утрате статуса акционера ЗАО "ККЦ"; утверждение ликвидационного баланса, составленного на 26.06.2012 членами ликвидационной комиссии: Долгих Н.Н., Гарифулиным Т.М., Бондать В.В., проведено в нарушение статьи 58 Закона об акционерных обществах в отсутствие кворума.
В апелляционной жалобе Долгих Н.Н. просит решение суда первой инстанции изменить, в иске отказать полностью. Заявитель полагает, что поведение истицы Знак Е.В. расценивается как злоупотребление своими правами; Знак Е.В. пропустила срок исковой давности для обжалования решения ликвидационной комиссии; выводы суда о том, что право собственности Пасюкевич Т.Е. не зарегистрировано в ЕГРП не соответствует материалам дела; суд неправомерно применил последствия недействительности сделки по распределению имущества не в полном объеме.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 производство по апелляционным жалобам приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по требованию Знак Е.В. о замене председателя и членов ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" в рамках дела N А33-11662/2008.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 производство по апелляционным жалобам по делу N А33-14842/2012 возобновлено, назначено рассмотрение апелляционных жалоб на 18.04.2016.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 20.05.2016, произведена замена истца - Пасюкевич Татьяны Еремеевны правопреемником - Пасюкевич Алексеем Викторовичем.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 в составе суда произведена замена судьи Белан Н.Н. на судью Петровскую О.В. в связи с очередным отпуском судьи Белан Н.Н., в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела начинается сначала; судебное заседание отложено на 24.05.2016.
Представитель Пасюкевич А.В. пояснил, что согласен с решением суда первой инстанции.
Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/) и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителей иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
19.03.1991 на общем собрании участников-учредителей акционерного общества закрытого типа "ККЦ" (далее - АОЗТ "ККЦ") заключен учредительный договор о создании общества. Согласно учредительному договору, приложению N 1 к нему учредителями общества являлись: Пасюкевич Виктор Владимирович, доля в уставном капитале - 18 000 рублей; Алексеева Зоя Яковлевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; Бондарь Владимир Адамович, доля в уставном капитале - 8 000 рублей; Бородин Александр Иванович, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Ботолова Любовь Сергеевна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Бывших Любовь Моисеевна, доля в уставном капитале - 8 000 рублей; Гаврилов Николай Александрович, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Галактионова Анна Александровна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Гарифуллин Тахир Магсудович, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Долгих Наталья Николаевна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Дубров Евгений Михайлович, доля в уставном капитале - 2 000 рублей; Емельянов Николай Федорович, доля в уставном капитале - 6 000 рублей; Карпова Ольга Анатольевна, доля в уставном капитале - 4 000 рублей; Кириллов Юрий Алексеевич, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Комаровский Владимир Васильевич, доля в уставном капитале - 18 000 рублей; Кочнева Галина Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Куйдина Галина Владимировна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей; Лукьянова Татьяна Петровна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Малкина Тамара Ивановна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей; Моденов Виктор Васильевич, доля в уставном капитале - 2 000 рублей; Моторная Эльвира Анатольевна, доля в уставном капитале - 8 000 рублей; Мутовин Александр Михайлович, доля в уставном капитале - 6 000 рублей; Обеднина Людмила Николаевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; Пахомова Галина Александровна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; Потылицина Лариса Эдуардовна, доля в уставном капитале - 2 000 рублей; Пряслова Нина Васильевна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей; Пфайфер Татьяна Семеновна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей; Родина Елена Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Северюхина Валентина Григорьевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; Соколова Валентина Александровна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; Сигарева Валентина Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Слипченко Тамара Ивановна, доля в уставном капитале - 8 000 рублей; Туголукова Людмила Федоровна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; Тебенькова Апполинария Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Тебенькова Неля Сунгатуловна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Тетекина Тамара Григорьевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; Хаснуллина Люмила Анатольевна, доля в уставном капитале - 2 000 рублей; Худзюкова Елена Владимировна, доля в уставном капитале - 4 000 рублей; Чанчиков Александр Васильевич, доля в уставном капитале - 4 000 рублей; Шамова Ольга Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Шиленко Светлана Гавриловна, доля в уставном капитале - 5 000 рублей; Шварц Нина Николаевна, доля в уставном капитале - 6 000 рублей; Эрнантраут Светлана Григорьевна, доля в уставном капитале - 4 000 рублей; Юров Анатолий Васильевич, доля в уставном капитале - 6 000 рублей; Яковлева Надежда Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей.
Согласно свидетельству о заключении брака от 17.08.1991 серия IV-БА 339134 между Знак Виталием Юрьевичем и Худзюковой Еленой Владимировной 17.08.1991 зарегистрирован брак, после регистрации брака жене присвоена фамилия Знак.
Согласно пункту 3.1 учредительного договора АОЗТ "ККЦ" уставный капитал общества образован в размере 460 тыс. рублей путем передачи обществу его участниками - учредителями своей доли. Уставный капитал состоит из 230 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 рублей.
Согласно пункту 3.3. учредительного договора АОЗТ "ККЦ" участник общества может иметь в уставном капитале несколько долей, в зависимости от решения общего собрания участников, но не более 9.
Согласно пункту 3.4. учредительного договора АОЗТ "ККЦ" на балансе общества находится 28 штук неразмещенных акций. Данные акции находятся в распоряжении Совета акционеров и используются в соответствии с решением общего собрания участников.
Согласно Списку учредителей АОЗТ "ККЦ", являющегося Приложением N 1 учредительному договору АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" акции распределены между 45 участниками на сумму 403 000 рублей, что соответствует стоимости 201,5 акций.
Согласно пункту 3.7. учредительного договора имущество общества состоит из коллективной собственности (основные и оборотные средства), которая в целях стабильности и дальнейшего развития общества фиксируется (замораживается) на 10 лет без права требования участником выделенной доли, и уставного капитала, образованного за счет долевой собственности учредителей, а также полученных доходов и иного имущества, приобретаемого обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.
Согласно пункту 3.8. учредительного договора при выходе из общества акционер имеет право получить свою долю в уставном капитале первоначально в размере не более 25% стоимости, остальную часть - в течение 3 лет равными долями. В течение первого года деятельности общества выплата доли собственности не производится.
Согласно пункту 3.1 устава АОЗТ "ККЦ", принятого на собрании участников акционерного общества 19.03.1991, участниками общества могут быть только члены трудового коллектива, проработавшие на предприятии не менее 1 года.
Устав АОЗТ "ККЦ" зарегистрирован решением N 224 Кировского районного исполнительного комитета Советов народных депутатов города Красноярска от 17.04.1991.
Согласно пункту 3.4 устава АОЗТ "ККЦ", принятого на собрании участников акционерного общества 19.03.1991, участники общества (акционеры) имеют право, в том числе при выходе из общества на получение в уставном капитале своей доли в денежном выражении либо в товарах.
Согласно пункту 4.6 устава АОЗТ "ККЦ", принятого на собрании участников акционерного общества 19.03.1991, уставный капитал общества составлял 700 000 рублей и состоял из 350 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 000 рублей Устав акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" зарегистрирован решением N 224 от 17.04.1991 Кировского районного исполнительного комитета Советов народных депутатов города Красноярска.
18.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1022401952660 о регистрации ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в качестве юридического лица.
ЗАО "ККЦ" в качестве юридического лица зарегистрировано администрацией Кировского района города Красноярска 08.07.1997 за регистрационным номером 144. Согласно уставу ЗАО "ККЦ" в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров от 12.04.2007, общество создано в результате реорганизации АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" путем преобразования в закрытое акционерное общество (в порядке приведения устава общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах").
В соответствии с пунктом 4.1. устава ЗАО "Красноярский коммерческий центр" уставный капитал общества составлял 700 000 рублей и состоял из 350 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 000 рублей каждая.
19.02.1992 Тебеньковой А.И. составлено заявление о выплате доли в уставном капитале в связи с увольнением.
28.07.1992 Пахомовой Г.А. подано заявление с просьбой вывести из состава акционеров и выплатить стоимость доли в уставном капитале.
19.07.1993 Обедниной Л.Н. подано заявление с просьбой вывести из состава акционеров и выплатить стоимость доли в уставном капитале.
01.10.1999 Тетекиной Т.Г. составлено заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале.
18.07.2004 Галактионовой А.А. составлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 6 штук передает по договорам купли-продажи от 18.06.2004 Литвинцеву С.В. - 3 акции, Долгих Н.Н. - 3 акции.
19.07.2004 Хаснуллиной Л.А. составлено заявление об исключении ее из акционеров ЗАО "ККЦ" в связи с продажей 2 акций Литвинцеву С.В.
19.07.2004 Соколовой В.А. составлено заявление об исключении из членов общества в связи с продажей акций.
21.07.2004 Знак Е.В. составлено заявление об исключении ее из акционеров ЗАО "ККЦ" в связи с продажей 3 акций Литвинцеву С.В.
24.08.2004 Алексеевой З.Я. составлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 6 штук переданы по договорам купли-продажи от 24.08.2004 Литвинцеву С.В. - 3 штуки, Долгих Н.Н. - 3 штуки.
10.11.2004 Туголуковой Л.Ф. подано заявление об исключении из числа акционеров в связи с продажей акций.
15.11.2004 Пфайфер Т.С. составлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 10 штук переданы Литвинцеву С.В. - 5 штук, Долгих Н.Н. - 5 штук, претензий к ЗАО "ККЦ" не имеется.
12.12.2004 Малкиной Т.И. составлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 11 штук проданы Литвинцеву С.В.
Приказом от 14.02.1992 N 14к уволена Тебенькова А.И. по собственному желанию, приказом от 27.07.1992 N 88к уволена Пахомова Г.А. по собственному желанию, приказом от 28.07.1993 N 43к уволена Обеднина Л.Н. по собственному желанию, приказом от 29.04.1994 N 10к уволена Туголукова Л.Ф. по собственному желанию, приказом от 23.05.1994 N 11к уволена Хаснуллина Л.А. по собственному желанию, приказом от 04.08.94 N 22к уволена Пфайфер Т.С. по собственному желанию, приказом от 01.02.1995 N 2к уволена Малкина Т.И., приказом от 31.07.1995 N 4к уволены Галактионова А.А., Алексеева З.А., Гарифуллин Т.М. по собственному желанию, приказом от 12.12.1995 N 5к уволены Соколова В.А., по собственному желанию, приказом от 06.02.1997 N 1к уволена Знак Е.В. по собственному желанию, приказом от 01.04.1997 N 2 уволена Тетекина Т.Г. по собственному желанию.
Определением Кировского районного суда г. Красноярска от 18.09.2000 утверждено мировое соглашение, заключенное между Прясловой Н.В., Кочневой Г.И., Тетекиной Т.Г., Тебеньковой Н.С. и АОЗТ "ККЦ", по условиям которого АОЗТ "ККЦ" обязуется выкупить принадлежащие истцам акции, выпущенные названным обществом, в срок не позднее 30.11.2000 у Кочневой Г.И. на сумму 34000 рублей, у Тетекиной Т.Г. на сумму 34000 рублей, у Тебеньковой Н.С. на сумму 20000 рублей, у Прясловой Н.В. на сумму 20000 рублей.
Во исполнение мирового соглашения ЗАО "ККЦ" выплачено Кочневой Г.И. 34 000 рублей, Теткиной Т.Г. 34 000 рублей, Тебеньковой Н.С. 20 000 рублей, Прясловой Н.В. 20 000 рублей согласно расходных кассовых ордеров от 31.10.2000 N 28, от 31.10.2000 N 29, от 31.10.2000 N 30, от 31.10.2000 N 31, от 29.10.2000 N 24, от 29.09.2000 N 25, от 29.09.2000 N 26, от 29.09.2000 N 27, от 01.12.2000 N 32, от 01.12.2000 N 33, от 01.12.2000 N 34, от 01.12.2000 N 35, от 01.12.2000 N 36, от 01.12.2000 N 37.
18.06.2004 между Галактионовой А.А. и Долгих Н.Н. заключен договор купли-продажи, согласно которого Галактионова А.А. передает в собственность, а Долгих Н.Н. принимает и оплачивает обыкновенные именные акции ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в количестве 3 штук по рыночной цене 2 000 рублей на сумму 6 000 рублей
Приказом от 07.08.2000 N 2-п генеральным директором ЗАО "ККЦ" Долгих Н.Н. на себя возложено ведение реестра акционеров общества.
Приказом генерального директора ЗАО "ККЦ" от 30.05.2007 N 3-п полномочия регистратора по ведению реестра акционеров общества возложены на генерального директора Пасюкевича В.В.
Согласно лицевых счетов реестра акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр", представленных ЗАО "ККЦ":
на лицевом счете N 7 Галактионовой А.А. с 19.03.1991 - 5 акций, с 20.11.1991 - 6 акций, с 18.07.2004 - 3 акций, с 18.07.2004 акции отсутствуют.
на лицевом счете N 1 Алексеевой З.Я. с 19.03.1991 - 6 акций, с 24.08.2004 - 3 акций, с 24.08.2004 акции отсутствуют.
на лицевом счете N 24 Пфайфер Т.С. с 19.03.1991 - 7 акций, с 02.1992 - 10 акций, с 15.11.2004 - 5 акций, с 15.11.2004 акции отсутствуют.
на лицевом счете N 18 Малкиной Т.И. с 19.03.1991 - 7 акций, с 13.11.1991 - 8 акций, с 02.1992 - 10 акций, с 28.04.1992 - 11 акций, с 12.12.2004 акции отсутствуют.
на лицевом счете N 8 Гарифуллина Т.М. с 19.03.1991 - 5 акций, с 05.11.1991 - 6 акций.
- на лицевом счете N 2 Бондаря В.А. с 19.03.1991 - 4 акции, с 14.11.1991 - 10 акций, с 02.1992 - 12 акций, с 05.1992 - 17 акций, с 29.03.2002 - 54 акции, с 13.05.2002 - 58 акций, с 19.12.2002 - 65 акций, с 12.12.2003 - 0 акций, с 12.04.2007 - 21 акция;
- на лицевом счете N 22 Обедниной Л.Н. с 19.03.1991 - 6 акций, с 13.11.1992 - 7 акций, с 19.07.1993 - 0 акций;
- на лицевом счете N 36 Тебеньковой А.И. с 19.03.1991 - 5 акций, с 21.11.1991 - 6 акций, с 19.02.1992 - 0 акций;
- на лицевом счете N 25 Пахомовой Г.А. с 19.03.1991 - 6 акций, с 02.1992 - 8 акций, с 05.03.1992 - 10 акций, с 12.05.1992 - 13 акций, с 28.07.1992 - 0 акций;
- на лицевом счете N 42 Знак Е.В. с 19.03.1991 - 2 акции, с 02.1992. - 3 акции, с 21.07.2004 - 0 акций;
- на лицевом счете N 30 Соколовой В.А. с 19.03.1991 - 6 акций, с 13.11.1991 - 7 акций, с 19.07.2004 - 0 акций;
- на лицевом счете N 2 Долгих Н.Н. с 19.03.1991 - 5 акций, с 29.12.1991 - 6 акций, с 02.1992 - 8 акций, с 19.11.2001 - 14 акций, с 21.11.2001 - 15 акций, с 25.11.2002 - 16 акций, с 29.03.2002 - 55 акций, с 13.05.2002 - 60 акций, с 19.12.2002 - 64 акция, с 12.02.2003 - 129 акций, с 12.02.2003 - 194 акций, с 16.01.2004 - 203 акций, с 18.07.2002 - 206 акций, с 19.07.2002 - 212 акций, с 24.08.2004 - 215 акция, с 23.09.2004 - 216,5 акций, с 08.10.2004 - 221 акций, с 10.11.2004 - 226,5 акций, с 15.11.2004 - 231,5 акций, с 13.12.2004 - 237 акция, с 27.05.2005 - 242,5 акций;
- на лицевом счете N 38 Тетекиной Т.Г. с 19.03.1991 - 6 акций, с 27.12.1991 - 9 акций, с 02.1992 - 11 акций, с 06.05.1993 - 17 акций, с 01.10.1999 - 0 акций;
- на лицевом счете N 35 Туголуковой Л.Ф. с 19.03.1991 - 6 акций, с 02.1992 - 8 акций, с 07.1992 - 11 акций, с 10.11.2004 - 0 акций;
- на лицевом счете N 40 Хаснуллиной Л.А. с 19.03.1991 - 1 акция, с 25.02.1991 - 2 акции, с 19.07.2004 - 0 акций.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2011 по делу N А33-9270/2011 с учетом определения об исправлении опечатки от 02.11.2011 признано право собственности Пасюкевич Т.Е. на 9 акций ЗАО "ККЦ".
Согласно лицевому счету Пасюкевич Т.Е., открытому 26.06.2012, Пасюкевич Т.Е. является владельцем 9 акций ЗАО "ККЦ".
Согласно пункту 4.1 устава ЗАО "ККЦ" (ред. от 12.04.2007) уставный капитал общества составляет 700 рублей и делится на 350 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 2 рублей каждая.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2009 по делу N А33-11662/2008 удовлетворен иск МИФНС России N 23 по Красноярскому краю к ЗАО "ККЦ" о ликвидации. ЗАО "ККЦ" ликвидировано в связи с неоднократным, грубым нарушением закона, предусматривающего обязательную государственную регистрацию выпуска акций. Обязанности по ликвидации возложены на учредителя Пасюкевича В.В., которому предписано: произвести в четырехмесячный срок с момента принятия настоящего решения ликвидацию ЗАО "ККЦ", в порядке, предусмотренном статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. В срок до 27.02.2010 года представить арбитражному суду доказательства опубликования информации о ликвидации юридического лица, копию утвержденного ликвидационного баланса и документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр о ликвидации ЗАО "ККЦ".
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.04.2010 по делу N А33-11662/2008 произведена замена ликвидатора ЗАО "ККЦ", обязанности по ликвидации возложены на учредителей Бондаря Владимира Адамовича, Гарифуллина Тахира Магсудовича, Долгих Наталью Николаевну.
На заседании ликвидационной комиссии от 18.06.2010 председателем ликвидационной комиссии избрана Долгих Н.Н.
Приказом от 18.06.2010 N 1 председателем ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" Долгих Н.Н. на себя возложено ведение реестра акционеров общества.
23.06.2010 в регистрирующий орган представлено уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, сведения о руководителе ликвидационной комиссии.
17.05.2012 Долгих Н.Н. в регистрирующий орган представлено уведомление по форме Р15003 вх. N 13451А о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ЗАО "ККЦ" с приложением промежуточного ликвидационного баланса на 17.05.2012.
Промежуточный ликвидационный баланс сформирован ликвидационной комиссией по состоянию на 11.05.2012 и утвержден членами ликвидационной комиссии Бондарем В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М., в подтверждение чего на промежуточном ликвидационном балансе проставлены подписи с расшифровкой членов ликвидационной комиссии.
24.05.2012 регистрирующим органом была внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2122468386874 о составлении промежуточного ликвидационного баланса, выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ за ГРН 2122468386874 записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Ликвидационной комиссией составлен ликвидационный баланс на 26.06.2012, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует, дебиторская задолженность составляет 512 000 рублей, в том числе: расчеты с поставщиками и подрядчиками - 66 000 рублей, расчеты с покупателями и заказчиками - 430 000 рублей, расчеты по налогам и сборам - 15 000 рублей, расчеты по социальному страхованию - 1 000 рублей.
Ликвидационный баланс утвержден членами ликвидационной комиссии Бондарем В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М., о чем на ликвидационном балансе имеется надпись "Утвержден", подписи "ликвидатор" Долгих Н.Н.", "ликвидатор Гарифуллин Т.М.", "ликвидатор Бондарь В.А.".
27.06.2012 в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю Долгих Н.Н. подано заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (вх. N 17043А) с приложением документа об уплате государственной пошлины и ликвидационного баланса ЗАО "ККЦ" на 26.06.2012.
На основании представленных документов 04.07.2012 МИФНС России N 23 по Красноярскому краю принято решение N Р17043А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ЗАО "ККЦ" по решению суда, в ЕГРЮЛ внесена заспись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения суда за ГРН 2122468469330, выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ за ГРН 2122468469330 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ЗАО "ККЦ" по решению суда.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.11.2012 по делу N А33-12380/2012 частично удовлетворены требования Литвинцева Сергея Валентиновича к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, признано незаконным решение от 04.07.2012 N Р17043А, недействительной запись N 2122468469330 от 04.07.2012 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2013 года по делу N А33-13041/2012, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013, постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.03.2014, удовлетворены требования Пасюкевич Т.Е. в части признания незаконными: действий МИФНС N 23 по внесению в ЕГРЮЛ записи от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации промежуточного ликвидационного баланса от 11.05.2012; записи в от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012. На МИФНС N 23 возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 24.05.2012 N 2122468386874.
При рассмотрении дела N А33-13041/2012 и принятии решения, оставленного без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, судами установлено, что представленный в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс ЗАО "ККЦ" был утвержден с нарушением требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в его утверждении не участвовала Пасюкевич Т.Е., являющаяся владельцем 9 акций. Кроме того, члены ликвидационной комиссии Бондарь В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллин Т.М., утвердившие ликвидационный баланс акционерами общества на дату утверждения баланса не являлись, следовательно, у них отсутствовали полномочия на утверждение данного баланса.
При рассмотрении дела N А33-12380/2012 и принятии решения, оставленного без изменения Третьим арбитражным апелляционным судом, Федеральным Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа, судами установлено, что ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения в части отсутствия задолженности перед Литвинцевым С.В., а также утвержден неуполномоченными на то лицами Бондарь В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М.
При рассмотрении дела N А33-18573/2014 и принятии решения, оставленного без изменения Третьим арбитражным апелляционным судом и Федеральным Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа, судами установлено, что решение общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ" от 15.02.2013 об утверждении ликвидационного баланса принято с существенными нарушениями порядка созыва и проведения собрания, данное решение не имеет юридической силы для акционеров, для самого общества и для третьих лиц, поскольку собрание по утверждению ликвидационного баланса проводилось в отсутствие владельца 9 акций Пасюкевич Т.Е.. Кроме того, Гариффулин Т.М., принимая участие в утверждении ликвидационного баланса от 15.02.2013 на общем собрании акционеров от 15.02.2013, действовал только как член ликвидационной комиссии, а не как акционер ЗАО "ККЦ", что противоречит положениям статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 02.07.2001 на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 25.04.2001 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02 июля 2001 года зарегистрировано право собственности ЗАО "ККЦ" на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 05.11.2001 на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 25.04.2001 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05 ноября 2001 года зарегистрировано право собственности ЗАО "ККЦ" на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А.
Как следует из протокола заседания ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" 26 июня 2012 года состоялось заседание ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" в составе: Долгих Н.Н., Гарифуллин Т.М., Бондарь В.А. на котором приняты решения о распределении находящихся на балансе общества 71,5 именных обыкновенных акций пропорционально имеющимся акциям у акционеров: Бондаря В.А., Гарифуллина Т.М., Долгих Н.Н., Пасюкевич Т.Е. После распределения акций у Бондаря В.А. стало - 26,5 акций, Гарифуллина Т.М. - 8 акций, Долгих Н.Н. - 304,5 акции, Пасюкевич Т.Е. - 11 акций. Количество акций каждого акционера перевести в проценты от уставного капитала, а затем в доли: 1% - 1 доля. После перевода в проценты от уставного капитала (350 акций = 100% = 100 долей): у Бондаря В.А. стало - 8 долей, Гарифуллина Т.М. - 2 доли, Долгих Н.Н. - 87 долей, Пасюкевич Т.Е. - 3 доли. Произвести распределение имущества между акционерами пропорционально долям в уставном капитале следующим образом:
Бондарь Владимир Адамович:
8/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А.
8/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1.
Гарифуллин Тахир Максудович
2/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А.
2/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1.
Долгих Наталья Николаевна
87/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А.
87/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1.
Пасюкевич Татьяна Еремеевна
3/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А.
3/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1.
В материалы дела представлены две редакции протокола от 26.06.2012 (на 3-х страницах и на 4-х страницах), подписанные Бондарем В.А., Гарифуллиным Т.М., Долгих Н.Н. и имеющие незначительные отличия.
Ответчик Долгих Н.Н. в судебном заседании пояснила, что редакция на 4-х страницах был подготовлена с целью регистрации права на недвижимое имущество.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 18.09.2012 за Долгих Н.Н. зарегистрировано право общей долевой собственности в праве 87/100, объект права: нежилое здание общей площадью 352,4 кв. м, место нахождения: г. Красноярск, пр. им. газеты "Красноярский рабочий" 144а, лит Б, Г1, сособственники: Бондарь В.А., доля в праве 8/100, Гарифуллин Т.М. - 2/100, Пасюкевич Т.Е. - 3/100.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 18.09.2012 за Долгих Н.Н. зарегистрировано право общей долевой собственности в праве 87/100, объект права: нежилое здание, одноэтажный, общая площадь 77 кв. м, место нахождения: г. Красноярск, пр. им. газеты "Красноярский рабочий" 144а, строение 1, сособственники: Бондарь В.А., доля в праве 8/100, Гарифуллин Т.М. - 2/100, Пасюкевич Т.Е. - 3/100.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.
В соответствии с Федеральным законом от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к акционерным обществам закрытого типа, созданным до официального опубликования части первой кодекса, применяются нормы об акционерных обществах (статьи 96 - 104). Учредительные документы таких обществ до их приведения в соответствие с нормами главы 4 кодекса действуют в части, не противоречащей указанным нормам. Учредительные документы акционерных обществ, созданных до официального опубликования части первой Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат приведению в соответствие с нормами Кодекса об акционерных обществах в порядке и в сроки, которые будут определены при принятии закона.
В соответствии со статьей 96 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и Законом об акционерных обществах.
С учетом статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Согласно статье 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акции общества при учреждении распределяются среди его учредителей и должны быть полностью оплачены в течение года.
Согласно абзацу 2 части 2 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
Согласно пункта 2 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденным Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78 (признано утратившим силу Постановлением Правительства РСФСР от 17.12.1999 N 1402) "Об утверждении Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР" под обращением ценных бумаг понимаются их купля и продажа, а также другие действия, предусмотренные законодательством РСФСР, приводящие к смене владельца ценных бумаг.
Согласно пункту 6 указанного Положения к выпуску и обращению на территории РСФСР допускаются только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию в Министерстве экономики и финансов РСФСР и получили в установленном порядке государственный регистрационный номер.
Согласно пунктов 46, 50 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 25.12.1990, действовавшего на момент учреждения АОЗТ "ККЦ", общество может выпускать только именные акции, то есть держатели акций регистрируются в специальном реестре, который ведется в обществе. Каждое общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и категории акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения акций.
Как следует из материалов дела, в момент учреждения общества на балансе предприятия находились 28 штук неразмещенных акций (пункт 3.4 Учредительного договора).
Такое положение допускалось действовавшим на момент заключения договора о создании АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" Положением об акционерных обществах, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 25.12.1990: согласно пункта 40 Положения неразмещенные акции общества находятся в распоряжении Совета директоров общества.
Вместе с тем, согласно статье 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" размещение эмиссионных ценных бумаг (в том числе акций) - это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. В свою очередь, эмитент - юридическое лицо, несущее от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг.
Исходя из изложенного, при учреждении общества акции не могут быть размещены (общества, которое могло бы заключить гражданско-правовую сделку по продаже акций, еще нет), следовательно, при учреждении общества осуществляется не размещение акций, а распределение акций между учредителями общества. Ссылка на то, что при учреждении общества осуществляется не размещение, а распределение акций среди учредителей, содержится в пункте 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах.
Таким образом, возникновение прав акционеров у учредителей, между которыми были распределены акции при учреждении общества, не поставлено нормами права в зависимость от последующей регистрации акций.
В то же время, размещение акций, которые согласно пункта 3.4 Учредительного договора при учреждении общества не были распределены, а находились на балансе общества, требует государственной регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" N 174-ФЗ от 10.12.2003 выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.
Согласно пункту 4 статьи 1 указанного Закона N 174-ФЗ от 10.12.2003 владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с настоящим Федеральным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации.
Из учредительного договора, представленного в материалы дела, и списка учредителей общества, являющегося приложением к уставу общества, утвержденному при его создании следует, что Алексеева З.Я., Галактионова А.А., Знак Е.В., Малкина Т.И., Обеднина Л.Н., Пахомова Г.А., Пфайфер Т.С., Соколова В.А., Тебенькова А.И., Тетекина Т.Г., Туголукова Л.Ф., Хаснуллина Л.А., Пасюкевич В.В., Долгих Н.Н., Гарифуллин Т.М., Бондарь В.А. являлись учредителями АОЗТ "Красноярский коммерческий центр".
Суд первой инстанции верно указал, что права акционеров Алексеевой З.Я., Галактионовой А.А., Знак Е.В., Малкиной Т.И., Обедниной Л.Н., Пахомовой Г.А., Пфайфер Т.С., Соколовой В.А., Тебеньковой А.И., Тетекиной Т.Г., Туголуковой Л.Ф., Хаснуллиной Л.А., Пасюкевич В.В., Долгих Н.Н., Гарифуллина Т.М., Бондаря В.А. возникли при учреждении общества и их наличие не зависит от наличия (отсутствия) регистрации выпуска акций.
- Как установлено Арбитражным судом Красноярского края по делу А33-11662/2008 Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе (далее - РО ФСФР России в ЦСР) в Межрайонную ИФНС N 23 по Красноярскому краю представлен запрос от 16.06.2008 N МС-1235/02, из которого следует, что согласно архивным документам по государственной регистрации выпусков эмиссионных бумаг, переданным в РО ФСФР России в ЦСР прежним регистрирующим органом, ЗАО "ККЦ" не имеет зарегистрированных выпусков акций, в РО ФСФР России в ЦСР за государственной регистрацией выпусков акций не обращалось;
- - ЗАО "ККЦ" 14.08.2009 обратилось в РО ФСФР России в ЦСР с заявлением на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг - акций ЗАО "ККЦ";
- - приказом от 12.10.2009 N 19-09-343/п3 отказано в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (акций именных обыкновенных бездокументарных в количестве 230 штук номинальной стоимостью 2 (два) рубля каждая, способ размещения - распределение акций среди учредителей акционерного общества) ЗАО "ККЦ";
- - согласно приказу N 19-09-343/п3 основанием отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Красноярский коммерческий центр" послужило нарушение эмитентом требований п. 2 ст. 20, п. 7 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. п. 2.4.2, 2.4.5, 2.4.6, 2.4.7, 2.6.2, 2.6.4, 3.2.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (далее - Стандарты); несоответствием представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям п. 2.4.2 Стандартов; непредставлением в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, на основании Положения о Региональном отделении Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе, утвержденного Приказом ФСФР России от 25.08.2006 N 06-140/пз, абз. абз. 2, 3, 4 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг, абз. абз. 2, 3, 4 п. 2.4.16, абз. абз. 8. 9 п. 2.6.9 Стандартов.
В силу пункта 1 статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг.
Согласно части 1 статьи 1 Закона N 174-ФЗ выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с Законом, при этом документы для государственной регистрации указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу, то есть не позднее 28.12.2004.
Согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.05.2016 ПО ДЕЛУ N А33-14842/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 мая 2016 г. по делу N А33-14842/2012
Резолютивная часть постановления объявлена "24" мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен "31" мая 2016 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Споткай Л.Е.,
судей: Парфентьевой О.Ю., Петровской О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каверзиной Т.П.,
- при участии: от Пасюкевича Алексея Викторовича: Храмова Р.А., представителя по доверенности от 24.09.2014, паспорт;
- от Знак Елены Владимировны: Овинникова В.А., представителя по доверенности от 17.08.2015, паспорт.
- Долгих Натальи Николаевны, паспорт;
- Гарифуллина Тахира Магсудовича, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Долгих Натальи Николаевны и Алексеевой Зои Яковлевны, Галактионовой Анны Александровны, Знак Елены Владимировны, Малкиной Тамары Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Пахомовой Галины Александровны, Пфайфер Татьяны Семеновны, Соколовой Валентины Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Тетекиной Тамары Григорьевны, Туголуковой Людмилы Федоровны, Хаснуллиной Людмилы Анатольевны
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "26" мая 2014 года по делу N А33-14842/2012, принятое судей Кужлевым А.В.,
установил:
Алексеева Зоя Яковлевна (далее - Алексеева З.Я.), Галактионова Анна Александровна (далее - Галактионова А.А.), Знак Елена Владимировна (далее - Знак Е.В.), Малкина Тамара Ивановна (далее - Малкина Т.И.), Обеднина Людмила Николаевна (далее - Обеднина Л.Н.), Пахомова Галина Александровна (далее - Пахомова Г.А.), Пфайфер Татьяна Семеновна (далее - Пфайфер Т.С.), Соколова Валентина Александровна (далее - Соколова В.А.), Тебенькова Апполинария Ивановна (далее - Тебенькова А.И.), Тетекина Тамара Григорьевна (далее - Тетекина Т.Г.), Туголукова Людмила Федоровна (далее - Туголукова Л.Ф.), Хаснуллина Людмила Анатольевна (далее - Хаснуллина Л.А.) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса 23.12.2013, к закрытому акционерному обществу "Красноярский коммерческий центр" (ИНН 2461009721, ОГРН 1022401952660, далее - ЗАО "ККЦ"), Долгих Наталье Николаевне (далее - Долгих Н.Н.), Гарифуллину Тахиру Максудовичу (далее - Гарифуллин Т.М.), Бондарю Владимиру Адамовичу (далее - Бондарь В.А.), Пасюкевич Татьяне Еремеевне (далее - Пасюкевич Т.Е.)
- о признании недействительным решения ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" о распределении имущества между акционерами, оформленного протоколом от 26.06.2012 (в первой редакции на 3-х страницах);
- о признании недействительным решения ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" о распределении имущества между акционерами (во второй редакции на 4-х страницах);
- о признании незаконными действий ликвидаторов Долгих Н.Н., Гарифуллина Т.М., Бондарь В.А. о распределении имущества между акционерами;
- об истребовании из чужого незаконного владения в пользу ЗАО "ККЦ", Алексеевой З.Я., Галактионовой А.А., Знак Е.В., Малкиной Т.И., Обедниной Л.Н., Пахомовой Г.А., Пфайфер Т.С., Соколовой В.А., Тебеньковой А.И., Тетекиной Т.Г., Туголуковой Л.Ф., Хаснуллиной Л.А.
- нежилого здания общей площадью 352,40 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912;
- нежилого здания общей площадью 77 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.10.2012 возбуждено производство по делу N А33-14842/2012
Пасюкевич Т.Е. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса к ЗАО "ККЦ", Долгих Н.Н., Бондарю В.А., Гарифуллину Т.М.
- о признании решения ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ", оформленного протоколом заседания ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" от 26 июня 2012 года о распределении имеющихся на балансе ЗАО "ККЦ" акций; о переводе количества акций каждого акционера в проценты от уставного капитала, а затем в доли; о распределении имущества ликвидируемого ЗАО "ККЦ" между акционерами пропорционально долям в уставном капитале недействительным;
- о применении последствий недействительности сделки по распределению имущества ЗАО "ККЦ", оформленной протоколом заседания ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" от 26.06.2012;
- о признании за ЗАО "ККЦ" право собственности на имущество, состоящее из
- нежилого здания общей площадью 352,40 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912;
- нежилого здания общей площадью 77 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1;
- о признании за Пасюкевич Татьяной Еремеевной право собственности на 39/100 доли на имущество, состоящее из
- нежилого здания общей площадью 352,40 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912;
- нежилого здания общей площадью 77 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.10.2012 возбуждено производство по делу N А33-15388/2012.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.01.2014 в связи с отказом истца от иска прекращено производство по настоящему делу в части требования Пасюкевич Т.Е. об установлении количества акций после окончательного распределения у акционеров Пасюкевич Т.Е. - 137 акций, Бондаря В.А. - 61 акция, Гарифулина Т.М. - 76 акций, Долгих Н.Н. - 76 акций.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.02.2013 дела N А33-14842/2012 и А33-15388/2012 объединены в одно производство.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.05.2014 исковые требования Знак Е.В. удовлетворены частично, суд признал недействительным решение ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" о распределении имущества между акционерами, оформленное протоколом заседания ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" от 26.06.2012; признал недействительной сделку по распределению имущества ликвидируемого юридического лица - ЗАО "ККЦ", оформленную протоколом заседания ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" от 26.06.2012; применил последствия недействительности сделки по распределению имущества ликвидируемого юридического лица - ЗАО "ККЦ", оформленной протоколом заседания ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" от 26.06.2012: суд обязал Долгих Н.Н. возвратить ЗАО "ККЦ" 87/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912; обязал Гарифуллина Т.М. возвратить ЗАО "ККЦ" 2/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912; обязал Бондаря В.А. возвратить ЗАО "ККЦ" 8/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912; обязал Пасюкевич Т.Е. возвратить ЗАО "ККЦ" 3/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912; обязал Долгих Н.Н. возвратить ЗАО "ККЦ" 87/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1; обязал Гарифуллина Т.М. возвратить ЗАО "ККЦ" 2/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1; обязал Бондаря В.А. возвратить ЗАО "ККЦ" 8/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1; обязал Пасюкевич Т.Е. возвратить ЗАО "ККЦ" 3/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1. В удовлетворении остальной части иска Знак Е.В. отказано. В удовлетворении иска Алексеевой З.Я., Галактионовой А.А., Пфайфер Т.С., Малкиной Т.И., Соколовой В.А., Пахомовой Г.А., Тебеньковой А.И., Хаснуллиной Л.А., Тетекиной Т.Г., Обедниной Л.Н., Туголуковой Л.Ф. отказано. Исковые требования Пасюкевич Т.Е. удовлетворены частично; суд признал недействительным решение ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" о распределении имущества между акционерами, оформленное протоколом заседания ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" от 26.06.2012; применил последствия недействительности сделки по распределению имущества ликвидируемого юридического лица - ЗАО "ККЦ", оформленной протоколом заседания ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" от 26.06.2012: обязал Долгих Н.Н. возвратить ЗАО "ККЦ" 87/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912; обязал Гарифуллина Т.М. возвратить ЗАО "ККЦ" 2/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912; обязал Бондаря В.А. возвратить ЗАО "ККЦ" 8/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, лит. Б.Г1, кадастровый номер 24:50:000000:12912; обязал Долгих Н.Н. возвратить ЗАО "ККЦ" 87/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1; обязал Гарифуллина Т.М. возвратить ЗАО "ККЦ" 2/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1; обязал Бондаря В.А. возвратить ЗАО "ККЦ" 8/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1, лит. Г, кадастровый номер 24:50:000000:12912.1. В удовлетворении остальной части иска Пасюкевич Т.Е. отказано. Суд взыскал с ЗАО "ККЦ" в пользу Пасюкевич Т.Е. 5 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины; с Долгих Н.Н. в пользу Пасюкевич Т.Е. 1 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины; с Гарифуллина Т.М. в пользу Пасюкевич Т.Е. 1 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины; с Бондаря В.А. в пользу Пасюкевич Т.Е. 1 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины; суд возвратил Алексеевой З.Я., Галактионовой А.А., Пфайфер Т.С., Малкиной Т.И., Пасюкевич Т.Е. из бюджета по 4 000 рублей государственной пошлины; Соколовой В.А., Пахомовой Г.А., Тебеньковой А.И., Тетекиной Т.Г., Обедниной Л.Н., Туголуковой Л.Ф. из бюджета по 1 000 рублей государственной пошлины.
Не согласившись с данным судебным актом, Долгих Н.Н. и Алексеева З.Я., Галактионова А.А., Знак Е.В., Малкина Т.И., Обеднина Л.Н., Пахомова Г.А., Пфайфер Т.С., Соколова В.А., Тебенькова А.И., Тетекина Т.Г., Туголукова Л.Ф., Хаснуллина Л.А. обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд.
В апелляционной жалобе Алексеевой З.Я., Галактионовой А.А., Знак Е.В., Малкиной Т.И., Обедниной Л.Н., Пахомовой Г.А., Пфайфер Т.С., Соколовой В.А., Тебеньковой А.И., Тетекиной Т.Г., Туголуковой Л.Ф., Хаснуллиной Л.А., заявители просят решение отменить, удовлетворив исковые требования в полном объеме. Заявители полагает, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу об утрате статуса акционера ЗАО "ККЦ"; утверждение ликвидационного баланса, составленного на 26.06.2012 членами ликвидационной комиссии: Долгих Н.Н., Гарифулиным Т.М., Бондать В.В., проведено в нарушение статьи 58 Закона об акционерных обществах в отсутствие кворума.
В апелляционной жалобе Долгих Н.Н. просит решение суда первой инстанции изменить, в иске отказать полностью. Заявитель полагает, что поведение истицы Знак Е.В. расценивается как злоупотребление своими правами; Знак Е.В. пропустила срок исковой давности для обжалования решения ликвидационной комиссии; выводы суда о том, что право собственности Пасюкевич Т.Е. не зарегистрировано в ЕГРП не соответствует материалам дела; суд неправомерно применил последствия недействительности сделки по распределению имущества не в полном объеме.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 производство по апелляционным жалобам приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по требованию Знак Е.В. о замене председателя и членов ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" в рамках дела N А33-11662/2008.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 производство по апелляционным жалобам по делу N А33-14842/2012 возобновлено, назначено рассмотрение апелляционных жалоб на 18.04.2016.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 20.05.2016, произведена замена истца - Пасюкевич Татьяны Еремеевны правопреемником - Пасюкевич Алексеем Викторовичем.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 в составе суда произведена замена судьи Белан Н.Н. на судью Петровскую О.В. в связи с очередным отпуском судьи Белан Н.Н., в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела начинается сначала; судебное заседание отложено на 24.05.2016.
Представитель Пасюкевич А.В. пояснил, что согласен с решением суда первой инстанции.
Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/) и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителей иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
19.03.1991 на общем собрании участников-учредителей акционерного общества закрытого типа "ККЦ" (далее - АОЗТ "ККЦ") заключен учредительный договор о создании общества. Согласно учредительному договору, приложению N 1 к нему учредителями общества являлись: Пасюкевич Виктор Владимирович, доля в уставном капитале - 18 000 рублей; Алексеева Зоя Яковлевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; Бондарь Владимир Адамович, доля в уставном капитале - 8 000 рублей; Бородин Александр Иванович, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Ботолова Любовь Сергеевна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Бывших Любовь Моисеевна, доля в уставном капитале - 8 000 рублей; Гаврилов Николай Александрович, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Галактионова Анна Александровна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Гарифуллин Тахир Магсудович, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Долгих Наталья Николаевна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Дубров Евгений Михайлович, доля в уставном капитале - 2 000 рублей; Емельянов Николай Федорович, доля в уставном капитале - 6 000 рублей; Карпова Ольга Анатольевна, доля в уставном капитале - 4 000 рублей; Кириллов Юрий Алексеевич, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Комаровский Владимир Васильевич, доля в уставном капитале - 18 000 рублей; Кочнева Галина Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Куйдина Галина Владимировна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей; Лукьянова Татьяна Петровна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Малкина Тамара Ивановна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей; Моденов Виктор Васильевич, доля в уставном капитале - 2 000 рублей; Моторная Эльвира Анатольевна, доля в уставном капитале - 8 000 рублей; Мутовин Александр Михайлович, доля в уставном капитале - 6 000 рублей; Обеднина Людмила Николаевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; Пахомова Галина Александровна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; Потылицина Лариса Эдуардовна, доля в уставном капитале - 2 000 рублей; Пряслова Нина Васильевна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей; Пфайфер Татьяна Семеновна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей; Родина Елена Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Северюхина Валентина Григорьевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; Соколова Валентина Александровна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; Сигарева Валентина Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Слипченко Тамара Ивановна, доля в уставном капитале - 8 000 рублей; Туголукова Людмила Федоровна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; Тебенькова Апполинария Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Тебенькова Неля Сунгатуловна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Тетекина Тамара Григорьевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; Хаснуллина Люмила Анатольевна, доля в уставном капитале - 2 000 рублей; Худзюкова Елена Владимировна, доля в уставном капитале - 4 000 рублей; Чанчиков Александр Васильевич, доля в уставном капитале - 4 000 рублей; Шамова Ольга Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; Шиленко Светлана Гавриловна, доля в уставном капитале - 5 000 рублей; Шварц Нина Николаевна, доля в уставном капитале - 6 000 рублей; Эрнантраут Светлана Григорьевна, доля в уставном капитале - 4 000 рублей; Юров Анатолий Васильевич, доля в уставном капитале - 6 000 рублей; Яковлева Надежда Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей.
Согласно свидетельству о заключении брака от 17.08.1991 серия IV-БА 339134 между Знак Виталием Юрьевичем и Худзюковой Еленой Владимировной 17.08.1991 зарегистрирован брак, после регистрации брака жене присвоена фамилия Знак.
Согласно пункту 3.1 учредительного договора АОЗТ "ККЦ" уставный капитал общества образован в размере 460 тыс. рублей путем передачи обществу его участниками - учредителями своей доли. Уставный капитал состоит из 230 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 рублей.
Согласно пункту 3.3. учредительного договора АОЗТ "ККЦ" участник общества может иметь в уставном капитале несколько долей, в зависимости от решения общего собрания участников, но не более 9.
Согласно пункту 3.4. учредительного договора АОЗТ "ККЦ" на балансе общества находится 28 штук неразмещенных акций. Данные акции находятся в распоряжении Совета акционеров и используются в соответствии с решением общего собрания участников.
Согласно Списку учредителей АОЗТ "ККЦ", являющегося Приложением N 1 учредительному договору АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" акции распределены между 45 участниками на сумму 403 000 рублей, что соответствует стоимости 201,5 акций.
Согласно пункту 3.7. учредительного договора имущество общества состоит из коллективной собственности (основные и оборотные средства), которая в целях стабильности и дальнейшего развития общества фиксируется (замораживается) на 10 лет без права требования участником выделенной доли, и уставного капитала, образованного за счет долевой собственности учредителей, а также полученных доходов и иного имущества, приобретаемого обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.
Согласно пункту 3.8. учредительного договора при выходе из общества акционер имеет право получить свою долю в уставном капитале первоначально в размере не более 25% стоимости, остальную часть - в течение 3 лет равными долями. В течение первого года деятельности общества выплата доли собственности не производится.
Согласно пункту 3.1 устава АОЗТ "ККЦ", принятого на собрании участников акционерного общества 19.03.1991, участниками общества могут быть только члены трудового коллектива, проработавшие на предприятии не менее 1 года.
Устав АОЗТ "ККЦ" зарегистрирован решением N 224 Кировского районного исполнительного комитета Советов народных депутатов города Красноярска от 17.04.1991.
Согласно пункту 3.4 устава АОЗТ "ККЦ", принятого на собрании участников акционерного общества 19.03.1991, участники общества (акционеры) имеют право, в том числе при выходе из общества на получение в уставном капитале своей доли в денежном выражении либо в товарах.
Согласно пункту 4.6 устава АОЗТ "ККЦ", принятого на собрании участников акционерного общества 19.03.1991, уставный капитал общества составлял 700 000 рублей и состоял из 350 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 000 рублей Устав акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" зарегистрирован решением N 224 от 17.04.1991 Кировского районного исполнительного комитета Советов народных депутатов города Красноярска.
18.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1022401952660 о регистрации ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в качестве юридического лица.
ЗАО "ККЦ" в качестве юридического лица зарегистрировано администрацией Кировского района города Красноярска 08.07.1997 за регистрационным номером 144. Согласно уставу ЗАО "ККЦ" в редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров от 12.04.2007, общество создано в результате реорганизации АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" путем преобразования в закрытое акционерное общество (в порядке приведения устава общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах").
В соответствии с пунктом 4.1. устава ЗАО "Красноярский коммерческий центр" уставный капитал общества составлял 700 000 рублей и состоял из 350 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 000 рублей каждая.
19.02.1992 Тебеньковой А.И. составлено заявление о выплате доли в уставном капитале в связи с увольнением.
28.07.1992 Пахомовой Г.А. подано заявление с просьбой вывести из состава акционеров и выплатить стоимость доли в уставном капитале.
19.07.1993 Обедниной Л.Н. подано заявление с просьбой вывести из состава акционеров и выплатить стоимость доли в уставном капитале.
01.10.1999 Тетекиной Т.Г. составлено заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале.
18.07.2004 Галактионовой А.А. составлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 6 штук передает по договорам купли-продажи от 18.06.2004 Литвинцеву С.В. - 3 акции, Долгих Н.Н. - 3 акции.
19.07.2004 Хаснуллиной Л.А. составлено заявление об исключении ее из акционеров ЗАО "ККЦ" в связи с продажей 2 акций Литвинцеву С.В.
19.07.2004 Соколовой В.А. составлено заявление об исключении из членов общества в связи с продажей акций.
21.07.2004 Знак Е.В. составлено заявление об исключении ее из акционеров ЗАО "ККЦ" в связи с продажей 3 акций Литвинцеву С.В.
24.08.2004 Алексеевой З.Я. составлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 6 штук переданы по договорам купли-продажи от 24.08.2004 Литвинцеву С.В. - 3 штуки, Долгих Н.Н. - 3 штуки.
10.11.2004 Туголуковой Л.Ф. подано заявление об исключении из числа акционеров в связи с продажей акций.
15.11.2004 Пфайфер Т.С. составлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 10 штук переданы Литвинцеву С.В. - 5 штук, Долгих Н.Н. - 5 штук, претензий к ЗАО "ККЦ" не имеется.
12.12.2004 Малкиной Т.И. составлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 11 штук проданы Литвинцеву С.В.
Приказом от 14.02.1992 N 14к уволена Тебенькова А.И. по собственному желанию, приказом от 27.07.1992 N 88к уволена Пахомова Г.А. по собственному желанию, приказом от 28.07.1993 N 43к уволена Обеднина Л.Н. по собственному желанию, приказом от 29.04.1994 N 10к уволена Туголукова Л.Ф. по собственному желанию, приказом от 23.05.1994 N 11к уволена Хаснуллина Л.А. по собственному желанию, приказом от 04.08.94 N 22к уволена Пфайфер Т.С. по собственному желанию, приказом от 01.02.1995 N 2к уволена Малкина Т.И., приказом от 31.07.1995 N 4к уволены Галактионова А.А., Алексеева З.А., Гарифуллин Т.М. по собственному желанию, приказом от 12.12.1995 N 5к уволены Соколова В.А., по собственному желанию, приказом от 06.02.1997 N 1к уволена Знак Е.В. по собственному желанию, приказом от 01.04.1997 N 2 уволена Тетекина Т.Г. по собственному желанию.
Определением Кировского районного суда г. Красноярска от 18.09.2000 утверждено мировое соглашение, заключенное между Прясловой Н.В., Кочневой Г.И., Тетекиной Т.Г., Тебеньковой Н.С. и АОЗТ "ККЦ", по условиям которого АОЗТ "ККЦ" обязуется выкупить принадлежащие истцам акции, выпущенные названным обществом, в срок не позднее 30.11.2000 у Кочневой Г.И. на сумму 34000 рублей, у Тетекиной Т.Г. на сумму 34000 рублей, у Тебеньковой Н.С. на сумму 20000 рублей, у Прясловой Н.В. на сумму 20000 рублей.
Во исполнение мирового соглашения ЗАО "ККЦ" выплачено Кочневой Г.И. 34 000 рублей, Теткиной Т.Г. 34 000 рублей, Тебеньковой Н.С. 20 000 рублей, Прясловой Н.В. 20 000 рублей согласно расходных кассовых ордеров от 31.10.2000 N 28, от 31.10.2000 N 29, от 31.10.2000 N 30, от 31.10.2000 N 31, от 29.10.2000 N 24, от 29.09.2000 N 25, от 29.09.2000 N 26, от 29.09.2000 N 27, от 01.12.2000 N 32, от 01.12.2000 N 33, от 01.12.2000 N 34, от 01.12.2000 N 35, от 01.12.2000 N 36, от 01.12.2000 N 37.
18.06.2004 между Галактионовой А.А. и Долгих Н.Н. заключен договор купли-продажи, согласно которого Галактионова А.А. передает в собственность, а Долгих Н.Н. принимает и оплачивает обыкновенные именные акции ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в количестве 3 штук по рыночной цене 2 000 рублей на сумму 6 000 рублей
Приказом от 07.08.2000 N 2-п генеральным директором ЗАО "ККЦ" Долгих Н.Н. на себя возложено ведение реестра акционеров общества.
Приказом генерального директора ЗАО "ККЦ" от 30.05.2007 N 3-п полномочия регистратора по ведению реестра акционеров общества возложены на генерального директора Пасюкевича В.В.
Согласно лицевых счетов реестра акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр", представленных ЗАО "ККЦ":
на лицевом счете N 7 Галактионовой А.А. с 19.03.1991 - 5 акций, с 20.11.1991 - 6 акций, с 18.07.2004 - 3 акций, с 18.07.2004 акции отсутствуют.
на лицевом счете N 1 Алексеевой З.Я. с 19.03.1991 - 6 акций, с 24.08.2004 - 3 акций, с 24.08.2004 акции отсутствуют.
на лицевом счете N 24 Пфайфер Т.С. с 19.03.1991 - 7 акций, с 02.1992 - 10 акций, с 15.11.2004 - 5 акций, с 15.11.2004 акции отсутствуют.
на лицевом счете N 18 Малкиной Т.И. с 19.03.1991 - 7 акций, с 13.11.1991 - 8 акций, с 02.1992 - 10 акций, с 28.04.1992 - 11 акций, с 12.12.2004 акции отсутствуют.
на лицевом счете N 8 Гарифуллина Т.М. с 19.03.1991 - 5 акций, с 05.11.1991 - 6 акций.
- на лицевом счете N 2 Бондаря В.А. с 19.03.1991 - 4 акции, с 14.11.1991 - 10 акций, с 02.1992 - 12 акций, с 05.1992 - 17 акций, с 29.03.2002 - 54 акции, с 13.05.2002 - 58 акций, с 19.12.2002 - 65 акций, с 12.12.2003 - 0 акций, с 12.04.2007 - 21 акция;
- на лицевом счете N 22 Обедниной Л.Н. с 19.03.1991 - 6 акций, с 13.11.1992 - 7 акций, с 19.07.1993 - 0 акций;
- на лицевом счете N 36 Тебеньковой А.И. с 19.03.1991 - 5 акций, с 21.11.1991 - 6 акций, с 19.02.1992 - 0 акций;
- на лицевом счете N 25 Пахомовой Г.А. с 19.03.1991 - 6 акций, с 02.1992 - 8 акций, с 05.03.1992 - 10 акций, с 12.05.1992 - 13 акций, с 28.07.1992 - 0 акций;
- на лицевом счете N 42 Знак Е.В. с 19.03.1991 - 2 акции, с 02.1992. - 3 акции, с 21.07.2004 - 0 акций;
- на лицевом счете N 30 Соколовой В.А. с 19.03.1991 - 6 акций, с 13.11.1991 - 7 акций, с 19.07.2004 - 0 акций;
- на лицевом счете N 2 Долгих Н.Н. с 19.03.1991 - 5 акций, с 29.12.1991 - 6 акций, с 02.1992 - 8 акций, с 19.11.2001 - 14 акций, с 21.11.2001 - 15 акций, с 25.11.2002 - 16 акций, с 29.03.2002 - 55 акций, с 13.05.2002 - 60 акций, с 19.12.2002 - 64 акция, с 12.02.2003 - 129 акций, с 12.02.2003 - 194 акций, с 16.01.2004 - 203 акций, с 18.07.2002 - 206 акций, с 19.07.2002 - 212 акций, с 24.08.2004 - 215 акция, с 23.09.2004 - 216,5 акций, с 08.10.2004 - 221 акций, с 10.11.2004 - 226,5 акций, с 15.11.2004 - 231,5 акций, с 13.12.2004 - 237 акция, с 27.05.2005 - 242,5 акций;
- на лицевом счете N 38 Тетекиной Т.Г. с 19.03.1991 - 6 акций, с 27.12.1991 - 9 акций, с 02.1992 - 11 акций, с 06.05.1993 - 17 акций, с 01.10.1999 - 0 акций;
- на лицевом счете N 35 Туголуковой Л.Ф. с 19.03.1991 - 6 акций, с 02.1992 - 8 акций, с 07.1992 - 11 акций, с 10.11.2004 - 0 акций;
- на лицевом счете N 40 Хаснуллиной Л.А. с 19.03.1991 - 1 акция, с 25.02.1991 - 2 акции, с 19.07.2004 - 0 акций.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2011 по делу N А33-9270/2011 с учетом определения об исправлении опечатки от 02.11.2011 признано право собственности Пасюкевич Т.Е. на 9 акций ЗАО "ККЦ".
Согласно лицевому счету Пасюкевич Т.Е., открытому 26.06.2012, Пасюкевич Т.Е. является владельцем 9 акций ЗАО "ККЦ".
Согласно пункту 4.1 устава ЗАО "ККЦ" (ред. от 12.04.2007) уставный капитал общества составляет 700 рублей и делится на 350 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 2 рублей каждая.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.10.2009 по делу N А33-11662/2008 удовлетворен иск МИФНС России N 23 по Красноярскому краю к ЗАО "ККЦ" о ликвидации. ЗАО "ККЦ" ликвидировано в связи с неоднократным, грубым нарушением закона, предусматривающего обязательную государственную регистрацию выпуска акций. Обязанности по ликвидации возложены на учредителя Пасюкевича В.В., которому предписано: произвести в четырехмесячный срок с момента принятия настоящего решения ликвидацию ЗАО "ККЦ", в порядке, предусмотренном статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. В срок до 27.02.2010 года представить арбитражному суду доказательства опубликования информации о ликвидации юридического лица, копию утвержденного ликвидационного баланса и документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр о ликвидации ЗАО "ККЦ".
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.04.2010 по делу N А33-11662/2008 произведена замена ликвидатора ЗАО "ККЦ", обязанности по ликвидации возложены на учредителей Бондаря Владимира Адамовича, Гарифуллина Тахира Магсудовича, Долгих Наталью Николаевну.
На заседании ликвидационной комиссии от 18.06.2010 председателем ликвидационной комиссии избрана Долгих Н.Н.
Приказом от 18.06.2010 N 1 председателем ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" Долгих Н.Н. на себя возложено ведение реестра акционеров общества.
23.06.2010 в регистрирующий орган представлено уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, сведения о руководителе ликвидационной комиссии.
17.05.2012 Долгих Н.Н. в регистрирующий орган представлено уведомление по форме Р15003 вх. N 13451А о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ЗАО "ККЦ" с приложением промежуточного ликвидационного баланса на 17.05.2012.
Промежуточный ликвидационный баланс сформирован ликвидационной комиссией по состоянию на 11.05.2012 и утвержден членами ликвидационной комиссии Бондарем В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М., в подтверждение чего на промежуточном ликвидационном балансе проставлены подписи с расшифровкой членов ликвидационной комиссии.
24.05.2012 регистрирующим органом была внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2122468386874 о составлении промежуточного ликвидационного баланса, выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ за ГРН 2122468386874 записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Ликвидационной комиссией составлен ликвидационный баланс на 26.06.2012, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует, дебиторская задолженность составляет 512 000 рублей, в том числе: расчеты с поставщиками и подрядчиками - 66 000 рублей, расчеты с покупателями и заказчиками - 430 000 рублей, расчеты по налогам и сборам - 15 000 рублей, расчеты по социальному страхованию - 1 000 рублей.
Ликвидационный баланс утвержден членами ликвидационной комиссии Бондарем В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М., о чем на ликвидационном балансе имеется надпись "Утвержден", подписи "ликвидатор" Долгих Н.Н.", "ликвидатор Гарифуллин Т.М.", "ликвидатор Бондарь В.А.".
27.06.2012 в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю Долгих Н.Н. подано заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (вх. N 17043А) с приложением документа об уплате государственной пошлины и ликвидационного баланса ЗАО "ККЦ" на 26.06.2012.
На основании представленных документов 04.07.2012 МИФНС России N 23 по Красноярскому краю принято решение N Р17043А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ЗАО "ККЦ" по решению суда, в ЕГРЮЛ внесена заспись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения суда за ГРН 2122468469330, выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ за ГРН 2122468469330 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ЗАО "ККЦ" по решению суда.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.11.2012 по делу N А33-12380/2012 частично удовлетворены требования Литвинцева Сергея Валентиновича к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, признано незаконным решение от 04.07.2012 N Р17043А, недействительной запись N 2122468469330 от 04.07.2012 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2013 года по делу N А33-13041/2012, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013, постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.03.2014, удовлетворены требования Пасюкевич Т.Е. в части признания незаконными: действий МИФНС N 23 по внесению в ЕГРЮЛ записи от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации промежуточного ликвидационного баланса от 11.05.2012; записи в от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012. На МИФНС N 23 возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 24.05.2012 N 2122468386874.
При рассмотрении дела N А33-13041/2012 и принятии решения, оставленного без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, судами установлено, что представленный в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс ЗАО "ККЦ" был утвержден с нарушением требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в его утверждении не участвовала Пасюкевич Т.Е., являющаяся владельцем 9 акций. Кроме того, члены ликвидационной комиссии Бондарь В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллин Т.М., утвердившие ликвидационный баланс акционерами общества на дату утверждения баланса не являлись, следовательно, у них отсутствовали полномочия на утверждение данного баланса.
При рассмотрении дела N А33-12380/2012 и принятии решения, оставленного без изменения Третьим арбитражным апелляционным судом, Федеральным Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа, судами установлено, что ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения в части отсутствия задолженности перед Литвинцевым С.В., а также утвержден неуполномоченными на то лицами Бондарь В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М.
При рассмотрении дела N А33-18573/2014 и принятии решения, оставленного без изменения Третьим арбитражным апелляционным судом и Федеральным Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа, судами установлено, что решение общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ" от 15.02.2013 об утверждении ликвидационного баланса принято с существенными нарушениями порядка созыва и проведения собрания, данное решение не имеет юридической силы для акционеров, для самого общества и для третьих лиц, поскольку собрание по утверждению ликвидационного баланса проводилось в отсутствие владельца 9 акций Пасюкевич Т.Е.. Кроме того, Гариффулин Т.М., принимая участие в утверждении ликвидационного баланса от 15.02.2013 на общем собрании акционеров от 15.02.2013, действовал только как член ликвидационной комиссии, а не как акционер ЗАО "ККЦ", что противоречит положениям статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 02.07.2001 на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 25.04.2001 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02 июля 2001 года зарегистрировано право собственности ЗАО "ККЦ" на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 05.11.2001 на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 25.04.2001 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05 ноября 2001 года зарегистрировано право собственности ЗАО "ККЦ" на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А.
Как следует из протокола заседания ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" 26 июня 2012 года состоялось заседание ликвидационной комиссии ЗАО "ККЦ" в составе: Долгих Н.Н., Гарифуллин Т.М., Бондарь В.А. на котором приняты решения о распределении находящихся на балансе общества 71,5 именных обыкновенных акций пропорционально имеющимся акциям у акционеров: Бондаря В.А., Гарифуллина Т.М., Долгих Н.Н., Пасюкевич Т.Е. После распределения акций у Бондаря В.А. стало - 26,5 акций, Гарифуллина Т.М. - 8 акций, Долгих Н.Н. - 304,5 акции, Пасюкевич Т.Е. - 11 акций. Количество акций каждого акционера перевести в проценты от уставного капитала, а затем в доли: 1% - 1 доля. После перевода в проценты от уставного капитала (350 акций = 100% = 100 долей): у Бондаря В.А. стало - 8 долей, Гарифуллина Т.М. - 2 доли, Долгих Н.Н. - 87 долей, Пасюкевич Т.Е. - 3 доли. Произвести распределение имущества между акционерами пропорционально долям в уставном капитале следующим образом:
Бондарь Владимир Адамович:
8/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А.
8/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1.
Гарифуллин Тахир Максудович
2/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А.
2/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1.
Долгих Наталья Николаевна
87/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А.
87/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1.
Пасюкевич Татьяна Еремеевна
3/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 352,40 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А.
3/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 77 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, пр-т. им. газеты "Красноярский рабочий", зд. 144А, строение 1.
В материалы дела представлены две редакции протокола от 26.06.2012 (на 3-х страницах и на 4-х страницах), подписанные Бондарем В.А., Гарифуллиным Т.М., Долгих Н.Н. и имеющие незначительные отличия.
Ответчик Долгих Н.Н. в судебном заседании пояснила, что редакция на 4-х страницах был подготовлена с целью регистрации права на недвижимое имущество.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 18.09.2012 за Долгих Н.Н. зарегистрировано право общей долевой собственности в праве 87/100, объект права: нежилое здание общей площадью 352,4 кв. м, место нахождения: г. Красноярск, пр. им. газеты "Красноярский рабочий" 144а, лит Б, Г1, сособственники: Бондарь В.А., доля в праве 8/100, Гарифуллин Т.М. - 2/100, Пасюкевич Т.Е. - 3/100.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 18.09.2012 за Долгих Н.Н. зарегистрировано право общей долевой собственности в праве 87/100, объект права: нежилое здание, одноэтажный, общая площадь 77 кв. м, место нахождения: г. Красноярск, пр. им. газеты "Красноярский рабочий" 144а, строение 1, сособственники: Бондарь В.А., доля в праве 8/100, Гарифуллин Т.М. - 2/100, Пасюкевич Т.Е. - 3/100.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.
В соответствии с Федеральным законом от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к акционерным обществам закрытого типа, созданным до официального опубликования части первой кодекса, применяются нормы об акционерных обществах (статьи 96 - 104). Учредительные документы таких обществ до их приведения в соответствие с нормами главы 4 кодекса действуют в части, не противоречащей указанным нормам. Учредительные документы акционерных обществ, созданных до официального опубликования части первой Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат приведению в соответствие с нормами Кодекса об акционерных обществах в порядке и в сроки, которые будут определены при принятии закона.
В соответствии со статьей 96 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и Законом об акционерных обществах.
С учетом статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Согласно статье 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акции общества при учреждении распределяются среди его учредителей и должны быть полностью оплачены в течение года.
Согласно абзацу 2 части 2 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
Согласно пункта 2 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденным Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78 (признано утратившим силу Постановлением Правительства РСФСР от 17.12.1999 N 1402) "Об утверждении Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР" под обращением ценных бумаг понимаются их купля и продажа, а также другие действия, предусмотренные законодательством РСФСР, приводящие к смене владельца ценных бумаг.
Согласно пункту 6 указанного Положения к выпуску и обращению на территории РСФСР допускаются только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию в Министерстве экономики и финансов РСФСР и получили в установленном порядке государственный регистрационный номер.
Согласно пунктов 46, 50 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 25.12.1990, действовавшего на момент учреждения АОЗТ "ККЦ", общество может выпускать только именные акции, то есть держатели акций регистрируются в специальном реестре, который ведется в обществе. Каждое общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и категории акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения акций.
Как следует из материалов дела, в момент учреждения общества на балансе предприятия находились 28 штук неразмещенных акций (пункт 3.4 Учредительного договора).
Такое положение допускалось действовавшим на момент заключения договора о создании АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" Положением об акционерных обществах, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 25.12.1990: согласно пункта 40 Положения неразмещенные акции общества находятся в распоряжении Совета директоров общества.
Вместе с тем, согласно статье 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" размещение эмиссионных ценных бумаг (в том числе акций) - это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. В свою очередь, эмитент - юридическое лицо, несущее от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг.
Исходя из изложенного, при учреждении общества акции не могут быть размещены (общества, которое могло бы заключить гражданско-правовую сделку по продаже акций, еще нет), следовательно, при учреждении общества осуществляется не размещение акций, а распределение акций между учредителями общества. Ссылка на то, что при учреждении общества осуществляется не размещение, а распределение акций среди учредителей, содержится в пункте 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах.
Таким образом, возникновение прав акционеров у учредителей, между которыми были распределены акции при учреждении общества, не поставлено нормами права в зависимость от последующей регистрации акций.
В то же время, размещение акций, которые согласно пункта 3.4 Учредительного договора при учреждении общества не были распределены, а находились на балансе общества, требует государственной регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" N 174-ФЗ от 10.12.2003 выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.
Согласно пункту 4 статьи 1 указанного Закона N 174-ФЗ от 10.12.2003 владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с настоящим Федеральным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации.
Из учредительного договора, представленного в материалы дела, и списка учредителей общества, являющегося приложением к уставу общества, утвержденному при его создании следует, что Алексеева З.Я., Галактионова А.А., Знак Е.В., Малкина Т.И., Обеднина Л.Н., Пахомова Г.А., Пфайфер Т.С., Соколова В.А., Тебенькова А.И., Тетекина Т.Г., Туголукова Л.Ф., Хаснуллина Л.А., Пасюкевич В.В., Долгих Н.Н., Гарифуллин Т.М., Бондарь В.А. являлись учредителями АОЗТ "Красноярский коммерческий центр".
Суд первой инстанции верно указал, что права акционеров Алексеевой З.Я., Галактионовой А.А., Знак Е.В., Малкиной Т.И., Обедниной Л.Н., Пахомовой Г.А., Пфайфер Т.С., Соколовой В.А., Тебеньковой А.И., Тетекиной Т.Г., Туголуковой Л.Ф., Хаснуллиной Л.А., Пасюкевич В.В., Долгих Н.Н., Гарифуллина Т.М., Бондаря В.А. возникли при учреждении общества и их наличие не зависит от наличия (отсутствия) регистрации выпуска акций.
- Как установлено Арбитражным судом Красноярского края по делу А33-11662/2008 Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе (далее - РО ФСФР России в ЦСР) в Межрайонную ИФНС N 23 по Красноярскому краю представлен запрос от 16.06.2008 N МС-1235/02, из которого следует, что согласно архивным документам по государственной регистрации выпусков эмиссионных бумаг, переданным в РО ФСФР России в ЦСР прежним регистрирующим органом, ЗАО "ККЦ" не имеет зарегистрированных выпусков акций, в РО ФСФР России в ЦСР за государственной регистрацией выпусков акций не обращалось;
- - ЗАО "ККЦ" 14.08.2009 обратилось в РО ФСФР России в ЦСР с заявлением на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг - акций ЗАО "ККЦ";
- - приказом от 12.10.2009 N 19-09-343/п3 отказано в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (акций именных обыкновенных бездокументарных в количестве 230 штук номинальной стоимостью 2 (два) рубля каждая, способ размещения - распределение акций среди учредителей акционерного общества) ЗАО "ККЦ";
- - согласно приказу N 19-09-343/п3 основанием отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Красноярский коммерческий центр" послужило нарушение эмитентом требований п. 2 ст. 20, п. 7 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. п. 2.4.2, 2.4.5, 2.4.6, 2.4.7, 2.6.2, 2.6.4, 3.2.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (далее - Стандарты); несоответствием представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям п. 2.4.2 Стандартов; непредставлением в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, на основании Положения о Региональном отделении Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе, утвержденного Приказом ФСФР России от 25.08.2006 N 06-140/пз, абз. абз. 2, 3, 4 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг, абз. абз. 2, 3, 4 п. 2.4.16, абз. абз. 8. 9 п. 2.6.9 Стандартов.
В силу пункта 1 статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг.
Согласно части 1 статьи 1 Закона N 174-ФЗ выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с Законом, при этом документы для государственной регистрации указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу, то есть не позднее 28.12.2004.
Согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)