Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.04.2016 N 08АП-392/2016 ПО ДЕЛУ N А75-7812/2015

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 апреля 2016 г. N 08АП-392/2016

Дело N А75-7812/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2016 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,
судей Веревкина А.В., Солодкевич Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепехиной М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-392/2016) Зайцевой Татьяны Леонидовны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03 ноября 2015 года по делу N А75-7812/2015 (судья С.В. Ильин), принятое по иску Зайцевой Татьяны Леонидовны к открытому акционерному обществу "Обьгаз" (ОГРН 1028600507143, ИНН 8601014059), Власенко Евгению Викторовичу о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
- при участии в судебном заседании представителя Зайцевой Татьяны Леонидовны - Ломаевой Н.Н. по доверенности N 72АА0693631 от 07.10.2014 сроком действия 3 года;
- установил:

Зайцева Татьяна Леонидовна (далее - Зайцева Т.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к открытому акционерному обществу "Обьгаз" (далее - ОАО "Обьгаз") и Власенко Евгению Викторовичу с иском о признании недействительным агентского договора от 12.05.2014; признании недействительным агентского договора от 16.05.2014; о признании недействительным агентского договора от 05.11.2014; о взыскании с Власенко Е.В. в пользу ОАО "Обьгаз" денежных средств в размере 4 009 817 руб. 77 коп. в качестве применения последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03 ноября 2015 года по делу N А75-7812/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Возражая против принятого судебного акта, Зайцева Т.Л. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что оспариваемыми сделками нарушаются права и законные интересы Зайцевой Т.Л. как акционера ОАО "Обьгаз". Отмечает, что в результате убыточных показателей деятельности общества, в том числе в результате совершения оспариваемых сделок, Зайцева Т.Л. не получила дивиденды по итогам 2014. Считает, что заключением и исполнением агентских договоров нарушены права акционера на управление обществом, права на информацию о сути сделок, совершаемых обществом, так как генеральный директор Кошков Ю.А., и Власенко Е.В. утаивали информацию о данных сделках. Оспариваемыми сделками также нарушаются права ОАО "Обьгаз". Считает, что оспариваемые сделки совершались с целью причинения ущерба ОАО "Обьгаз" и его акционерам. Полагает, что при заключении оспариваемых сделок допущено злоупотребление правом. Отмечает, что Кошков Ю.Л., осуществляя полномочия генерального директора ОАО "Обьгаз", заключил от имени общества с фактически контролируемым им лицом агентские договоры без намерения выполнения предусмотренных данными договорами обязательств. Представленными в дело документами с достоверностью подтверждается, что фактически Власенко Е.В. не оказывал перечисленные в договорах услуги.
Ответчики, надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.
В заседании суда представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права. Просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
В обоснование исковых требований истец указал, что между ОАО "Обьгаз" и Власенко Е.В. заключены агентские договора от 12.05.2014, от 16.05.2014, от 05.11.2014, в соответствии с которыми Власенко Е.В. (Агент) от имени и поручению ОАО "Обьгаз" (принципала) обязался совершать действия, направленные на оформление документов для регистрации права в собственность Общества.
Полагая, что данные сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не соответствуют закону, поскольку заключены без намерения исполнения обязательств, со злоупотреблением правом, акционер ОАО "Обьгаз" Зайцева Т.Л. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в решении выводами, считает, что иск не подлежит удовлетворению.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен привести к действительному восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. В противном случае избранный способ защиты нельзя считать надлежащим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
На основании статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу частей 2, 3 статьи 166 ГК РФ для лица, не являющегося стороной оспариваемой сделки, право на оспаривание должно быть доказано и обосновано.
По смыслу закона заинтересованным лицом признается субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.
Истец не является стороной оспариваемой сделки, а потому в силу указанных норм права его заинтересованность в оспаривании сделок является обстоятельством, подлежащим доказыванию в рамках заявленного иска. Признание сделки недействительной является вторжением в гражданский оборот, которое не может быть признано обоснованным, если соответствующее требование заявлено незаинтересованным лицом, то есть, если будет установлено, что удовлетворение иска не может привести к действительному восстановлению нарушенного права, в защиту которого заявлен иск.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Таким образом, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, акционер, не являющийся участником сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов как акционера общества.
Надлежащих доказательств того, что права истца как акционера ОАО "Обьгаз" нарушаются данными сделками, а именно каким образом данная сделка не позволяет ей реализовать ее права по отношению к Обществу, в материалы дела не представлено.
Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты (Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). Доказательств того, что общество намеревалось выплатить дивиденды акционерам, но оспариваемые истцом сделки не позволили этого сделать, не имеется.
Также, не имеется оснований утверждать, что непосредственно оспариваемые сделки ввиду отсутствия их экономической целесообразности для Общества привели к убыточности деятельности за отчетный период, на что ссылается истец в обоснование своей заинтересованности.
Исходя из возмездности оспариваемых сделок, само по себе условие об оплате вознаграждения не может рассматриваться как влекущее причинение убытков.
Указание на то, что заключением оспариваемых договоров нарушаются права истца как акционера на получение информации о деятельности общества, следует отклонить, поскольку соответствующие обстоятельства не имеют отношения к недействительности, а право на получение такой информации, очевидно, не может быть восстановлено путем признания сделок недействительными.
В настоящем случае не обосновано предъявление иска акционером как реализация единственно возможного способа защиты нарушенного права, предусмотренного законом (статья 12 ГК РФ), в том числе, наличием корпоративного конфликта интересов между акционером и лицами, имеющими право на обращение в суд от имени общества.
Доводы истца о наличии в действиях ответчиков злоупотребления правом, причинившего убытки ОАО "Обьгаз", судом апелляционной инстанции отклоняются.
В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Для применения механизма признания сделки недействительной по признакам ничтожности в связи с злоупотреблением правом стороной или сторонами сделки следует установить факты свидетельствующие, что совершение сделки было направлено исключительно на причинение вреда обществу (акционерам) до ее заключения.
Указание на то, что общество и Власенко Е.В. не намеревались исполнять сделки, фактически агентом они не исполнялись, по мнению суда, к основаниям недействительности, предусмотренным в статье 10 ГК РФ, не относятся.
Неоказание услуг, предусмотренных договором, по общему правилу, влечет отказ в оплате. В связи с чем, не доказано, что такое право не может быть реализовано самим обществом, в том числе, при предъявлении ему требования об оплате, а также требования о возврате необоснованно исполненного по сделке.
Нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства пункта 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах, а не основанием для признании сделки недействительной.
Такого требования в рамках настоящего иска не заявлено.
С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы основанием для отмены обжалуемого судебного акта не являются.
Принятое по делу решение суда не подлежит отмене или изменению, апелляционная жалоба истца оставляется без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03 ноября 2015 года по делу N А75-7812/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Л.И.ЕНИКЕЕВА
Судьи
А.В.ВЕРЕВКИН
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)