Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2016 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Сурненкова А.А.,
Кораблевой Г.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,
при участии:
- от общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)": Рохина Никиты Сергеевича, представителя по доверенности N 1604 от 29.12.2015;
- от общества с ограниченной ответственностью "Основные фонды (Белгород)": представитель не явился, извещено надлежащим образом;
- от закрытого акционерного общества "Волгоэнергоремонт": представитель не явился, извещено надлежащим образом;
- от YELLOW SERVICES CORP: представитель не явился, извещено надлежащим образом;
- от Коваленко Ю.В. (ликвидатор): представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Основные фонды (Белгород)" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2016 по делу N А08-6163/2015 (судья Пономарева О.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" (ИНН 2221215470, ОГРН 1142225013688) к обществу с ограниченной ответственностью "Основные фонды (Белгород)" (ИНН 3123091194, ОГРН 1033107008990), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Волгоэнергоремонт", YELLOW SERVICES CORP, Коваленко Ю.В. (ликвидатор) о взыскании 84 845 000 руб. задолженности по договору купли-продажи акций,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" (далее - ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Основные фонды (Белгород)" (далее - ООО "Основные фонды (Белгород)", ответчик) о взыскании 84 845 000 руб. основного долга по договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 09.12.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Волгоэнергоремонт" (далее - ЗАО "Волгоэнергоремонт", третье лицо) и YELLOW SERVICES CORP. (далее - YELLOW SERVICES CORP., третье лицо).
Определением арбитражного суда области от 17.02.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "Основные фонды (Белгород)" - Коваленко Юлия Владимировна (далее - Коваленко Ю.В. (ликвидатор), третье лицо).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2016 исковые требования ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанным решением, ООО "Основные фонды (Белгород)" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ООО "Основные фонды (Белгород)" ссылается на то, что арбитражным судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта было допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в ненадлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьих лиц YELLOW SERVICES CORP. и Коваленко Ю.В. (ликвидатор), а также в оставлении неразрешенным по существу ходатайства ответчика об истребовании доказательств. Также ответчик полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права.
В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы и третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательств апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "Основные фонды (Белгород)" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2016 - без изменения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 27.05.2013 между YELLOW SERVICES CORP. (продавец) и ООО "Основные фонды (Белгород)" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 79/27, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги.
Объектом указанного договора, в силу пункта 1.2, являются ценные бумаги со следующими характеристиками: эмитент - ЗАО "Волгоэнергоремонт"; вид ценных бумаг - акция обыкновенная именная; номинальная стоимость - 0,25 руб.; количество - 461 300 шт.
Сумма договора составляет 84 845 000 руб. (пункт 1.3 договора).
Пунктом 2.2 вышеназванного договора установлено, что покупатель обязан произвести оплату по договору в течение одного года с даты заключения договора. Оплата по договору может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами российских эмитентов или в иной форме по согласованию сторон (пункт 2.3 договора).
Продавец обязан выполнить все действия, необходимые для регистрации перехода прав собственности на ЦБ в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента, в течение 30 дней с даты заключения договора (пункт 3.1 договора). При этом продавец гарантирует, что ценные бумаги не являются предметом залога, не находятся под арестом (пункт 4.1 договора).
Вышеуказанный договор вступает в действие с даты его подписания и прекращает свое действие после полного выполнения каждой из сторон обязательств и взаимных расчетов (пункт 8.1 договора).
Согласно уведомлению об операции, проведенной по счету, и справке из реестра акционеров эмитента по состоянию на 27.05.2013 YELLOW SERVICES CORP. выдало передаточное распоряжение в день заключения договора купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013, сведения об ООО "Основные фонды ("Белгород)" как о собственнике 461 300 акций ЗАО "Волгоэнергоремонт" внесены в реестр также в день заключения указанного договора.
30.05.2013 года реестродержателем - ЗАО "Волгоэнергоремонт" произведена операция списания со счета ООО "Основные фонды (Белгород)" на счет общества с ограниченной ответственностью "Хедж (Инвест)" (далее - ООО "Хедж (Инвест)") 461 300 обыкновенных именных акций эмитента номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный номер 1-02-06446-Р. В качестве основания для внесения данной записи в реестр акционеров указан договор купли-продажи ценных бумаг N -21 от 30.05.2013.
Согласно справке из реестра акционеров ЗАО "Волгоэнергоремонт" по состоянию на 30.05.2013 ООО "Основные фонды (Белгород)" уже не было зарегистрировано в качестве акционера указанного общества, в то время как ООО "Хадж (Инвест)" зарегистрировано акционером, владеющим 1 314 415 акций, что составляло 1,1% доли в уставном капитале эмитента ЗАО "Волгоэнергоремонт".
По состоянию на 15.10.2013 ООО "Хадж (Инвест)" в списке акционеров ЗАО "Волгоэнергоремонт" уже не значится.
Также, из материалов дела усматривается, что 01.10.2013 между YELLOW SERVICES CORP. и ООО "Основные фонды (Белгород)" заключено дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013, в соответствии с пунктом 1 которого изложен в новой редакции пункт 2.2 договора купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013, а именно: "2.2. Покупатель обязан произвести оплату по настоящему договору (пункт 1.3.) до 27 мая 2024 года. В случае оплаты в долларах США, покупатель перечисляет продавцу долларовый эквивалент суммы, указанной в пункте 1.3 договора, по курсу ЦБ РФ на дату платежа."
19.03.2015 YELLOW SERVICES CORP. в адрес ООО "Основные фонды (Белгород)" направлено требование от 18.03.2015 об исполнении обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013, в котором со ссылкой на реализацию ответчиком ценных бумаг, являющихся предметом указанного договора без согласия на то продавца (YELLOW SERVICES CORP.), потребовал от ООО "Основные фонды (Белгород)" исполнения принятого по договору купли-продажи ценных бумаг обязательства по уплате стоимости ценных бумаг в сумме 84 845 000 руб. в течение 5 дней с момента получения настоящего требования.
Требование YELLOW SERVICES CORP. оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.
23.03.2015 между YELLOW SERVICES CORP. (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "ВН-Энерготрейд" (цессионарий, далее - ООО "ВН-Энерготрейд") заключен договор уступки прав (требований) N Е-ВН-4, в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО "Основные фонды (Белгород)", вытекающие из договора купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013, заключенного между цедентом и должником, а именно право требовать уплаты стоимости ценных бумаг в сумме 84 845 000 руб.
Указанные права (требования) переходят к цессионарию в момент подписания настоящего договора (пункт 2 договора).
Стороны определили стоимость передаваемых прав (требований) в размере 84 845 000 руб.
Оплата цессионарием стоимости передаваемых по договору прав (требований) производится в безналичном порядке на счет цедента в срок до 31.12.2015 либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством.
Права, уступаемые по указанному договору, не признаются находящимися в залоге у цедента до момента исполнения обязанности цессионария по оплате уступаемых прав, цессионарий вправе распоряжаться уступленными правами с даты заключения настоящего договора.
В силу пункта 5 вышеуказанного договора он имеет силу акта приема-передачи.
Обязанность цедента по передаче цессионарию заверенных копий документов, подтверждающих права (требования), и сообщению сведений, имеющих значение для осуществления прав (требований), считается исполненной с момента подписания договора (пункты 4 и 5 договора).
30.03.2015 YELLOW SERVICES CORP. в адрес ООО "Основные фонды (Белгород)" направлено уведомление об уступке прав требования с сообщением о переходе с 23.03.2015 к ООО "ВН-Энерготрейд" прав требования уплаты стоимости ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013 в сумме 84 450 000 руб. в связи с заключением договора уступки прав (требования) N Е-ВН-4 от 23.03.2015.
23.07.2015 между ООО "ВН-Энерготрейд" (цедент) и ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N ОФБ-79/27, в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО "Основные фонды (Белгород)", вытекающие из договора купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013, заключенного между должником и YELLOW SERVICES CORP., а именно право требовать уплаты стоимости ценных бумаг по указанному договору в сумме 84 845 000 руб.
Указанные в настоящем договоре права (требования) принадлежат цеденту на основании договора уступки (прав) требований N Е-ВН-4 от 23.03.2015 и переходят к цессионарию в момент подписания настоящего договора.
В пункте 3 указанного договора стороны определили стоимость передаваемых прав (требований) в размере 84 845 000 руб., оплата которой производится в безналичном порядке на счет цедента в срок до 31.12.2015 либо иным способом, незапрещенным действующим законодательством.
Остальные условия данного договора цессии аналогичны условиям, определенным договором цессии N Е-ВН-4 от 23.03.2015.
30.07.2015 ООО "ВН-Энерготрейд" в адрес ООО "Основные фонды (Белгород)" направлено уведомление об уступке с 23.07.2013 ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" прав требования.
30.07.2015 ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" направило в адрес ООО "Основные фонды (Белгород)" требование от 23.07.2015 об исполнении обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013, в котором потребовало от должника исполнить принятое по этому договору обязательства по уплате стоимости ценных бумаг в сумме 84 845 000 руб. в течение пяти дней с момента получения настоящего требования путем перечисления денежных средств.
Требование ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" оставлено ООО "Основные фонды (Белгород)" без ответа и удовлетворения.
Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
В ходе рассмотрения настоящего иска единственным участником ООО "Основные фонды (Белгород)" было принято решение от 02.12.2015 о добровольной ликвидации данного общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 07.12.2015 за номером 2153123223449.
Сообщение о ликвидации ООО "Основные фонды (Белгород)" размещено в "Вестнике государственной регистрации" часть 1 N 50 (562) от 23.12.2015, с указанием на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу ответчика.
Истец в судебном заседании 14.03.2016 указал на уклонение ответчика от получения и рассмотрения требования ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" по спорному обязательству и включения его в ликвидационный баланс. Кроме того, истец не был уведомлен о принятом решении о ликвидации общества, что, по мнению истца, свидетельствует о недобросовестности действий ответчика.
Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
Судебная коллегия апелляционного суда полагает, что обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене либо изменению не подлежит. При этом суд руководствуется следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (пункт 1 статьи 96 ГК РФ).
В силу пункта 3 статьи 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.
Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, предусмотрено, что общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
В соответствии с требованиями статей 307, 309, 310 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, обязательства в рамках гражданско-правового договора должны исполняться сторонами надлежащим образом, в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ положения применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Статьей 143 ГК РФ акции отнесены к числу ценных бумаг.
Абзац пятый статьи 2 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") определяет акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей 16 ФЗ "О рынке ценных бумаг" могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо (абзац четырнадцатый статьи 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
В силу пункта 1 статьи 149 ГК РФ в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, фиксация прав, закрепляемых именной ценной бумагой, может проводиться, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.
В соответствии со статьей 128 ГК РФ ценные бумаги являются вещами.
Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ, корреспондирующему положениям абзаца второго пункта 1 статьи 142 ГК РФ, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Как следует из пункта 2 статьи 142 ГК РФ, в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, возможность осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, определяется наличием доказательств их закрепления в специальном реестре, обычном или компьютеризованном.
Статьями 28 и 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлены специальные правила удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска и перехода прав на них, которые с учетом правил пункта 2 статьи 454 ГК РФ имеют приоритет перед нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ, в том числе перед положениями пункта 1 статьи 458 ГК РФ, предусматривающего возможность установления сторонами в договоре купли-продажи момента исполнения обязанности продавца передать товар.
Согласно статье 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества (статья 46 ФЗ "Об акционерных обществах").
В соответствии со статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 02.11.2006 N 444-О указал, что фиксация перехода прав на бездокументарную именную ценную бумагу (пункт 2 статьи 142 ГК РФ) осуществляется путем внесения необходимых записей на счетах держателем реестра или депозитарием, что является регистрацией сделки в установленном законом порядке.
Таким образом, исходя из указанных норм права и разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, заключение договора купли-продажи эмиссионных ценных бумаг без внесения соответствующих изменений в лицевом счете реестра не влечет за собой признания права собственности за покупателем ценных бумаг. Из чего следует, что фиксация в реестре перехода прав по сделке - это ее регистрация, являющаяся основанием возникновения правовых последствий для правообладателя по сделке, самого общества и его акционеров.
Договор купли-продажи относится к числу возмездных договоров, предусматривающих взаимные права и обязанности сторон, подлежащие исполнению в порядке, установленном законом и договором.
В соответствии со статьей 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
В силу положений, установленных пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно пункту 2 статьи 486 ГК РФ, если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
Статьей 140 ГК РФ предусмотрено, что платежи на территории Российской Федерации осуществляются путем наличных и безналичных расчетов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 861 ГК РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (статья 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке. В то же время, согласно пункту 2 указанной статьи расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке, а также наличными денежными средствами, если иное не установлено законом. Соответственно, формы безналичных расчетов также предусмотрены действующим гражданским законодательством, с учетом разработанных и применяемых в банковско-платежной системе правил и обычаев делового оборота.
В данном споре, как подтверждается материалами дела, ответчик, как лицо, имеющее заинтересованность в осуществлении предпринимательской деятельности в качестве акционера и владельца акций ЗАО "Волгоэнергоремонт", выразил волеизъявление на заключение сделки купли-продажи пакета акций указанного общества в количестве 461 300 штук, который принадлежал на праве собственности YELLOW SERVICES CORP.
Все необходимые действия, в том числе по оформлению сделки, YELLOW SERVICES CORP. совершило, что подтверждено материалами дела и не оспорено ответчиком.
Цена сделки (стоимость продаваемых акций) была согласована сторонами при подписании договора купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013 и составила 0,25 руб. за одну акцию или 84 845 000 руб. за весь пакет акций.
Оплата стоимости акций со стороны покупателя (ООО "Основные фонды (Белгород)") по условиям договора купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013 (пункт 2.2), с учетом дополнительного соглашения N 1 от 01.10.2013 к нему, должна производиться в срок до 27.05.2024.
При этом в силу пункта 3.1 договора купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013 продавец обязан выполнить все действия, необходимые для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента, в течение 30 дней с даты заключения договора.
Таким образом, указанная сделка по своей форме и содержанию, применительно к определению ее существенных условий, связанных с передачей товара (акций), не противоречит специальным нормам законодательства, регулирующим оборот ценных бумаг. Соответственно, иные условия сделки подчиняются общим правилам, установленным параграфом 1 главы 30 ГК РФ.
Таким образом, стороны при заключении договора купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013 согласовали и договорную стоимость (цену сделки), которую обязывался уплатить ответчик, как покупатель, а также установили сроки и формы расчетов.
Из материалов дела и пояснений сторон установлено, что все необходимые условия и обязательства со стороны продавца по договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013 были выполнены, акции фактически переданы ответчику, внесены соответствующие записи в реестр акционеров ЗАО "Волгоэнергоремонт" в связи с совершенной сделкой по передаче и отчуждению акций, что не оспаривается и подтверждается самим ответчиком.
Договорная стоимость переданных ответчику акций составляет значительную денежную сумму, однако никаких документов, подтверждающих фактическую оплату их стоимости, в том числе после состоявшейся продажи пакета акций ООО "Основные фонды (Белгород)" 30.05.2013, в дело не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).
Информации о действиях ответчика, направленных на добросовестную реализацию и исполнение своих обязательств по оплате акций, в том числе о подготовке соответствующих платежных и расчетных документов, ООО "Основные фонды (Белгород)" в материалы дела также не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).
В свою очередь, сведений и документально подтвержденных доказательств, свидетельствующих о невозможности выполнения ООО "Основные фонды (Белгород)" обязательств по оплате приобретенных акций, в том числе исходя из факта последующей их продажи третьему лицу, в материалы также представлено не было (статьи 65 и 9 АПК РФ).
Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае правовые последствия, которые в силу статьи 454 ГК РФ влечет договор купли-продажи, наступили, а именно переход права собственности на 461 300 акций ЗАО "Волгоэнергоремонт", принадлежавших YELLOW SERVICES CORP., к ООО "Основные фонды (Белгород)" состоялся, и, в силу положений статей 485, 486 ГК РФ, имеется законное право требования к ответчику оплаты договорной стоимости переданных ему акций в рамках заключенного договора купли-продажи N 79/27 от 27.05.2013.
Доказательства иного ответчиком в ходе рассмотрения дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).
Доводы ответчика об отсутствии оснований для взыскания с него задолженности по договору купли-продажи акций ввиду отсрочки оплаты их стоимости до 27.05.2024 на основании дополнительного соглашения N 1 от 01.10.2013 правомерно признаны арбитражным судом области необоснованными, поскольку в силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступившей в силу и применяемой с 01.09.2014), с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.
Исковые требования ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" к ООО "Основные фонды (Белгород)" основаны на договоре уступки прав (требований) N ОФБ-79/27 от 23.07.2015, заключенном истцом с ООО "ВН-Энерготрейд".
В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.
Пункт 3 статьи 382 ГК РФ устанавливает правило, обеспечивающее защиту интересов должника, запрещая предъявление к нему повторного требования новым кредитором.
В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
С учетом вышеизложенного, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки прав (цессии) N ОФБ79/27 от 23.07.2015 соответствует главе 24 ГК РФ.
По смыслу статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.
Из положений указанной статьи вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.
Аналогичный подход изложен в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.
В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность представления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо представление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).
Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
Однако, в нарушение статьи 65 АПК РФ, ООО "Основные фонды (Белгород)" не представило доказательств наличия возражений против требований нового кредитора ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)".
Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).
Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.
Материалы дела не содержат каких-либо доказательств (протоколы разногласий, переписка сторон), свидетельствующих о том, что ООО "ВН - Энерготрейд" и ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" не достигли соглашения в отношении существенных условий соглашения.
При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, на основании вышеизложенных норм материального права арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" являются законными, обоснованными, документально подтвержденными и, соответственно, подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьих лиц YELLOW SERVICES CORP. и Коваленко Ю.В. (ликвидатор) подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку противоречат материалам дела, а именно в материалах дела имеется почтовое уведомление, подтверждающее направление арбитражным судом области судебной корреспонденции YELLOW SERVICES CORP. по адресу Тайдент-Чемберс, а/я 1388, Виктория, Маэ, Сейшельские острова; а также - почтовые конверты, возвращенные в адрес арбитражного суда области с отметкой об истечении срока хранения, которые подтверждают направление арбитражным судом первой инстанции уведомлений в адрес Коваленко Ю.В. (ликвидатора).
Более того, факт надлежащего уведомления третьего лица YELLOW SERVICES CORP. о времени и месте судебного разбирательства подтверждается письменными пояснениями самого третьего лица, представленными в суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящей апелляционной жалобы.
Довод ответчика о том, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты своего права в виде обращения в арбитражный суд области с иском о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013, со ссылкой на то, что ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" не обращалось к ликвидатору с требованием о включении долга в ликвидационный баланс, также является необоснованным, поскольку действующее законодательство не содержит какого-либо запрета или ограничения на обращение кредитора с иском к должнику о взыскания задолженности по договору после начала процедуры ликвидации должника.
Более того, исковое заявление ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013 было подано в арбитражный суд области 24.08.2015, тогда как решение о ликвидации ООО "Основные фонды (Белгород)" было принято только 02.12.2015, то есть спустя более чем 3 месяца с даты подачи иска.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что арбитражным судом первой инстанции не было разрешено по существу его ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, поскольку указанное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения.
Следует отметить, что апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих наличие задолженности ответчика перед истцом по договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2016 не имеется.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя - ООО "Основные фонды (Белгород)" и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2016 по делу N А08-6163/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Основные фонды (Белгород)" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Основные фонды (Белгород)" (ИНН 3123091194, ОГРН 1033107008990) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
А.А.СУРНЕНКОВ
Г.Н.КОРАБЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.07.2016 N 19АП-2337/2016 ПО ДЕЛУ N А08-6163/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2016 г. по делу N А08-6163/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2016 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Сурненкова А.А.,
Кораблевой Г.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,
при участии:
- от общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)": Рохина Никиты Сергеевича, представителя по доверенности N 1604 от 29.12.2015;
- от общества с ограниченной ответственностью "Основные фонды (Белгород)": представитель не явился, извещено надлежащим образом;
- от закрытого акционерного общества "Волгоэнергоремонт": представитель не явился, извещено надлежащим образом;
- от YELLOW SERVICES CORP: представитель не явился, извещено надлежащим образом;
- от Коваленко Ю.В. (ликвидатор): представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Основные фонды (Белгород)" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2016 по делу N А08-6163/2015 (судья Пономарева О.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" (ИНН 2221215470, ОГРН 1142225013688) к обществу с ограниченной ответственностью "Основные фонды (Белгород)" (ИНН 3123091194, ОГРН 1033107008990), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Волгоэнергоремонт", YELLOW SERVICES CORP, Коваленко Ю.В. (ликвидатор) о взыскании 84 845 000 руб. задолженности по договору купли-продажи акций,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" (далее - ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Основные фонды (Белгород)" (далее - ООО "Основные фонды (Белгород)", ответчик) о взыскании 84 845 000 руб. основного долга по договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 09.12.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Волгоэнергоремонт" (далее - ЗАО "Волгоэнергоремонт", третье лицо) и YELLOW SERVICES CORP. (далее - YELLOW SERVICES CORP., третье лицо).
Определением арбитражного суда области от 17.02.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "Основные фонды (Белгород)" - Коваленко Юлия Владимировна (далее - Коваленко Ю.В. (ликвидатор), третье лицо).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2016 исковые требования ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанным решением, ООО "Основные фонды (Белгород)" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ООО "Основные фонды (Белгород)" ссылается на то, что арбитражным судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта было допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в ненадлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьих лиц YELLOW SERVICES CORP. и Коваленко Ю.В. (ликвидатор), а также в оставлении неразрешенным по существу ходатайства ответчика об истребовании доказательств. Также ответчик полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права.
В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы и третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательств апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "Основные фонды (Белгород)" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2016 - без изменения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 27.05.2013 между YELLOW SERVICES CORP. (продавец) и ООО "Основные фонды (Белгород)" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 79/27, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги.
Объектом указанного договора, в силу пункта 1.2, являются ценные бумаги со следующими характеристиками: эмитент - ЗАО "Волгоэнергоремонт"; вид ценных бумаг - акция обыкновенная именная; номинальная стоимость - 0,25 руб.; количество - 461 300 шт.
Сумма договора составляет 84 845 000 руб. (пункт 1.3 договора).
Пунктом 2.2 вышеназванного договора установлено, что покупатель обязан произвести оплату по договору в течение одного года с даты заключения договора. Оплата по договору может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами российских эмитентов или в иной форме по согласованию сторон (пункт 2.3 договора).
Продавец обязан выполнить все действия, необходимые для регистрации перехода прав собственности на ЦБ в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента, в течение 30 дней с даты заключения договора (пункт 3.1 договора). При этом продавец гарантирует, что ценные бумаги не являются предметом залога, не находятся под арестом (пункт 4.1 договора).
Вышеуказанный договор вступает в действие с даты его подписания и прекращает свое действие после полного выполнения каждой из сторон обязательств и взаимных расчетов (пункт 8.1 договора).
Согласно уведомлению об операции, проведенной по счету, и справке из реестра акционеров эмитента по состоянию на 27.05.2013 YELLOW SERVICES CORP. выдало передаточное распоряжение в день заключения договора купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013, сведения об ООО "Основные фонды ("Белгород)" как о собственнике 461 300 акций ЗАО "Волгоэнергоремонт" внесены в реестр также в день заключения указанного договора.
30.05.2013 года реестродержателем - ЗАО "Волгоэнергоремонт" произведена операция списания со счета ООО "Основные фонды (Белгород)" на счет общества с ограниченной ответственностью "Хедж (Инвест)" (далее - ООО "Хедж (Инвест)") 461 300 обыкновенных именных акций эмитента номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный номер 1-02-06446-Р. В качестве основания для внесения данной записи в реестр акционеров указан договор купли-продажи ценных бумаг N -21 от 30.05.2013.
Согласно справке из реестра акционеров ЗАО "Волгоэнергоремонт" по состоянию на 30.05.2013 ООО "Основные фонды (Белгород)" уже не было зарегистрировано в качестве акционера указанного общества, в то время как ООО "Хадж (Инвест)" зарегистрировано акционером, владеющим 1 314 415 акций, что составляло 1,1% доли в уставном капитале эмитента ЗАО "Волгоэнергоремонт".
По состоянию на 15.10.2013 ООО "Хадж (Инвест)" в списке акционеров ЗАО "Волгоэнергоремонт" уже не значится.
Также, из материалов дела усматривается, что 01.10.2013 между YELLOW SERVICES CORP. и ООО "Основные фонды (Белгород)" заключено дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013, в соответствии с пунктом 1 которого изложен в новой редакции пункт 2.2 договора купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013, а именно: "2.2. Покупатель обязан произвести оплату по настоящему договору (пункт 1.3.) до 27 мая 2024 года. В случае оплаты в долларах США, покупатель перечисляет продавцу долларовый эквивалент суммы, указанной в пункте 1.3 договора, по курсу ЦБ РФ на дату платежа."
19.03.2015 YELLOW SERVICES CORP. в адрес ООО "Основные фонды (Белгород)" направлено требование от 18.03.2015 об исполнении обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013, в котором со ссылкой на реализацию ответчиком ценных бумаг, являющихся предметом указанного договора без согласия на то продавца (YELLOW SERVICES CORP.), потребовал от ООО "Основные фонды (Белгород)" исполнения принятого по договору купли-продажи ценных бумаг обязательства по уплате стоимости ценных бумаг в сумме 84 845 000 руб. в течение 5 дней с момента получения настоящего требования.
Требование YELLOW SERVICES CORP. оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.
23.03.2015 между YELLOW SERVICES CORP. (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "ВН-Энерготрейд" (цессионарий, далее - ООО "ВН-Энерготрейд") заключен договор уступки прав (требований) N Е-ВН-4, в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО "Основные фонды (Белгород)", вытекающие из договора купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013, заключенного между цедентом и должником, а именно право требовать уплаты стоимости ценных бумаг в сумме 84 845 000 руб.
Указанные права (требования) переходят к цессионарию в момент подписания настоящего договора (пункт 2 договора).
Стороны определили стоимость передаваемых прав (требований) в размере 84 845 000 руб.
Оплата цессионарием стоимости передаваемых по договору прав (требований) производится в безналичном порядке на счет цедента в срок до 31.12.2015 либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством.
Права, уступаемые по указанному договору, не признаются находящимися в залоге у цедента до момента исполнения обязанности цессионария по оплате уступаемых прав, цессионарий вправе распоряжаться уступленными правами с даты заключения настоящего договора.
В силу пункта 5 вышеуказанного договора он имеет силу акта приема-передачи.
Обязанность цедента по передаче цессионарию заверенных копий документов, подтверждающих права (требования), и сообщению сведений, имеющих значение для осуществления прав (требований), считается исполненной с момента подписания договора (пункты 4 и 5 договора).
30.03.2015 YELLOW SERVICES CORP. в адрес ООО "Основные фонды (Белгород)" направлено уведомление об уступке прав требования с сообщением о переходе с 23.03.2015 к ООО "ВН-Энерготрейд" прав требования уплаты стоимости ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013 в сумме 84 450 000 руб. в связи с заключением договора уступки прав (требования) N Е-ВН-4 от 23.03.2015.
23.07.2015 между ООО "ВН-Энерготрейд" (цедент) и ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N ОФБ-79/27, в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО "Основные фонды (Белгород)", вытекающие из договора купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013, заключенного между должником и YELLOW SERVICES CORP., а именно право требовать уплаты стоимости ценных бумаг по указанному договору в сумме 84 845 000 руб.
Указанные в настоящем договоре права (требования) принадлежат цеденту на основании договора уступки (прав) требований N Е-ВН-4 от 23.03.2015 и переходят к цессионарию в момент подписания настоящего договора.
В пункте 3 указанного договора стороны определили стоимость передаваемых прав (требований) в размере 84 845 000 руб., оплата которой производится в безналичном порядке на счет цедента в срок до 31.12.2015 либо иным способом, незапрещенным действующим законодательством.
Остальные условия данного договора цессии аналогичны условиям, определенным договором цессии N Е-ВН-4 от 23.03.2015.
30.07.2015 ООО "ВН-Энерготрейд" в адрес ООО "Основные фонды (Белгород)" направлено уведомление об уступке с 23.07.2013 ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" прав требования.
30.07.2015 ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" направило в адрес ООО "Основные фонды (Белгород)" требование от 23.07.2015 об исполнении обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013, в котором потребовало от должника исполнить принятое по этому договору обязательства по уплате стоимости ценных бумаг в сумме 84 845 000 руб. в течение пяти дней с момента получения настоящего требования путем перечисления денежных средств.
Требование ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" оставлено ООО "Основные фонды (Белгород)" без ответа и удовлетворения.
Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
В ходе рассмотрения настоящего иска единственным участником ООО "Основные фонды (Белгород)" было принято решение от 02.12.2015 о добровольной ликвидации данного общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 07.12.2015 за номером 2153123223449.
Сообщение о ликвидации ООО "Основные фонды (Белгород)" размещено в "Вестнике государственной регистрации" часть 1 N 50 (562) от 23.12.2015, с указанием на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу ответчика.
Истец в судебном заседании 14.03.2016 указал на уклонение ответчика от получения и рассмотрения требования ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" по спорному обязательству и включения его в ликвидационный баланс. Кроме того, истец не был уведомлен о принятом решении о ликвидации общества, что, по мнению истца, свидетельствует о недобросовестности действий ответчика.
Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
Судебная коллегия апелляционного суда полагает, что обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене либо изменению не подлежит. При этом суд руководствуется следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (пункт 1 статьи 96 ГК РФ).
В силу пункта 3 статьи 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.
Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, предусмотрено, что общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
В соответствии с требованиями статей 307, 309, 310 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, обязательства в рамках гражданско-правового договора должны исполняться сторонами надлежащим образом, в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ положения применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Статьей 143 ГК РФ акции отнесены к числу ценных бумаг.
Абзац пятый статьи 2 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") определяет акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей 16 ФЗ "О рынке ценных бумаг" могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо (абзац четырнадцатый статьи 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
В силу пункта 1 статьи 149 ГК РФ в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, фиксация прав, закрепляемых именной ценной бумагой, может проводиться, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.
В соответствии со статьей 128 ГК РФ ценные бумаги являются вещами.
Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ, корреспондирующему положениям абзаца второго пункта 1 статьи 142 ГК РФ, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Как следует из пункта 2 статьи 142 ГК РФ, в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, возможность осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, определяется наличием доказательств их закрепления в специальном реестре, обычном или компьютеризованном.
Статьями 28 и 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлены специальные правила удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска и перехода прав на них, которые с учетом правил пункта 2 статьи 454 ГК РФ имеют приоритет перед нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ, в том числе перед положениями пункта 1 статьи 458 ГК РФ, предусматривающего возможность установления сторонами в договоре купли-продажи момента исполнения обязанности продавца передать товар.
Согласно статье 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества (статья 46 ФЗ "Об акционерных обществах").
В соответствии со статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 02.11.2006 N 444-О указал, что фиксация перехода прав на бездокументарную именную ценную бумагу (пункт 2 статьи 142 ГК РФ) осуществляется путем внесения необходимых записей на счетах держателем реестра или депозитарием, что является регистрацией сделки в установленном законом порядке.
Таким образом, исходя из указанных норм права и разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, заключение договора купли-продажи эмиссионных ценных бумаг без внесения соответствующих изменений в лицевом счете реестра не влечет за собой признания права собственности за покупателем ценных бумаг. Из чего следует, что фиксация в реестре перехода прав по сделке - это ее регистрация, являющаяся основанием возникновения правовых последствий для правообладателя по сделке, самого общества и его акционеров.
Договор купли-продажи относится к числу возмездных договоров, предусматривающих взаимные права и обязанности сторон, подлежащие исполнению в порядке, установленном законом и договором.
В соответствии со статьей 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
В силу положений, установленных пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно пункту 2 статьи 486 ГК РФ, если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
Статьей 140 ГК РФ предусмотрено, что платежи на территории Российской Федерации осуществляются путем наличных и безналичных расчетов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 861 ГК РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (статья 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке. В то же время, согласно пункту 2 указанной статьи расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке, а также наличными денежными средствами, если иное не установлено законом. Соответственно, формы безналичных расчетов также предусмотрены действующим гражданским законодательством, с учетом разработанных и применяемых в банковско-платежной системе правил и обычаев делового оборота.
В данном споре, как подтверждается материалами дела, ответчик, как лицо, имеющее заинтересованность в осуществлении предпринимательской деятельности в качестве акционера и владельца акций ЗАО "Волгоэнергоремонт", выразил волеизъявление на заключение сделки купли-продажи пакета акций указанного общества в количестве 461 300 штук, который принадлежал на праве собственности YELLOW SERVICES CORP.
Все необходимые действия, в том числе по оформлению сделки, YELLOW SERVICES CORP. совершило, что подтверждено материалами дела и не оспорено ответчиком.
Цена сделки (стоимость продаваемых акций) была согласована сторонами при подписании договора купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013 и составила 0,25 руб. за одну акцию или 84 845 000 руб. за весь пакет акций.
Оплата стоимости акций со стороны покупателя (ООО "Основные фонды (Белгород)") по условиям договора купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013 (пункт 2.2), с учетом дополнительного соглашения N 1 от 01.10.2013 к нему, должна производиться в срок до 27.05.2024.
При этом в силу пункта 3.1 договора купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013 продавец обязан выполнить все действия, необходимые для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента, в течение 30 дней с даты заключения договора.
Таким образом, указанная сделка по своей форме и содержанию, применительно к определению ее существенных условий, связанных с передачей товара (акций), не противоречит специальным нормам законодательства, регулирующим оборот ценных бумаг. Соответственно, иные условия сделки подчиняются общим правилам, установленным параграфом 1 главы 30 ГК РФ.
Таким образом, стороны при заключении договора купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013 согласовали и договорную стоимость (цену сделки), которую обязывался уплатить ответчик, как покупатель, а также установили сроки и формы расчетов.
Из материалов дела и пояснений сторон установлено, что все необходимые условия и обязательства со стороны продавца по договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013 были выполнены, акции фактически переданы ответчику, внесены соответствующие записи в реестр акционеров ЗАО "Волгоэнергоремонт" в связи с совершенной сделкой по передаче и отчуждению акций, что не оспаривается и подтверждается самим ответчиком.
Договорная стоимость переданных ответчику акций составляет значительную денежную сумму, однако никаких документов, подтверждающих фактическую оплату их стоимости, в том числе после состоявшейся продажи пакета акций ООО "Основные фонды (Белгород)" 30.05.2013, в дело не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).
Информации о действиях ответчика, направленных на добросовестную реализацию и исполнение своих обязательств по оплате акций, в том числе о подготовке соответствующих платежных и расчетных документов, ООО "Основные фонды (Белгород)" в материалы дела также не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).
В свою очередь, сведений и документально подтвержденных доказательств, свидетельствующих о невозможности выполнения ООО "Основные фонды (Белгород)" обязательств по оплате приобретенных акций, в том числе исходя из факта последующей их продажи третьему лицу, в материалы также представлено не было (статьи 65 и 9 АПК РФ).
Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае правовые последствия, которые в силу статьи 454 ГК РФ влечет договор купли-продажи, наступили, а именно переход права собственности на 461 300 акций ЗАО "Волгоэнергоремонт", принадлежавших YELLOW SERVICES CORP., к ООО "Основные фонды (Белгород)" состоялся, и, в силу положений статей 485, 486 ГК РФ, имеется законное право требования к ответчику оплаты договорной стоимости переданных ему акций в рамках заключенного договора купли-продажи N 79/27 от 27.05.2013.
Доказательства иного ответчиком в ходе рассмотрения дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).
Доводы ответчика об отсутствии оснований для взыскания с него задолженности по договору купли-продажи акций ввиду отсрочки оплаты их стоимости до 27.05.2024 на основании дополнительного соглашения N 1 от 01.10.2013 правомерно признаны арбитражным судом области необоснованными, поскольку в силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступившей в силу и применяемой с 01.09.2014), с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.
Исковые требования ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" к ООО "Основные фонды (Белгород)" основаны на договоре уступки прав (требований) N ОФБ-79/27 от 23.07.2015, заключенном истцом с ООО "ВН-Энерготрейд".
В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.
Пункт 3 статьи 382 ГК РФ устанавливает правило, обеспечивающее защиту интересов должника, запрещая предъявление к нему повторного требования новым кредитором.
В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
С учетом вышеизложенного, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки прав (цессии) N ОФБ79/27 от 23.07.2015 соответствует главе 24 ГК РФ.
По смыслу статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.
Из положений указанной статьи вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.
Аналогичный подход изложен в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.
В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность представления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо представление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).
Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
Однако, в нарушение статьи 65 АПК РФ, ООО "Основные фонды (Белгород)" не представило доказательств наличия возражений против требований нового кредитора ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)".
Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).
Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.
Материалы дела не содержат каких-либо доказательств (протоколы разногласий, переписка сторон), свидетельствующих о том, что ООО "ВН - Энерготрейд" и ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" не достигли соглашения в отношении существенных условий соглашения.
При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, на основании вышеизложенных норм материального права арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" являются законными, обоснованными, документально подтвержденными и, соответственно, подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьих лиц YELLOW SERVICES CORP. и Коваленко Ю.В. (ликвидатор) подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку противоречат материалам дела, а именно в материалах дела имеется почтовое уведомление, подтверждающее направление арбитражным судом области судебной корреспонденции YELLOW SERVICES CORP. по адресу Тайдент-Чемберс, а/я 1388, Виктория, Маэ, Сейшельские острова; а также - почтовые конверты, возвращенные в адрес арбитражного суда области с отметкой об истечении срока хранения, которые подтверждают направление арбитражным судом первой инстанции уведомлений в адрес Коваленко Ю.В. (ликвидатора).
Более того, факт надлежащего уведомления третьего лица YELLOW SERVICES CORP. о времени и месте судебного разбирательства подтверждается письменными пояснениями самого третьего лица, представленными в суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящей апелляционной жалобы.
Довод ответчика о том, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты своего права в виде обращения в арбитражный суд области с иском о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013, со ссылкой на то, что ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" не обращалось к ликвидатору с требованием о включении долга в ликвидационный баланс, также является необоснованным, поскольку действующее законодательство не содержит какого-либо запрета или ограничения на обращение кредитора с иском к должнику о взыскания задолженности по договору после начала процедуры ликвидации должника.
Более того, исковое заявление ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013 было подано в арбитражный суд области 24.08.2015, тогда как решение о ликвидации ООО "Основные фонды (Белгород)" было принято только 02.12.2015, то есть спустя более чем 3 месяца с даты подачи иска.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что арбитражным судом первой инстанции не было разрешено по существу его ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, поскольку указанное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения.
Следует отметить, что апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих наличие задолженности ответчика перед истцом по договору купли-продажи ценных бумаг N 79/27 от 27.05.2013.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2016 не имеется.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя - ООО "Основные фонды (Белгород)" и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2016 по делу N А08-6163/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Основные фонды (Белгород)" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Основные фонды (Белгород)" (ИНН 3123091194, ОГРН 1033107008990) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
А.А.СУРНЕНКОВ
Г.Н.КОРАБЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)