Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестаковой М.А.
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.
при участии:
от истца: представитель Боглачева Л.И. по доверенности от 31.12.2015 г.
от ответчика: представитель Демина Л.М. по доверенности от 02.06.2016 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7921/2016) АО "Санкт-Петербургские электрические сети" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2016 по делу N А56-82585/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое
по иску Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга
к АО "Санкт-Петербургские электрические сети"
о выплате объявленных дивидендов в размере 472 450 750 руб.
Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к АО "Санкт-Петербургские электрические сети" (далее - ответчик) о взыскании 472 540 750 руб. дивидендов за 2013 год, 37 224 659,80 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 28.10.2015 г. и процентов по день фактического исполнения обязательств.
Решением суда от 08.02.2016 г. с АО "Санкт-Петербургские электрические сети" в пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга взыскано 472 540 750 руб. дивидендов по результатам хозяйственной деятельности за 2013 год, 37 224 659,80 руб. процентов за период с 25.12.2014 г. по 28.10.2015 г., в остальной части требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "Санкт-Петербургские электрические сети" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение изменить, в удовлетворении требований о взыскании 472 540 750 руб. дивидендов и 37 224 659,80 руб. процентов отказать, в остальной части решение оставить без изменения.
По мнению подателя жалобы, требования о выплате дивидендов и процентов удовлетворению не подлежали, поскольку истцом не доказано отсутствие оснований, препятствующих выплате дивидендов (в том числе документы, подтверждающие учет мнения Совета директоров при определении размера дивидендов) и отсутствие ограничений на выплату объявленных дивидендов.
Доказательства, подтверждающие, что по состоянию на 20.12.2014 г. истец являлся единственным лицом, имеющим право на их получение, также не представлены.
Кроме того, размер объявленных дивидендов является чрезмерным, в связи с чем, их выплата нанесет существенный ущерб финансовому положению общества и повлечет дефицит денежных средств.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда от 08.02.2016 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, истец с доводами апелляционной жалобы не согласился.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, установлено судом, истец является единственным акционером АО "Санкт-Петербургские электрические сети" и ему принадлежит 357 692 обыкновенных именных акций общества.
На заседании Совета директоров СПб ЭС, состоявшемся 22.10.2014 г., принято единогласное решение о рекомендации единственному акционеру СПб ЭС - субъекту Российской Федерации городу федерального значения Санкт-Петербургу (в лице Комитета по управлению городским имуществом, в настоящий момент Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга) распределить средства из чистой прибыли по балансу собственной деятельности ОАО "СПб ЭС" за 2013 год в размере 1 890 163.00 тыс. руб., в том числе, дивиденды - 472 540 750 руб.
Решением единственного акционера СПб ЭС от 10.12.2014 г. утвержден годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность СПб ЭС за 2013 год, в том числе отчет о прибылях и убытках, распределена чистая прибыль, 472 540,75 тыс. руб. решено направить на выплату дивидендов, установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 10 дней с даты принятия решения о выплате дивидендов, установлен срок выплаты дивидендов - 3 рабочих дня с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - то есть в срок до 24.12.2014..
Указав, что дивиденды ответчиком выплачены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения иска, с учетом отмены положений Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 г. N 22 в части требований о взыскании процентов по день фактического исполнения обязательств.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 2 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N ФЗ-208 "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.
В силу пункта 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Пунктом 11 части 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что принятие решения о рекомендациях по выплате дивидендов по акциям и порядку его выплаты относится к исключительной компетенции совета директоров.
Основания для ограничения на принятие решения о выплате дивидендов, установлены в статьей 43 Федерального закона "Об акционерных обществах", в том числе, если на день принятия решения о выплате дивидендов по акциям стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения (пункт 1). В соответствии с пунктом 4 названной статьи, если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов, то общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям.
Аналогичные положения содержатся в пункте 3 статьи 102 ГК РФ, согласно которому акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
Руководствуясь названными положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", принимая во внимание рекомендации совета директоров общества по выплате дивидендов и их размере, а также то, что сведения о чистой прибыли общества за 2013 год в размере 1 890 163 тыс. руб. свидетельствуют о достаточности оснований для выплаты дивидендов в размере 25%, в отсутствие законных оснований для ограничения выплаты дивидендов суд правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания суммы дивидендов.
Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по выплате дивидендов установлен, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами также является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции на основании статьи 395 ГК РФ.
Доказательства, соответствующие положениям статей 65, 67, 68 АПК РФ, представляются лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими доводов.
Поскольку данные о том, что по состоянию на 20.12.2014 г. истец являлся единственным лицом, имеющим право на получение дивидендов, ответчиком не опровергнуты, довод жалобы в указанной части апелляционным судом не принимается.
В нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств в обоснование чрезмерности суммы объявленных дивидендов (25% чистой прибыли) ответчик суду не представил, в связи с чем, данный довод жалобы также является несостоятельным.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2016 года по делу N А56-82585/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.07.2016 N 13АП-7921/2016 ПО ДЕЛУ N А56-82585/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июля 2016 г. N 13АП-7921/2016
Дело N А56-82585/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестаковой М.А.
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.
при участии:
от истца: представитель Боглачева Л.И. по доверенности от 31.12.2015 г.
от ответчика: представитель Демина Л.М. по доверенности от 02.06.2016 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7921/2016) АО "Санкт-Петербургские электрические сети" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2016 по делу N А56-82585/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое
по иску Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга
к АО "Санкт-Петербургские электрические сети"
о выплате объявленных дивидендов в размере 472 450 750 руб.
установил:
Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к АО "Санкт-Петербургские электрические сети" (далее - ответчик) о взыскании 472 540 750 руб. дивидендов за 2013 год, 37 224 659,80 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 28.10.2015 г. и процентов по день фактического исполнения обязательств.
Решением суда от 08.02.2016 г. с АО "Санкт-Петербургские электрические сети" в пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга взыскано 472 540 750 руб. дивидендов по результатам хозяйственной деятельности за 2013 год, 37 224 659,80 руб. процентов за период с 25.12.2014 г. по 28.10.2015 г., в остальной части требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "Санкт-Петербургские электрические сети" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение изменить, в удовлетворении требований о взыскании 472 540 750 руб. дивидендов и 37 224 659,80 руб. процентов отказать, в остальной части решение оставить без изменения.
По мнению подателя жалобы, требования о выплате дивидендов и процентов удовлетворению не подлежали, поскольку истцом не доказано отсутствие оснований, препятствующих выплате дивидендов (в том числе документы, подтверждающие учет мнения Совета директоров при определении размера дивидендов) и отсутствие ограничений на выплату объявленных дивидендов.
Доказательства, подтверждающие, что по состоянию на 20.12.2014 г. истец являлся единственным лицом, имеющим право на их получение, также не представлены.
Кроме того, размер объявленных дивидендов является чрезмерным, в связи с чем, их выплата нанесет существенный ущерб финансовому положению общества и повлечет дефицит денежных средств.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда от 08.02.2016 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, истец с доводами апелляционной жалобы не согласился.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, установлено судом, истец является единственным акционером АО "Санкт-Петербургские электрические сети" и ему принадлежит 357 692 обыкновенных именных акций общества.
На заседании Совета директоров СПб ЭС, состоявшемся 22.10.2014 г., принято единогласное решение о рекомендации единственному акционеру СПб ЭС - субъекту Российской Федерации городу федерального значения Санкт-Петербургу (в лице Комитета по управлению городским имуществом, в настоящий момент Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга) распределить средства из чистой прибыли по балансу собственной деятельности ОАО "СПб ЭС" за 2013 год в размере 1 890 163.00 тыс. руб., в том числе, дивиденды - 472 540 750 руб.
Решением единственного акционера СПб ЭС от 10.12.2014 г. утвержден годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность СПб ЭС за 2013 год, в том числе отчет о прибылях и убытках, распределена чистая прибыль, 472 540,75 тыс. руб. решено направить на выплату дивидендов, установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 10 дней с даты принятия решения о выплате дивидендов, установлен срок выплаты дивидендов - 3 рабочих дня с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - то есть в срок до 24.12.2014..
Указав, что дивиденды ответчиком выплачены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения иска, с учетом отмены положений Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 г. N 22 в части требований о взыскании процентов по день фактического исполнения обязательств.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 2 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N ФЗ-208 "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.
В силу пункта 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Пунктом 11 части 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что принятие решения о рекомендациях по выплате дивидендов по акциям и порядку его выплаты относится к исключительной компетенции совета директоров.
Основания для ограничения на принятие решения о выплате дивидендов, установлены в статьей 43 Федерального закона "Об акционерных обществах", в том числе, если на день принятия решения о выплате дивидендов по акциям стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения (пункт 1). В соответствии с пунктом 4 названной статьи, если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов, то общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям.
Аналогичные положения содержатся в пункте 3 статьи 102 ГК РФ, согласно которому акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
Руководствуясь названными положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", принимая во внимание рекомендации совета директоров общества по выплате дивидендов и их размере, а также то, что сведения о чистой прибыли общества за 2013 год в размере 1 890 163 тыс. руб. свидетельствуют о достаточности оснований для выплаты дивидендов в размере 25%, в отсутствие законных оснований для ограничения выплаты дивидендов суд правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания суммы дивидендов.
Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по выплате дивидендов установлен, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами также является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции на основании статьи 395 ГК РФ.
Доказательства, соответствующие положениям статей 65, 67, 68 АПК РФ, представляются лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими доводов.
Поскольку данные о том, что по состоянию на 20.12.2014 г. истец являлся единственным лицом, имеющим право на получение дивидендов, ответчиком не опровергнуты, довод жалобы в указанной части апелляционным судом не принимается.
В нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств в обоснование чрезмерности суммы объявленных дивидендов (25% чистой прибыли) ответчик суду не представил, в связи с чем, данный довод жалобы также является несостоятельным.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2016 года по делу N А56-82585/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.А.ШЕСТАКОВА
М.А.ШЕСТАКОВА
Судьи
И.В.СОТОВ
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
И.В.СОТОВ
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)