Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,
судей Закутской С.А., Катькиной Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Вьюгиной Зои Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 20.05.2016, принятое судьей Бондаревым М.Ю., по делу N А41-38858/13 по исковому заявлению Вьюгиной Зои Ивановны к ЗАО "Стройэлектромонтаж", Вьюгиной Галине Степановне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, третье лицо - Вьюгина Елена Александровна,
при участии в заседании:
- от Вьюгиной Зои Ивановны - Кохан К.Н., доверенность от 03.02.2014;
- от Вьюгиной Галины Степановны - Галиакберов Р.М., доверенность от 25.08.2015;
- от остальных лиц - не явились, извещены;
- установил:
Вьюгина Зоя Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ЗАО "Стройэлектромонтаж", Вьюгиной Галине Степановне о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 22.08.2011, заключенного между ЗАО "Стройэлектромонтаж" и Вьюгиной Галиной Степановной, соглашения о передаче прав и обязанностей на аренду земельного участка с кадастровым номером 50-14-050703-0001 (на котором расположены объекты недвижимости), являющегося дополнением к договору от 22.08.2011, и применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции:
- сарая (кадастровый номер 50:14:16:23365:008), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - гаража (кадастровый номер 50:14:16:23432:001), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - ангара (кадастровый номер 50:14:16:23365:009), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - гаража (кадастровый номер 50:14:16:23365:006), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - склада (кадастровый номер 50:14:16:23432:002), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - сторожки (кадастровый номер 50:14:16:23365:003), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - ангара с бытовками (кадастровый номер 50:14:16:23365:005), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - служебного помещения(кадастровый номер 50:14:16:23365:004), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - гаража (кадастровый номер 50:14:16:23365:001), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - гаража (кадастровый номер 50:14:16:23365:002), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- сооружения - навеса (кадастровый номер 50:14:16:23365:007), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона.
Иск основан на положениях статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Вьюгина Елена Александровна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2016 по делу N А41-38858/13 в удовлетворении исковых требований Вьюгиной Зои Ивановны отказано.
Законность и обоснованность решения проверяются по апелляционной жалобе Вьюгиной Зои Ивановны, в которой истец просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.
Представитель Вьюгиной Зои Ивановны в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить.
Представитель Вьюгиной Галины Степановны возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав представителей Вьюгиной Зои Ивановны и Вьюгиной Галины Степановны, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Как усматривается из искового заявления, в обоснование заявленных требований истец указывает, что заключенный 22.08.2011 между ЗАО "Стройэлектромонтаж" (в лице генерального директора Вьюгиной Галиной Степановной) и Вьюгиной Галиной Степановной договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку в нарушение положений статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заключен без одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с положением статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом (пункт 1). В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица (пункт 2).
Согласно части 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Таким образом, Федеральный закон "Об акционерных обществах" установил ограниченный круг лиц (общество или его акционер), имеющих право на обращение с иском о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной.
Согласно статье 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества (статья 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Право на акции подтверждается выпиской из реестра акционеров общества (статья 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В силу статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.
Вьюгиной Зоей Ивановной не представлено доказательств того, что она является акционером общества, в связи с чем не доказано, что она имеет право на оспаривание заключенного обществом договора.
Доводы истца, основанные на положениях статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд находит несостоятельными.
Истец ссылается на то, что она является наследником Вьюгина Александра Витальевича, который являлся акционером ЗАО "Стройэлектромонтаж".
По общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина, наследники, к которым перешли акции акционерного общества, автоматически становятся участниками - акционерами акционерного общества.
Вместе с тем, истцом не представлено доказательств того, что наследодатель - Вьюгин Александр Витальевич - являлся акционером ЗАО "Стройэлектромонтаж" на дату заключения спорных сделок и на дату смерти.
Единственным акционером, зарегистрированным в реестре на дату заключения спорных сделок, являлась Вьюгина Галина Степановна. Она же является и единственным зарегистрированным в реестре акционером ЗАО "Стройэлектромонтаж" на момент рассмотрения настоящего спора.
Учитывая, что в силу статьи 14 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, принимая во внимание, что изменения состава участников ЗАО "Стройэлектромонтаж" не зарегистрированы до настоящего момента, истец не имеет права оспаривать сделки, совершенные обществом, т.к. не является участником ЗАО "Стройэлектромонтаж".
При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.
На основании вышеизложенного, апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 20.05.2016 по делу N А41-38858/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.09.2016 N 10АП-11069/2016 ПО ДЕЛУ N А41-38858/13
Разделы:Акцизы; Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2016 г. по делу N А41-38858/13
Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,
судей Закутской С.А., Катькиной Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Вьюгиной Зои Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 20.05.2016, принятое судьей Бондаревым М.Ю., по делу N А41-38858/13 по исковому заявлению Вьюгиной Зои Ивановны к ЗАО "Стройэлектромонтаж", Вьюгиной Галине Степановне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, третье лицо - Вьюгина Елена Александровна,
при участии в заседании:
- от Вьюгиной Зои Ивановны - Кохан К.Н., доверенность от 03.02.2014;
- от Вьюгиной Галины Степановны - Галиакберов Р.М., доверенность от 25.08.2015;
- от остальных лиц - не явились, извещены;
- установил:
Вьюгина Зоя Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ЗАО "Стройэлектромонтаж", Вьюгиной Галине Степановне о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 22.08.2011, заключенного между ЗАО "Стройэлектромонтаж" и Вьюгиной Галиной Степановной, соглашения о передаче прав и обязанностей на аренду земельного участка с кадастровым номером 50-14-050703-0001 (на котором расположены объекты недвижимости), являющегося дополнением к договору от 22.08.2011, и применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции:
- сарая (кадастровый номер 50:14:16:23365:008), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - гаража (кадастровый номер 50:14:16:23432:001), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - ангара (кадастровый номер 50:14:16:23365:009), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - гаража (кадастровый номер 50:14:16:23365:006), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - склада (кадастровый номер 50:14:16:23432:002), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - сторожки (кадастровый номер 50:14:16:23365:003), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - ангара с бытовками (кадастровый номер 50:14:16:23365:005), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - служебного помещения(кадастровый номер 50:14:16:23365:004), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - гаража (кадастровый номер 50:14:16:23365:001), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- нежилого здания - гаража (кадастровый номер 50:14:16:23365:002), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона;
- сооружения - навеса (кадастровый номер 50:14:16:23365:007), находящегося по адресу: Московская область, г. Щелково, Соколовская промзона.
Иск основан на положениях статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Вьюгина Елена Александровна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2016 по делу N А41-38858/13 в удовлетворении исковых требований Вьюгиной Зои Ивановны отказано.
Законность и обоснованность решения проверяются по апелляционной жалобе Вьюгиной Зои Ивановны, в которой истец просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.
Представитель Вьюгиной Зои Ивановны в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить.
Представитель Вьюгиной Галины Степановны возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав представителей Вьюгиной Зои Ивановны и Вьюгиной Галины Степановны, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Как усматривается из искового заявления, в обоснование заявленных требований истец указывает, что заключенный 22.08.2011 между ЗАО "Стройэлектромонтаж" (в лице генерального директора Вьюгиной Галиной Степановной) и Вьюгиной Галиной Степановной договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку в нарушение положений статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заключен без одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с положением статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом (пункт 1). В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица (пункт 2).
Согласно части 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Таким образом, Федеральный закон "Об акционерных обществах" установил ограниченный круг лиц (общество или его акционер), имеющих право на обращение с иском о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной.
Согласно статье 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества (статья 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Право на акции подтверждается выпиской из реестра акционеров общества (статья 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В силу статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.
Вьюгиной Зоей Ивановной не представлено доказательств того, что она является акционером общества, в связи с чем не доказано, что она имеет право на оспаривание заключенного обществом договора.
Доводы истца, основанные на положениях статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд находит несостоятельными.
Истец ссылается на то, что она является наследником Вьюгина Александра Витальевича, который являлся акционером ЗАО "Стройэлектромонтаж".
По общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина, наследники, к которым перешли акции акционерного общества, автоматически становятся участниками - акционерами акционерного общества.
Вместе с тем, истцом не представлено доказательств того, что наследодатель - Вьюгин Александр Витальевич - являлся акционером ЗАО "Стройэлектромонтаж" на дату заключения спорных сделок и на дату смерти.
Единственным акционером, зарегистрированным в реестре на дату заключения спорных сделок, являлась Вьюгина Галина Степановна. Она же является и единственным зарегистрированным в реестре акционером ЗАО "Стройэлектромонтаж" на момент рассмотрения настоящего спора.
Учитывая, что в силу статьи 14 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, принимая во внимание, что изменения состава участников ЗАО "Стройэлектромонтаж" не зарегистрированы до настоящего момента, истец не имеет права оспаривать сделки, совершенные обществом, т.к. не является участником ЗАО "Стройэлектромонтаж".
При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.
На основании вышеизложенного, апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 20.05.2016 по делу N А41-38858/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Н.КОРОТКОВА
Судьи
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Н.Н.КАТЬКИНА
Е.Н.КОРОТКОВА
Судьи
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Н.Н.КАТЬКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)