Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2017 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Даровских К.Н., Монаковой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сукач Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Жиляева Юрия Александровича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 31.03.2017 по делу N А19-4911/2017 по заявлению Жиляева Юрия Александровича к иркутскому публичному акционерному обществу энергетики и электрификации (ОГРН 1023801003313, ИНН 3800000220), обществу с ограниченной ответственностью "Байкалинвестэнерго" (ОГРН 1023801005084, ИНН 3808076711), обществу с ограниченной ответственностью "ТЭЦ-10" (ОГРН 1023800519203, ИНН 3801063551), обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-уголь" (ОГРН 1137746909145, ИНН 7703798097) о признании недействительным решений и признании недействительным сделок об отчуждении акций, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133) (суд первой инстанции: судья Козодоев О.А.), при участии в судебном заседании: от ПАО "Иркутскэнерго" - Литвиненко В.В., представителя по доверенности от 03.03.2017,
Жиляев Юрий Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области к иркутскому публичному акционерному обществу энергетики и электрификации, обществу с ограниченной ответственностью "Байкалинвестэнерго", обществу с ограниченной ответственностью "ТЭЦ-10", обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-уголь" с требованиями: 1. Применить последствия недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи акций ПАО "Иркутскэнерго" от 20.04.2016, заключенного между ООО "Байкалинвестэнерго" и ООО "Инвест-уголь": обязать ООО "Инвест-уголь" возвратить ООО "Байкалинвестэнерго" 66 154 546 штук обыкновенных именных акций ПАО "Иркутскэнерго", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00041 А от 17.06.2003.2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи акций ПАО "Иркутскэнерго" от 25.04.2016, заключенного между ООО "Байкалинвестэнерго" и ООО "Инвест-уголь": обязать ООО "Инвест-уголь" возвратить ООО "Байкалинвестэнерго" 97 274 320 штук обыкновенных именных акций ПАО "Иркутскэнерго", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00041-А от 17.06.2003.3. Применить последствия недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи акций ПАО "Иркутскэнерго" от 25.04.2016, заключенного между ООО "ТЭЦ-10" и ООО "Инвест-уголь": обязать ООО "Инвест-уголь" возвратить ООО "ТЭЦ-10" 64 514 320 штук обыкновенных именных акций ПАО "Иркутскэнерго", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00041-А от 17.06.2003.4. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Иркутскэнерго" от 26.12.2016, принятое по вопросу повестки дня общего собрания акционеров об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: об одобрении договора займа N б/н от 27.09.2016; об одобрении договора залога имущественных прав N 3-5817-6.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 31.03.2017 исковое заявление возвращено заявителю. В обоснование суд указал, что заявителем требования предъявлены о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных между иными юридическими лицами, следовательно, данный спор не является корпоративным. Доказательств соблюдения досудебного порядка урегулирования спора заявителем не представлено.
Жиляев Ю.А., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование указывает, что истец, как акционер ПАО "Иркутскэнерго", имеет законный интерес в сохранении имущества общества и ведении обществом эффективной экономической деятельности, совершение невыгодных сделок, связанных с выводом денежных средств в пользу контролирующего лица - АО "ЕвроСибЭнерго" и подконтрольных ему лиц, а равно условий для совершения таких сделок, нарушает его права и законные интересы. Сделки по продаже акций ПАО "Иркутскэнерго" были совершены его дочерними обществами. Споры, связанные с обжалованием решений общих собраний акционеров в акционерном обществе в соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены к категории корпоративных споров. Настоящий спор, по мнению заявителя жалобы, является корпоративным, поскольку в исковом заявлении заявлено требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Иркутскэнерго" от 26.12.2016, принятого по вопросу повестки дня общего собрания акционеров об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Акционер Жиляев Ю.А. не является стороной оспариваемых сделок, в связи с чем, соблюдение им претензионного порядка по урегулированию данного спора невозможно. Также заявитель считает неосновательной ссылку суда на положения пункта 1 Рекомендаций научно-консультационного совета при Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа от 18.11.2016.
Представитель ПАО "Иркутскэнерго" в судебном заседании с апелляционной жалобой не согласился, просил определение оставить без изменения. Представители иных участвующих в деле лиц, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных участвующих в деле лиц.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов.
В соответствии с подпунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Таким образом, споры участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом и (или) применении последствий недействительности таких сделок, являются корпоративными спорами в силу прямого указания закона.
Как следует из материалов дела, Жиляев Ю.А., являющийся акционером ПАО "Иркутскэнерго", обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными сделок, а также применении последствий недействительности сделок, признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Иркутскэнерго" от 26.12.2016.
Поскольку настоящий спор является корпоративным, а также, что, в соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для корпоративных споров не предусмотрено обязательное соблюдение претензионного или иного досудебного порядка, у суда первой инстанции отсутствовали основания для возвращения настоящего искового заявления ввиду несоблюдения истцом претензионного или иного досудебного порядка, предусмотренного части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В связи с чем определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылка суда на положения пункта 1 Рекомендаций научно-консультационного совета при Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа от 18.11.2016 неправомерна, поскольку данные рекомендации не применяются в отношении корпоративных споров.
В пункте 36 постановления от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).
Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.
Руководствуясь статьей 268, статьей 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
1. Определение Арбитражного суда Иркутской области от 31.03.2017 г., принятое по делу N А19-4911/2017, отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
3. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.05.2017 N 04АП-2282/2017 ПО ДЕЛУ N А19-4911/2017
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2017 г. по делу N А19-4911/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2017 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Даровских К.Н., Монаковой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сукач Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Жиляева Юрия Александровича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 31.03.2017 по делу N А19-4911/2017 по заявлению Жиляева Юрия Александровича к иркутскому публичному акционерному обществу энергетики и электрификации (ОГРН 1023801003313, ИНН 3800000220), обществу с ограниченной ответственностью "Байкалинвестэнерго" (ОГРН 1023801005084, ИНН 3808076711), обществу с ограниченной ответственностью "ТЭЦ-10" (ОГРН 1023800519203, ИНН 3801063551), обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-уголь" (ОГРН 1137746909145, ИНН 7703798097) о признании недействительным решений и признании недействительным сделок об отчуждении акций, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133) (суд первой инстанции: судья Козодоев О.А.), при участии в судебном заседании: от ПАО "Иркутскэнерго" - Литвиненко В.В., представителя по доверенности от 03.03.2017,
установил:
Жиляев Юрий Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области к иркутскому публичному акционерному обществу энергетики и электрификации, обществу с ограниченной ответственностью "Байкалинвестэнерго", обществу с ограниченной ответственностью "ТЭЦ-10", обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-уголь" с требованиями: 1. Применить последствия недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи акций ПАО "Иркутскэнерго" от 20.04.2016, заключенного между ООО "Байкалинвестэнерго" и ООО "Инвест-уголь": обязать ООО "Инвест-уголь" возвратить ООО "Байкалинвестэнерго" 66 154 546 штук обыкновенных именных акций ПАО "Иркутскэнерго", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00041 А от 17.06.2003.2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи акций ПАО "Иркутскэнерго" от 25.04.2016, заключенного между ООО "Байкалинвестэнерго" и ООО "Инвест-уголь": обязать ООО "Инвест-уголь" возвратить ООО "Байкалинвестэнерго" 97 274 320 штук обыкновенных именных акций ПАО "Иркутскэнерго", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00041-А от 17.06.2003.3. Применить последствия недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи акций ПАО "Иркутскэнерго" от 25.04.2016, заключенного между ООО "ТЭЦ-10" и ООО "Инвест-уголь": обязать ООО "Инвест-уголь" возвратить ООО "ТЭЦ-10" 64 514 320 штук обыкновенных именных акций ПАО "Иркутскэнерго", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00041-А от 17.06.2003.4. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Иркутскэнерго" от 26.12.2016, принятое по вопросу повестки дня общего собрания акционеров об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: об одобрении договора займа N б/н от 27.09.2016; об одобрении договора залога имущественных прав N 3-5817-6.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 31.03.2017 исковое заявление возвращено заявителю. В обоснование суд указал, что заявителем требования предъявлены о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных между иными юридическими лицами, следовательно, данный спор не является корпоративным. Доказательств соблюдения досудебного порядка урегулирования спора заявителем не представлено.
Жиляев Ю.А., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование указывает, что истец, как акционер ПАО "Иркутскэнерго", имеет законный интерес в сохранении имущества общества и ведении обществом эффективной экономической деятельности, совершение невыгодных сделок, связанных с выводом денежных средств в пользу контролирующего лица - АО "ЕвроСибЭнерго" и подконтрольных ему лиц, а равно условий для совершения таких сделок, нарушает его права и законные интересы. Сделки по продаже акций ПАО "Иркутскэнерго" были совершены его дочерними обществами. Споры, связанные с обжалованием решений общих собраний акционеров в акционерном обществе в соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены к категории корпоративных споров. Настоящий спор, по мнению заявителя жалобы, является корпоративным, поскольку в исковом заявлении заявлено требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Иркутскэнерго" от 26.12.2016, принятого по вопросу повестки дня общего собрания акционеров об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Акционер Жиляев Ю.А. не является стороной оспариваемых сделок, в связи с чем, соблюдение им претензионного порядка по урегулированию данного спора невозможно. Также заявитель считает неосновательной ссылку суда на положения пункта 1 Рекомендаций научно-консультационного совета при Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа от 18.11.2016.
Представитель ПАО "Иркутскэнерго" в судебном заседании с апелляционной жалобой не согласился, просил определение оставить без изменения. Представители иных участвующих в деле лиц, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных участвующих в деле лиц.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов.
В соответствии с подпунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Таким образом, споры участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом и (или) применении последствий недействительности таких сделок, являются корпоративными спорами в силу прямого указания закона.
Как следует из материалов дела, Жиляев Ю.А., являющийся акционером ПАО "Иркутскэнерго", обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными сделок, а также применении последствий недействительности сделок, признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Иркутскэнерго" от 26.12.2016.
Поскольку настоящий спор является корпоративным, а также, что, в соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для корпоративных споров не предусмотрено обязательное соблюдение претензионного или иного досудебного порядка, у суда первой инстанции отсутствовали основания для возвращения настоящего искового заявления ввиду несоблюдения истцом претензионного или иного досудебного порядка, предусмотренного части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В связи с чем определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылка суда на положения пункта 1 Рекомендаций научно-консультационного совета при Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа от 18.11.2016 неправомерна, поскольку данные рекомендации не применяются в отношении корпоративных споров.
В пункте 36 постановления от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).
Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.
Руководствуясь статьей 268, статьей 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
1. Определение Арбитражного суда Иркутской области от 31.03.2017 г., принятое по делу N А19-4911/2017, отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
3. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.
Председательствующий
Э.П.ДОРЖИЕВ
Э.П.ДОРЖИЕВ
Судьи
К.Н.ДАРОВСКИХ
О.В.МОНАКОВА
К.Н.ДАРОВСКИХ
О.В.МОНАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)