Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества, в пользу ответчика произведено списание с лицевого счета истца принадлежащих ему акций на основании договора, который им не заключался.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Шведова А.А.
Судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.
при участии представителя:
- от Кошеверовой Марины Владимировны: Ломакина Дмитрия Михайловича - по доверенности от 22.04.2016 N 65 АА 0567420;
- рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кошеверовой Марины Владимировны
на решение от 10.07.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017
по делу N А59-5050/2016
Арбитражного суда Сахалинской области
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Слепенкова М.С., в апелляционном суде судьи: Аппакова Т.А., Глебов Д.А., Шевченко А.С.
по иску Кошеверовой Марины Владимировны
к Мейнлайн Груп Лимитед, обществу с ограниченной ответственностью "Крекинг-Трейд" (ОГРН 1026500535753, ИНН 6501096382, место нахождения: 694020, Сахалинская область, Корсаковский район, г. Корсаков, ул. Портовая, д. 10)
третьи лица: акционерное общество "Корсаковский морской торговый порт", акционерное общество "ВТБ Регистратор", акционерное общество "Новый регистратор"
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности данных сделок
Кошеверова Марина Владимировна (далее - истец, Кошеверова М.В.) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Мейнлайн Груп Лимитед и обществу с ограниченной ответственностью "Крекинг-Трейд" (далее - общество "Крекинг-Трейд") о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013, подписанного между истцом и обществом "Крекинг-Трейд", о продаже принадлежащих Кошеверовой М.В. 52 691 обыкновенных именных акций акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" (далее - общество "КМТП"), применении последствия недействительности данной сделки; о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013, подписанного между истцом и Мейнлайн Груп Лимитед, о продаже принадлежащих Кошеверовой М.В. 10 509 обыкновенных именных акций акционерного общества "КМТП", применении последствия недействительности данной сделки.
Определением суда от 28.10.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "КМТП", акционерное общество "ВТБ Регистратор" (далее - общество "ВТБ Регистратор"), акционерное общество "Новый регистратор" (далее - общество "Новый регистратор").
Определением от 28.10.2016 судом приняты обеспечительные меры, в том числе в виде: наложения ареста на 10 509 обыкновенных именных акций общества "КМТП", действующим владельцем которых является юридическое лицо Мейнлайн Груп Лимитед, запрета обществу "Новый регистратор", а также любому иному вновь определенному акционерами общества "КМТП" держателю реестра акционеров общества "КМТП", если таковой будет назначен, вносить в реестр последнего записи по созданию обременений или переходу прав на 10 509 обыкновенных именных акций общества "КМТП", действующим владельцем которых является юридическое лицо Мейлайн Груп Лимитед; наложения ареста на 52 691 обыкновенных именных акций общества "КМТП", действующим владельцем которых является общество "Крекинг-Трейд", запрета обществу "Новый регистратор", а также любому иному вновь определенному акционерами общества "КМТП" держателю реестра акционеров общества "КМТП", если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров общества "КМТП" записи по созданию обременений или перехода прав на 52 691 обыкновенных именных акций общества "КМТП, действующим владельцем которых является общество "Крекинг-Трейд".
Определением суда от 19.12.2016 производство по делу прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с наличием вступившего в законную силу судебного акта по делу N А59-819/2016 Арбитражного суда Сахалинской области, принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017 определение суда от 19.12.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку Кошеверова М.В. при рассмотрении дела N А59-819/2016 имела процессуальный статус ответчика и прекращение производства по ее исковым требованиям ограничивало Кошеверову М.В. в реализации права на судебную защиту.
Решением суда от 10.07.2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017, в удовлетворении иска отказано, отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 28.10.2016.
Не согласившись с решением от 10.07.2017, постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017, Кошеверова М.В. обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование своей правовой позиции заявитель жалобы приводит доводы о том, что оспариваемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Считает несоответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что при рассмотрении дела N А59-2884/2014 дана оценка всем доводам истца, поскольку в обоснование своего иска ею были указаны новые обстоятельства, незаявленные и неисследованные в рамках дела N А59-2884/2014, а именно: договоры купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013 истцом не подписывались; после отзыва доверенности от 26.08.2013, выданной на имя Кошеверова Дмитрия Викторовича (далее - Кошеверов Д.В.), ни ему, ни иному лицу, Кошеверова М.В. не поручала заключение от ее имени вышеуказанных договоров; при совершении данных сделок отсутствовала согласованная воля сторон договора, как и не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Полагает несостоятельной ссылку суда первой инстанции на правовую оценку, данную арбитражными судами в судебных актах по делу N А59-2884/2014 следующим документам: передаточному распоряжению к договору купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013 на списание 52 691 обыкновенных акций общества "КМТП" с лицевого счета Кошеверовой М.В. и зачисление на лицевой счет Мейнлайн Груп Лимитед; передаточному распоряжению к договору купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013 на списание 10 509 обыкновенных акций общества "КМТП" с лицевого счета Кошеверовой М.В. и зачисление на лицевой счет общества "Крекинг-Трейд"; нотариальной доверенности от 28.08.2013, выданной истцом Кошеверову Д.В. Заявитель также указывает на то, что судом первой инстанции не был надлежащим образом исследован довод истца об отсутствии Кошеверова Д.В. с 01.09.2013 на территории Российской Федерации. Считает необоснованным отказ суда в удовлетворении ее ходатайств о вызове свидетелей, назначении экспертизы. Полагает ошибочными выводы судов о том, что выдача ею расписок о получении денежных средств за проданные акции свидетельствует об исполнении сторонами договоров купли-продажи. Выражает несогласие с отменой судом первой инстанции обеспечительных мер, принятых определением от 28.10.2016.
Общества "Крекинг-Трейд" и "ВТБ Регистратор" в отзывах считают доводы кассационной жалобы несостоятельными, в связи с чем просят оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Общество "Новый регистратор" ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, разрешение кассационной жалобы оставило на усмотрение суда.
Мейнлайн Груп Лимитед, согласно принятой 04.12.2017 Арбитражным судом Дальневосточного округа телефонограмме, также просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя, в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Кошеверовой М.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним соответствующие пояснения.
Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения от 10.07.2017 и постановления от 28.09.2017 с учетом доводов кассационной жалобы, выслушав присутствовавшего в судебном заседании представителя, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены указанных судебных актов отсутствуют.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, сведения о юридическом лице обществе "КМТП" внесены инспекцией Федеральной налоговой службы по Корсаковскому району в Единый государственный реестр юридических лиц 23.10.2002.
Уставный капитал общества "КМТП" составляет 42 163 000 руб. и разделен на 210 815 обыкновенных размещенных акций номинальной стоимостью 200 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30954-F от 01.03.2000.
В период с 13.11.2013 по 25.03.2014, с 04.04.2014 по 30.11.2014 ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества "КМТП" осуществляло общество "ВТБ Регистратор", а с 01.11.2014 - общество "Новый регистратор".
Кошеверова М.В. являлась собственником 63 200 обыкновенных именных акций общества "КМТП".
Согласно выписке из регистрационного журнала общества "КМТП" обществом "ВТБ Регистратор" 27.01.2014 произведено списание с лицевого счета Кошеверовой М.В. принадлежащих ей акций, в том числе 52 691 акций - на лицевой счет общества "Крекинг-Трейд", 10 509 акций - на лицевой счет Мейнлайн Груп Лимитед. В качестве оснований для проведения данных операций по списанию акций истца с лицевого счета в реестре акционеров общества "КМТП" реестродержатель указал передаточные распоряжения от 27.01.2014 Вх-ЮСА-2927-270114/5 и Вх-ЮСА-2927-270114/7.
Полагая, что списание указанных акций произведено на основании недействительных сделок, Кошеверова М.В. обратилась в суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", части 2 статьи 69 АПК РФ, пришли к выводу о том, что воля акционера общества "КТМП" Кошеверовой М.В. была направлена на отчуждение принадлежащих ей акций, отчуждение произведено в соответствии с требованиями закона, нарушений прав акционера не установлено.
При этом суды исходили из преюдициального значения решения Арбитражного суда Приморского края от 24.07.2015 по делу N А59-2884/2014, оставленного без изменения постановлениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.03.2016, которым отказано в удовлетворении иска Кошеверовой М.В. к Мейнлайн Груп Лимитед, обществу "Крекинг-Трейд", обществу "Новый регистратор" (третьи лица - общество "ВТБ Регистратор", общество "КМТП", Макселл Инвест Лтд., Гостев Владимир Юрьевич, Кошеверов Д.В.) об обязании списать с лицевого счета Мейнлайн Груп Лимитед 10 509 акций общества "КМТП", списать с лицевого счета общества "Крекинг-Трейд" 52 691 акций общества "КМТП" и зачислить их на лицевой счет Кошеверовой М.В.
Судами установлено, что решение по делу N А59-2884/2014 принято на основе доказательств, аналогичных доказательствам, представленным в настоящем деле, в том числе передаточного распоряжения к договору купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013 на списание 52 691 обыкновенных акций общества "КМТП" с лицевого счета Кошеверовой М.В. и зачисление на лицевой счет Мейнлайн Груп Лимитед, передаточного распоряжения к договору купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013 на списание 10 509 обыкновенных акций общества "КМТП" с лицевого счета Кошеверовой М.В. и зачисление на лицевой счет общества "Крекинг-Трейд", расписок Кошеверовой М.В. о получении денежных средств за акции, нотариально удостоверенной доверенности от 23.08.2013, выданной истцом Кошеверову Д.В.
Данной доверенностью подтверждается, что Кошеверов Д.В. уполномочен продать принадлежащие Кошеверовой М.В. обыкновенные именные акции общества "КМТП" в количестве 63 200 штук за цену и на условиях по усмотрению Кошеверова Д.В., подписать договор купли-продажи и передаточное распоряжение.
При рассмотрении дела N А59-2884/2014 была проведена почерковедческая экспертиза. Согласно экспертному заключению от 20.04.2015 N 366/3-3 на всех исследуемых документах, в том числе оспариваемых в настоящем деле договорах купли-продажи акций, подписи выполнены самим Кошеверовым Д.В.
Судебными актами по делу N А59-2884/2014 дана оценка доводам Кошеверовой М.В., подобным ее доводам в рассматриваемом деле, по результатам которой сделан вывод о состоявшейся передаче спорных акций при отсутствии пороков воли сторон на совершение соответствующих сделок купли-продажи акций.
При установленной судами первой и апелляционной инстанций совокупности обстоятельств, основания для признания спорных договоров недействительными отсутствуют.
Возражения заявителя кассационной жалобы, аналогичные изложенным в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонены им как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения.
В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 24.07.2015 по делу N А59-2884/2014.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.
Учитывая изложенное, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно применены положения пункта 2 статьи 69 АПК РФ, поскольку обстоятельства, установленные по делу N А59-2884/2014, имеют значение для разрешения настоящего дела.
В кассационной жалобе заявителем не приведено аргументов, опровергающих правильность сделанных судами выводов.
Не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами довод заявителя кассационной жалобы о заблаговременном, до предполагаемого заключения договоров купли-продажи акций, отзыве Кошеверовой М.В. выданной Кошеверову Д.В. доверенности от 23.08.2013.
Отсутствуют в материалах дела и доказательства, свидетельствующие о мнимости оспариваемых сделок и совершении их без намерения создать соответствующие правовые последствия.
Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отказано в удовлетворении ходатайств истца (о вызове свидетелей, назначении по делу экспертизы), поскольку установлена достаточность имеющихся в деле доказательств. При этом необходимо отметить, что удовлетворение данных ходатайств является правом, а не обязанностью суда.
Арбитражными судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Сахалинской области от 10.07.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 по делу N А59-5050/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 07.12.2017 N Ф03-4829/2017 ПО ДЕЛУ N А59-5050/2016
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных акций, применении последствия недействительности сделки.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества, в пользу ответчика произведено списание с лицевого счета истца принадлежащих ему акций на основании договора, который им не заключался.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 декабря 2017 г. N Ф03-4829/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Шведова А.А.
Судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.
при участии представителя:
- от Кошеверовой Марины Владимировны: Ломакина Дмитрия Михайловича - по доверенности от 22.04.2016 N 65 АА 0567420;
- рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кошеверовой Марины Владимировны
на решение от 10.07.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017
по делу N А59-5050/2016
Арбитражного суда Сахалинской области
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Слепенкова М.С., в апелляционном суде судьи: Аппакова Т.А., Глебов Д.А., Шевченко А.С.
по иску Кошеверовой Марины Владимировны
к Мейнлайн Груп Лимитед, обществу с ограниченной ответственностью "Крекинг-Трейд" (ОГРН 1026500535753, ИНН 6501096382, место нахождения: 694020, Сахалинская область, Корсаковский район, г. Корсаков, ул. Портовая, д. 10)
третьи лица: акционерное общество "Корсаковский морской торговый порт", акционерное общество "ВТБ Регистратор", акционерное общество "Новый регистратор"
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности данных сделок
установил:
Кошеверова Марина Владимировна (далее - истец, Кошеверова М.В.) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Мейнлайн Груп Лимитед и обществу с ограниченной ответственностью "Крекинг-Трейд" (далее - общество "Крекинг-Трейд") о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013, подписанного между истцом и обществом "Крекинг-Трейд", о продаже принадлежащих Кошеверовой М.В. 52 691 обыкновенных именных акций акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" (далее - общество "КМТП"), применении последствия недействительности данной сделки; о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013, подписанного между истцом и Мейнлайн Груп Лимитед, о продаже принадлежащих Кошеверовой М.В. 10 509 обыкновенных именных акций акционерного общества "КМТП", применении последствия недействительности данной сделки.
Определением суда от 28.10.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "КМТП", акционерное общество "ВТБ Регистратор" (далее - общество "ВТБ Регистратор"), акционерное общество "Новый регистратор" (далее - общество "Новый регистратор").
Определением от 28.10.2016 судом приняты обеспечительные меры, в том числе в виде: наложения ареста на 10 509 обыкновенных именных акций общества "КМТП", действующим владельцем которых является юридическое лицо Мейнлайн Груп Лимитед, запрета обществу "Новый регистратор", а также любому иному вновь определенному акционерами общества "КМТП" держателю реестра акционеров общества "КМТП", если таковой будет назначен, вносить в реестр последнего записи по созданию обременений или переходу прав на 10 509 обыкновенных именных акций общества "КМТП", действующим владельцем которых является юридическое лицо Мейлайн Груп Лимитед; наложения ареста на 52 691 обыкновенных именных акций общества "КМТП", действующим владельцем которых является общество "Крекинг-Трейд", запрета обществу "Новый регистратор", а также любому иному вновь определенному акционерами общества "КМТП" держателю реестра акционеров общества "КМТП", если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров общества "КМТП" записи по созданию обременений или перехода прав на 52 691 обыкновенных именных акций общества "КМТП, действующим владельцем которых является общество "Крекинг-Трейд".
Определением суда от 19.12.2016 производство по делу прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с наличием вступившего в законную силу судебного акта по делу N А59-819/2016 Арбитражного суда Сахалинской области, принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017 определение суда от 19.12.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку Кошеверова М.В. при рассмотрении дела N А59-819/2016 имела процессуальный статус ответчика и прекращение производства по ее исковым требованиям ограничивало Кошеверову М.В. в реализации права на судебную защиту.
Решением суда от 10.07.2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017, в удовлетворении иска отказано, отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 28.10.2016.
Не согласившись с решением от 10.07.2017, постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017, Кошеверова М.В. обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование своей правовой позиции заявитель жалобы приводит доводы о том, что оспариваемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Считает несоответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что при рассмотрении дела N А59-2884/2014 дана оценка всем доводам истца, поскольку в обоснование своего иска ею были указаны новые обстоятельства, незаявленные и неисследованные в рамках дела N А59-2884/2014, а именно: договоры купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013 истцом не подписывались; после отзыва доверенности от 26.08.2013, выданной на имя Кошеверова Дмитрия Викторовича (далее - Кошеверов Д.В.), ни ему, ни иному лицу, Кошеверова М.В. не поручала заключение от ее имени вышеуказанных договоров; при совершении данных сделок отсутствовала согласованная воля сторон договора, как и не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Полагает несостоятельной ссылку суда первой инстанции на правовую оценку, данную арбитражными судами в судебных актах по делу N А59-2884/2014 следующим документам: передаточному распоряжению к договору купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013 на списание 52 691 обыкновенных акций общества "КМТП" с лицевого счета Кошеверовой М.В. и зачисление на лицевой счет Мейнлайн Груп Лимитед; передаточному распоряжению к договору купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013 на списание 10 509 обыкновенных акций общества "КМТП" с лицевого счета Кошеверовой М.В. и зачисление на лицевой счет общества "Крекинг-Трейд"; нотариальной доверенности от 28.08.2013, выданной истцом Кошеверову Д.В. Заявитель также указывает на то, что судом первой инстанции не был надлежащим образом исследован довод истца об отсутствии Кошеверова Д.В. с 01.09.2013 на территории Российской Федерации. Считает необоснованным отказ суда в удовлетворении ее ходатайств о вызове свидетелей, назначении экспертизы. Полагает ошибочными выводы судов о том, что выдача ею расписок о получении денежных средств за проданные акции свидетельствует об исполнении сторонами договоров купли-продажи. Выражает несогласие с отменой судом первой инстанции обеспечительных мер, принятых определением от 28.10.2016.
Общества "Крекинг-Трейд" и "ВТБ Регистратор" в отзывах считают доводы кассационной жалобы несостоятельными, в связи с чем просят оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Общество "Новый регистратор" ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, разрешение кассационной жалобы оставило на усмотрение суда.
Мейнлайн Груп Лимитед, согласно принятой 04.12.2017 Арбитражным судом Дальневосточного округа телефонограмме, также просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя, в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Кошеверовой М.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним соответствующие пояснения.
Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения от 10.07.2017 и постановления от 28.09.2017 с учетом доводов кассационной жалобы, выслушав присутствовавшего в судебном заседании представителя, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены указанных судебных актов отсутствуют.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, сведения о юридическом лице обществе "КМТП" внесены инспекцией Федеральной налоговой службы по Корсаковскому району в Единый государственный реестр юридических лиц 23.10.2002.
Уставный капитал общества "КМТП" составляет 42 163 000 руб. и разделен на 210 815 обыкновенных размещенных акций номинальной стоимостью 200 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30954-F от 01.03.2000.
В период с 13.11.2013 по 25.03.2014, с 04.04.2014 по 30.11.2014 ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества "КМТП" осуществляло общество "ВТБ Регистратор", а с 01.11.2014 - общество "Новый регистратор".
Кошеверова М.В. являлась собственником 63 200 обыкновенных именных акций общества "КМТП".
Согласно выписке из регистрационного журнала общества "КМТП" обществом "ВТБ Регистратор" 27.01.2014 произведено списание с лицевого счета Кошеверовой М.В. принадлежащих ей акций, в том числе 52 691 акций - на лицевой счет общества "Крекинг-Трейд", 10 509 акций - на лицевой счет Мейнлайн Груп Лимитед. В качестве оснований для проведения данных операций по списанию акций истца с лицевого счета в реестре акционеров общества "КМТП" реестродержатель указал передаточные распоряжения от 27.01.2014 Вх-ЮСА-2927-270114/5 и Вх-ЮСА-2927-270114/7.
Полагая, что списание указанных акций произведено на основании недействительных сделок, Кошеверова М.В. обратилась в суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", части 2 статьи 69 АПК РФ, пришли к выводу о том, что воля акционера общества "КТМП" Кошеверовой М.В. была направлена на отчуждение принадлежащих ей акций, отчуждение произведено в соответствии с требованиями закона, нарушений прав акционера не установлено.
При этом суды исходили из преюдициального значения решения Арбитражного суда Приморского края от 24.07.2015 по делу N А59-2884/2014, оставленного без изменения постановлениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.03.2016, которым отказано в удовлетворении иска Кошеверовой М.В. к Мейнлайн Груп Лимитед, обществу "Крекинг-Трейд", обществу "Новый регистратор" (третьи лица - общество "ВТБ Регистратор", общество "КМТП", Макселл Инвест Лтд., Гостев Владимир Юрьевич, Кошеверов Д.В.) об обязании списать с лицевого счета Мейнлайн Груп Лимитед 10 509 акций общества "КМТП", списать с лицевого счета общества "Крекинг-Трейд" 52 691 акций общества "КМТП" и зачислить их на лицевой счет Кошеверовой М.В.
Судами установлено, что решение по делу N А59-2884/2014 принято на основе доказательств, аналогичных доказательствам, представленным в настоящем деле, в том числе передаточного распоряжения к договору купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013 на списание 52 691 обыкновенных акций общества "КМТП" с лицевого счета Кошеверовой М.В. и зачисление на лицевой счет Мейнлайн Груп Лимитед, передаточного распоряжения к договору купли-продажи ценных бумаг от 27.08.2013 на списание 10 509 обыкновенных акций общества "КМТП" с лицевого счета Кошеверовой М.В. и зачисление на лицевой счет общества "Крекинг-Трейд", расписок Кошеверовой М.В. о получении денежных средств за акции, нотариально удостоверенной доверенности от 23.08.2013, выданной истцом Кошеверову Д.В.
Данной доверенностью подтверждается, что Кошеверов Д.В. уполномочен продать принадлежащие Кошеверовой М.В. обыкновенные именные акции общества "КМТП" в количестве 63 200 штук за цену и на условиях по усмотрению Кошеверова Д.В., подписать договор купли-продажи и передаточное распоряжение.
При рассмотрении дела N А59-2884/2014 была проведена почерковедческая экспертиза. Согласно экспертному заключению от 20.04.2015 N 366/3-3 на всех исследуемых документах, в том числе оспариваемых в настоящем деле договорах купли-продажи акций, подписи выполнены самим Кошеверовым Д.В.
Судебными актами по делу N А59-2884/2014 дана оценка доводам Кошеверовой М.В., подобным ее доводам в рассматриваемом деле, по результатам которой сделан вывод о состоявшейся передаче спорных акций при отсутствии пороков воли сторон на совершение соответствующих сделок купли-продажи акций.
При установленной судами первой и апелляционной инстанций совокупности обстоятельств, основания для признания спорных договоров недействительными отсутствуют.
Возражения заявителя кассационной жалобы, аналогичные изложенным в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонены им как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения.
В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 24.07.2015 по делу N А59-2884/2014.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.
Учитывая изложенное, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно применены положения пункта 2 статьи 69 АПК РФ, поскольку обстоятельства, установленные по делу N А59-2884/2014, имеют значение для разрешения настоящего дела.
В кассационной жалобе заявителем не приведено аргументов, опровергающих правильность сделанных судами выводов.
Не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами довод заявителя кассационной жалобы о заблаговременном, до предполагаемого заключения договоров купли-продажи акций, отзыве Кошеверовой М.В. выданной Кошеверову Д.В. доверенности от 23.08.2013.
Отсутствуют в материалах дела и доказательства, свидетельствующие о мнимости оспариваемых сделок и совершении их без намерения создать соответствующие правовые последствия.
Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отказано в удовлетворении ходатайств истца (о вызове свидетелей, назначении по делу экспертизы), поскольку установлена достаточность имеющихся в деле доказательств. При этом необходимо отметить, что удовлетворение данных ходатайств является правом, а не обязанностью суда.
Арбитражными судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Сахалинской области от 10.07.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 по делу N А59-5050/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
А.А.ШВЕДОВ
Судьи
И.Ф.КУШНАРЕВА
Е.О.НИКИТИН
А.А.ШВЕДОВ
Судьи
И.Ф.КУШНАРЕВА
Е.О.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)