Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2016 года
Полный текст решения изготовлен 19 октября 2016 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел в судебном заседании дело
по иску Закрытого акционерного общества "Экомирпроект" (ИНН 6670098546, ОГРН 1056603735440)
к Открытому акционерному обществу "Нижнетагильская водная компания" (ИНН 6670290923, ОГРН 1106670011623), Кулик Венере Валерьевне, Исакову Владимиру Федоровичу, Зырянову Дмитрию Владимировичу, Штагер Галине Сергеевне, Гетманцеву Степану Викторовичу, Открытому акционерному обществу "Регистратор-Капитал" (ИНН 6659035711, ОГРН 1026602947414)
третьи лица: АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ИНН 6664031670, ОГРН 1036605182822), ООО "Примавера" (ИНН 6670421904, ОГРН 1146670007703), Богомазова Ольга Владимировна, Машанов Анатолий Владимирович, Акционерное общество "ВТБ Регистратор" (ИНН 5610083568, ОГРН 1045605469744) в лице Екатеринбургского филиала
о признании сделок недействительными и переводе прав и обязанностей покупателя,
при участии в судебном заседании:
от истца: Пашкина Ю.К. - представитель по доверенности от 06.06.2016, Колесников М.Н. - представитель по доверенности от 06.06.2016,
от ОАО "Нижнетагильская водная компания": Роженцов Н.С. - представитель по доверенности от 28.06.2016,
от Гетманцева С.В.: Калинченко О.Л. - представитель по доверенности N 77 АВ 1012506 от 09.08.2016,
от Зырянова Д.В., Кулик В.В.: Роженцов Н.С. - представитель по доверенности N 66 АА 3784803 от 02.09.2016,
от ООО "Примавера": Роженцов Н.С. - представитель по доверенности от 28.06.2016.
остальные ответчики: не явились извещены,
от третьих лиц: не явились, извещены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
Истец, Закрытое акционерное общество "Экомирпроект", обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Нижнетагильская водная компания", Кулик Венере Валерьевне, Исакову Владимиру Федоровичу, Зырянову Дмитрию Владимировичу, Штагер Галине Сергеевне, Гетманцеву Степану Викторовичу и просит суд:
1) Признать недействительными сделки по продаже Гетманцеву Степану Васильевичу акций ОАО "Нижнетагильская водная компания", как притворные, прикрывающие собой сделку по приобретению Гетманцевым Степаном Викторовичем 451 042 обыкновенные именные бездокументарные акции АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" по цене 100 000 рублей.
2) Перевести с ОАО "Нижнетагильская водная компания" на ЗАО "Экомирпроект" права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ОГРН 1036605182822) в количестве 451 042 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01366-К, номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая, с обязанностью Покупателя оплатить Продавцу 100 000 рублей.
3) Обязать АО "ВТБ Регистратор", осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, внести в систему ведения реестра АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" запись о переходе прав собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ОГРН 1036605182822) в количестве 451 042 штуки, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01366-К, номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая с ОАО "Нижнетагильская водная компания" на ЗАО "Экомирпроект".
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2016 исковое заявление Закрытого акционерного общества "Экомирпроект" оставлено без движения до 15.07.2016.
От истца в материалы дела 24.06.2016 поступило ходатайство о привлечении соответчика, в котором истец просит привлечь в качестве соответчика по настоящему иску специализированный регистратор, который осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" - Акционерное общество "ВТБ Регистратор" (127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23, адрес Екатеринбургского филиала - 620026, г. Екатеринбург, ул. Сони Морозовой, д. 180, офис 132) и принять исковое заявление к производству Арбитражного суда Свердловской области.
Суд принял данное уточнение по субъектному составу ответчиков.
Кроме того, от истца в электронном виде 06.07.2016 поступили дополнительные письменные объяснения от 06.07.2016 во исполнение определения суда об оставлении искового заявления без движения.
Суд приобщил данные письменные объяснения к материалам дела.
Поскольку обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, устранены истцом в установленный судом срок, исковое заявление принято к производству.
В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела пояснения Акционерного общества "ВТБ Регистратор" от 16.08.2016 (т. 1, л. д. 201, 202).
От Акционерного общества "ВТБ Регистратор" в материалы дела 01.08.2016 поступили возражения N ЕКТ-4998-270716/1 на ходатайство о привлечении АО ВТБ Регистратор в качестве соответчика, в котором указано следующее.
07 июля 2016 году Арбитражным судом города Екатеринбурга вынесено определение о приобщении ходатайства Истца о привлечении АО ВТБ Регистратор в качестве соответчика.
Учитывая изложенное, АО ВТБ Регистратор обращает внимание суда, на то, что АО ВТБ Регистратор по данному иску не должен являться соответчиком, поскольку не совершал действий, которые привели к нарушению прав истца. Регистратор проводит в реестре операцию по переходу прав собственности на ценные бумаги в соответствии с представленными Регистратору документами, что является обязанностью Регистратора на основании договора на ведение реестра. Привлечение Регистратора в качестве соответчика, влечет риск отнесения на Регистратора судебных издержек, в том числе госпошлины.
Одновременно сообщаю, что в Арбитражном суде города Екатеринбурга рассматривается дело N А60-28474/2016 по исковому заявлению ЗАО "Экомирпроект" (ОГРН 1056603735440) с требованием о признании сделки недействительной и о переводе прав и обязанностей покупателя акций, где АО ВТБ Регистратор привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Суд приобщил к материалам дела данные возражения.
От истца в материалы дела 26.08.2016 в электронном виде и в предварительном судебном заседании на бумажном носителе поступило ходатайство о замене ненадлежащего ответчика надлежащим, в котором указано следующее.
28 июля 2016 года реестр акционеров АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" был передан на ведение специализированному регистратору - ОАО "Регистратор-Капитал". То есть, прежний регистратор - АО "ВТБ Регистратор" с 28.07.2016 года прекратил осуществлять ведение реестра акционеров общества. Соответственно, судебный акт будет затрагивать обязанности ОАО "Регистратор-Капитал".
Соответственно, полагаем, что необходимо осуществить замену ненадлежащего ответчика по настоящему иску надлежащим - Открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал" (ИНН 6659035711, ОГРН 1026602947414, место нахождения: 620041, г. Екатеринбург, пер. Трамвайный, д. 15, к. 101).
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 44, 47 АПК РФ, истец просит привлечь в качестве соответчика по делу А60-28689/2016 Открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал" (ИНН 6659035711, ОГРН 1026602947414, место нахождения: 620041, г. Екатеринбург, пер. Трамвайный, д. 15, к. 101).
От истца в материалы дела 26.08.2016 в электронном виде и в предварительном судебном заседании на бумажном носителе поступило ходатайство о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в котором указано следующее.
Учитывая изложенное, а также то, что оспариваются сделки по переходу права собственности на акции ОАО "НТВК", реестр акционеров которого ведет АО "ВТБ Регистратор", на основании ст. 51 АПК РФ, считаем необходимым привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерное общество "ВТБ Регистратор" (127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23), осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Нижнетагильская водная компания".
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 41, 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец просит суд привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Акционерное общество "ВТБ Регистратор" (127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23).
В силу ч. 1 ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.
Настоящее исковое заявление в части требования об обязании регистратора внести запись в систему ведения реестра акционеров предъявлено не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, в связи с этим заявленное ходатайство подлежит удовлетворению.
Согласно ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.
Учитывая доводы искового заявления и ходатайства истца, а также документы, имеющиеся в материалах дела, суд считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерное общество "ВТБ Регистратор" (ИНН 5610083568, ОГРН 1045605469744).
От истца в материалы дела 31.08.2016 в электронном виде и в предварительном судебном заседании на бумажном носителе поступило ходатайство об истребовании доказательств, в котором указано следующее.
Точное количество акций, принадлежащих каждому из акционеров ОАО "Нижнетагильская водная компания", Истцу не известно, так как истец не является акционером данного общества, и информация из реестра акционеров согласно ФЗ "Об акционерных обществах" (ст. 46), ФЗ "О рынке ценных бумаг" (ст. 8) может быть представлена только акционеру общества, либо эмитенту.
Истец не имеет возможности предоставить Суду копии договоров на продажу акций Гетманцеву С.В. в связи с тем, что не является участником данных сделок и не имеет права запрашивать документы из АО "ВТБ Регистратор", осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Нижнетагильская водная компания".
В качестве одного из доказательств притворности сделок по продаже акций в уставном капитале ОАО "Нижнетагильская водная компания", Истец считает факт отсутствия какой-либо коммерческой деятельности у ОАО "Нижнетагильская водная компания", что доказывается официальными данными, содержащимися в бухгалтерской отчетности ОАО "Нижнетагильская водная компания".
В качестве доказательств того, что Гетманцев С.В. никогда не был даже "косвенным" участником АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" и акционерами ОАО "НТВК" с 2013 года (с даты
покупки акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА") всегда были Зырянов Д.В., Исаков В.Ф., Кулик, Штагер Г.С. считаем необходимым истребовать у АО "ВТБ Регистратор":
- регистрационный журнал за период ведения реестра акционеров ОАО "НТВК",
- регистрационный журнал, переданный от ОАО "НТВК" АО "ВТБ Регистратор" при передаче реестра акционеров.
Указанная информация позволит доказать факт того, что конечными владельцами АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" всегда были одни и те же лица, которые входили в состав органов управления обществом (Генеральный директор и совет директоров). А после оспариваемых сделок конечным бенефициаром стало третье лицо - Гетманцев С.В.
Таким образом, в целях всестороннего и полного выяснения обстоятельств, в соответствии со ст. 41, 66 АПК РФ, истец дополнительно просит суд:
- истребовать у АО "ВТБ Регистратор" (127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23):
1) документы, являющиеся основанием для проведения в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Нижнетагильская водная компания" записей о переходе прав собственности на акции, приобретателем по которым выступил Гетманцев Степан Викторович.
2) список владельцев именных ценных бумаг ОАО "Нижнетагильская водная компания" по состоянию на 10.06.2016 г. и список владельцев именных ценных бумаг ОАО "Нижнетагильская водная компания" по состоянию на 29.04.2016 г.
3) копию регистрационного журнала ОАО "Нижнетагильская водная компания" за весь период ведения реестра владельцев именных ценных бумаг
4) копию регистрационного журнала ОАО "Нижнетагильская водная компания", переданный АО "ВТБ Регистратор" при передаче реестра владельцев именных ценных бумаг
5) копию анкеты на Гетманцева С.В.
- истребовать у ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга (620062, г. Екатеринбург, ул. Тимирязева, 11) копии бухгалтерской отчетности ОАО "Нижнетагильская водная компания" (ОГРН 1106670011623 ИНН 6670290923) за 2013, 2014 и 2015 годы.
Суд данное ходатайство отклонил как необоснованное, противоречащее целям процессуального института истребования доказательств. Фактически истец просит истребовать документы в обоснование своих доводов и предположений, что не будет соответствовать принципу состязательности в арбитражном процессе.
С другой стороны, данное ходатайство заявлено без учета документов, представленных вместе с отзывами ответчиков и третьих лиц.
От истца в материалы дела 26.08.2016 в электронном виде поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.
Суд ходатайство отклонил на данной стадии арбитражного процесса как необоснованное. В частности, в нарушение требований ч. 1 ст. 159 АПК РФ истец не привел соответствующее обоснование, в том числе об относимости всех перечисленных в ходатайстве документов к настоящему делу.
От Гетманцева С.В. в материалы дела 26.08.2016 поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано следующее.
Доводы ЗАО "Экомирпроект" являются не основанными на фактических обстоятельствах дела, противоречат нормам материального права. Истец не доказал факт возникновения преимущественного права на приобретение 451 042 акции АО "Реагенты Водоканала".
19.04.2016 между мной, Гетманцевым Степаном Викторовичем и Зыряновым Дмитрием Владимировичем был заключен договор купли-продажи N 01/16, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 342 акции ОАО "Нижнетагильская водная компания". В разделе 2 договора купли-продажи стороны согласовали стоимость продаваемых акций в уставном капитале Общества, которая составляет 318 815 евро 82 евроцентов, а также порядок и срок их оплаты. В счет исполнения обязательств по договору по состоянию на 28.07.2016 мной произведены платежи на общую сумму 17 485 947 руб. 00 коп.
19.04.2016 между мной, Гетманцевым Степаном Викторовичем и Исаковым Владимиром Федоровичем был заключен договор купли-продажи N 02/16, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 363 акции ОАО "Нижнетагильская водная компания". В разделе 2 договора купли-продажи стороны согласовали стоимость продаваемых акций в уставном капитале Общества, которая составляет 338 392 евро 23 евроцентов, а также порядок и срок их оплаты. В счет исполнения обязательств по договору по состоянию на 28.07.2016 мной произведены платежи на общую сумму 18 559 645 руб. 50 коп.
19.04.2016 между мной, Гетманцевым Степаном Викторовичем и Кулик Венерой Валерьевной был заключен договор купли-продажи N 03/16, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 227 акций ОАО "Нижнетагильская водная компания". В разделе 2 договора купли-продажи стороны согласовали стоимость продаваемых акций в уставном капитале Общества, которая составляет 211 611 евро 67 евроцентов, а также порядок и срок их оплаты. В счет исполнения обязательств по договору по состоянию на 28.07.2016 мной произведены платежи на общую сумму 11 606 169 руб. 50 коп.
19.04.2016 между мной, Гетманцевым Степаном Викторовичем и Штагер Галиной Сергеевной был заключен договор купли-продажи N 04/16, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 68 акций ОАО "Нижнетагильская водная компания". В разделе 2 договора купли-продажи стороны согласовали стоимость продаваемых акций в уставном капитале Общества, которая составляет 63 390 евро 28 евроцентов, а также порядок и срок их оплаты. В счет исполнения обязательств по договору по состоянию на 28.07.2016 мной произведены платежи на общую сумму 3 476 738 руб. 00 коп.
Таким образом, в результате заключенных сделок я стал единственным акционером ОАО "Нижнетагильская водная компания" с долей 100% в уставном капитале Общества, что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании ОАО "Нижнетагильская водная компания" по состоянию на 23.05.2016.
Указанные обстоятельства свидетельствуют об исполнении сторонами договоров купли-продажи акций в уставном капитале Общества от 19.04.2016, воля сторон направлена на достижение определенных правовых последствий, предусмотренных условиями данных договоров. При этом желаемые правовые последствия в результате заключения сделок наступили: новым акционером ОАО "Нижнетагильская водная компания" стал Гетманцев С.В.
Результатом заключенных договоров купли-продажи от 19.04.2016 является переход 100% акций (в количестве 1000 шт.) в уставном капитале ОАО "Нижнетагильская водная компания" от Зырянова Д.В., Исакова В.Ф., Кулик В.В., Штагер Г.С. к новому акционеру - Гетманцеву С.В. Иные правовые последствия в результате заключения оспариваемых сделок, а именно, отчуждение 451042 акций АО "Реагенты Водоканала", принадлежащих ОАО "Нижнетагильская водная компания", не наступили. Состав акционеров АО "Реагенты Водоканала" после заключения договоров купли-продажи акций в уставном капитале ОАО "Нижнетагильская водная компания" также не изменился.
Смена участников либо акционеров в хозяйственных обществах (ОАО "Нижнетагильская водная компания", ЗАО "Экомирпроект", ООО "Примавера"), являющихся в свою очередь акционерами АО "Реагенты Водоканала", не является и никогда не являлось основанием возникновения у данных лиц преимущественного права на приобретение акций.
Кроме того, вопросы совершения сделок по продаже акций в уставном капитале открытого акционерного общества не регулируются уставом иного (акционерного) общества, потому такие сделки не могут быть совершены в нарушение данного устава.
В отсутствие сделок с акциями АО "Реагенты Водоканала" преимущественное право на их приобретение у иных акционеров данного общества, в том числе у ЗАО "Экомирпроект", возникнуть не могло.
Кроме того, требование о переводе с ОАО "Нижнетагильская водная компания" на ЗАО "Экомирпроект" прав и обязанностей покупателя 451 042 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Реагенты Водоканала" не может быть заявлено к Обществу, поскольку ОАО "Нижнетагильская водная компания" данные акции не покупало.
На основании вышеизложенного, Гетманцев С.В. просит отказать ЗАО "Экомирпроект" в удовлетворении исковых требований полностью.
Суд приобщил к материалам дела данный отзыв.
От Штагер Г.С. в материалы дела 29.08.2016 в электронном виде поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано следующее.
Доводы истца ЗАО "Экомирпроект" о противоправности заключенного мной договора не основаны на законе. Истец не указал - на основании какого именно нормативного акта я, будучи, законным обладателем акций ОАО "НТВК", должна была испрашивать разрешение посторонних мне лиц из совершенно другого общества (АО "Реагенты Водоканала") на заключение договора по отчуждению акций ОАО "НТВК". До настоящего времени мне не ясна позиция истца о том, каким образом можно произвести отчуждение не принадлежащих лицу акций при том, что я никогда не являлась акционером АО "Реагенты Водоканала". Доказательств обратного представлено быть не может.
Заявленные ЗАО "Экомирпроект" исковые требования просит суд оставить без удовлетворения.
Суд приобщил к материалам дела данный отзыв.
От ОАО "Нижнетагильская водная компания" в материалы дела 30.08.2016 поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано следующее.
1. В нарушение ст. 65 АПК РФ Истец не доказал факт недействительности (притворности) договоров купли-продажи акций ОАО "Нижнетагильская водная компания", заключенных между Кулик В.В., Исаковым В.Ф., Зыряновым Д.В., Штагер Г.С. и Гетманцевым С.В.
В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ и ст. 166 ГК РФ Истец не является уполномоченным лицом, имеющим право на обжалование договоров купли-продажи акций ОАО "Нижнетагильская водная компания".
19.04.2016 между Гетманцевым Степаном Викторовичем и Зыряновым Дмитрием Владимировичем был заключен договор купли-продажи N 01/16, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 342 акции ОАО "Нижнетагильская водная компания" номинальной стоимостью 34 200 рублей.
19.04.2016 между Гетманцевым Степаном Викторовичем и Исаковым Владимиром Федоровичем был заключен договор купли-продажи N 02/16, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 363 акции ОАО "Нижнетагильская водная компания" номинальной стоимостью 36 300 рублей.
19.04.2016 между Гетманцевым Степаном Викторовичем, и Кулик Венерой Валерьевной был заключен договор купли-продажи N 03/16, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 227 акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" номинальной стоимостью 22 700 рублей.
19.04.2016 Гетманцевым Степаном Викторовичем и Штагер Галиной Сергеевной был заключен договор купли-продажи N 04/16, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 68 акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" номинальной стоимостью 6 800 рублей.
Каких-либо претензий по поводу надлежащего исполнения договоров купли-продажи акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" (в том числе относительно вопросов об оплате) стороны друг к другу не имеют. В результате заключенных сделок Гетманцев С.В. стал единственным акционером ОАО "Нижнетагильская водная компания" с долей 100% в уставном капитале Общества, что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании ОАО "Нижнетагильская водная компания" по состоянию на 23.05.2016.
При заключении договоров купли-продажи, воля сторон была направлена на достижение определенных правовых последствий, а именно на продажу Зыряновым Д.В., Исаковым В.Ф., Кулик В.В., Штагер Г.С. принадлежащих им акций и покупку Гетманцевым С.В. указанных акций ОАО "Нижнетагильская водная компания". При этом у сторон отсутствовали намерения заключить какие-либо иные сделки на других условиях.
Доводы ЗАО "Экомирпроект" о притворности оспариваемых сделок ввиду отсутствия коммерческой деятельности ОАО "Нижнетагильская водная компания" в 2013 и 2014 году не могут быть приняты во внимание, поскольку никакого правового значения для рассмотрения настоящего спора данные обстоятельства не имеют, а также не входят в предмет доказывания по настоящему делу.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, права и интересы которого непосредственно затрагиваются оспариваемой сделкой и восстанавливаются в результате признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
ЗАО "Экомирпроект" таким заинтересованным лицом не является. При обращении с настоящим иском в суд Истец не доказал факт нарушения своих прав и законных интересов оспариваемыми сделками, поскольку в результате их заключения преимущественное право на приобретение акций АО "Реагенты Водоканала" у Истца не могло возникнуть. ЗАО "Экомирпроект" стороной договоров купли-продажи акций либо акционером ОАО "Нижнетагильская водная компания" не является, в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности Истцу на каком-либо вещном или обязательственном праве имущества, являющегося предметом оспариваемых им сделок. Также ЗАО "Экомирпроект" не доказало, что права Истца будут каким-либо образом восстановлены в случае признания сделок недействительными в судебном порядке.
Учитывая вышеуказанные обстоятельства, ЗАО "Экомирпроект" было не вправе обращаться в арбитражный суд с требованием об оспаривании сделок по приобретению Гетманцевым С.В. 100% акций в ОАО "Нижнетагильская водная компания".
2. Истец не доказал факт возникновения и нарушения преимущественного права на приобретение акций АО "Реагенты Водоканала" по цене предложения третьему лицу.
Предметом оспариваемых сделок между Зыряновым Д.В., Исаковым В.Ф., Кулик В.В., Штагер Г.С. и Гетманцевым С.В. являются акции ОАО "Нижнетагильская водная компания", а не акции иного хозяйственного общества - АО "Реагенты Водоканала". Каких-либо сделок, направленных на отчуждение принадлежащих Обществу акций АО "Реагенты Водоканала", ОАО "Нижнетагильская водная компания" также не заключало. Следовательно, при заключении договоров купли-продажи акций Общества права ЗАО "Экомирпроект" не могли каким бы то ни было образом быть нарушены.
Наличие у Гетманцева С.В. статуса акционера ОАО "Нижнетагильская водная компания" не может расцениваться как самостоятельное приобретение данным лицом 451 042 акций АО "Реагенты Водоканала", поскольку это бы противоречило основным положениям гражданского законодательства о юридических лицах. В соответствии с п. 3 ст. 48 ГК РФ единственными видами юридических лиц, на имущество которых их учредители имеют вещные права, являются государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. К данной категории юридических лиц ОАО "Нижнетагильская водная компания" не относится. При этом согласно п. 3 ст. 48 ГК РФ единственный акционер данного Общества Гетманцев С.В. обладает исключительно корпоративным правами в отношении юридического лица.
Факт нахождения в собственности ОАО "Нижнетагильская водная компания" 451042 акций АО "Реагенты Водоканала" после заключения оспариваемых сделок подтверждается доказательством, которое было предоставлено в материалы дела самим Истцом, а именно: списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании АО "Реагенты Водоканала" по состоянию на 03.05.2016 (том 1, л. д. 59 - 60).
Смена участников либо акционеров в хозяйственных обществах (ООО "Примавера", ЗАО "Экомирпроект", ОАО "Нижнетагильская водная компания", ЗАО "НД-ИНВЕСТ", Collins Financial Consulting LLC, ООО "Экоплан" и т.д.), являющихся либо являвшихся, в свою очередь, акционерами АО "Реагенты Водоканала", никогда не служило основанием для возникновения преимущественного права на приобретение акций для данных лиц, равно как и самого общества-эмитента.
Вопросы совершения сделок по продаже акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" не регулируются уставом иного (акционерного) общества, потому такие сделки не могут быть совершены в нарушение закона либо устава. В отсутствие сделок с акциями АО "Реагенты Водоканала" преимущественное право на их приобретение у иных акционеров данного общества, в том числе у самого общества-эмитента, возникнуть не могло.
На основании вышеизложенного, ОАО "Нижнетагильская водная компания" просит отказать ЗАО "Экомирпроект" в удовлетворении исковых требований полностью.
Суд приобщил к материалам дела данный отзыв.
От ООО "Примавера" в материалы дела 01.09.2016 поступил отзыв, в котором указано следующее.
Доводы о недобросовестности действий сторон оспариваемых сделок по причине продажи акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" собственнику АО "Аурат" Гетманцеву С.В., также не могут быть приняты во внимание, поскольку данное утверждение в нарушение ст. 65 АПК РФ основано лишь на предположениях и не подтверждается какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами. Само по себе участие в деятельности ОАО "Нижнетагильская водная компания" Гетманцева С.В. не влечет нарушение антимонопольного законодательства. Кроме того, в силу ч. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Поступившее в адрес ОАО "Нижнетагильская водная компания" исковое заявление ЗАО "Экомирпроект" фактически направлено на необоснованное лишение хозяйственного общества принадлежащих ему акций вопреки воли самого акционера, а также является противоправной попыткой изменения состава акционеров в АО "Реагенты Водоканала", что является недопустимым (ст. 10 ГК РФ).
На основании вышеизложенного, ООО "Примавера" просит отказать в удовлетворении исковых требований полностью.
Суд приобщил к материалам дела данный отзыв.
От Зырянова Д.В. в материалы дела 01.09.2016 поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано следующее.
Относительно доводов ЗАО "Экомирпроект" о нарушении преимущественного права на приобретение акций полагаю необходимым сообщить суду, что никаких сделок по отчуждению 451 042 акций АО "Реагенты Водоканала" ни мной, ни иными лицами, в том числе самим ОАО "Нижнетагильская водная компания", не совершалось. После заключения договора купли-продажи 342 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" между мной и Гетманцевым С.М. данное общество продолжило владеть на праве собственности 451 042 акциями АО "Реагенты Водоканала", что не оспаривается самим Истцом (том 1, л. д. 28; том 1, л. д. 59 - 60).
Доводы ЗАО "Экомирпроект" о продаже мной акций АО "Реагенты Водоканала" не соответствуют действительности, поскольку акциями данного общества я никогда не владел и не распоряжался ими. Мне не ясна позиция Истца о том, что будучи законным обладателем акций другого хозяйственного Общества (ОАО "Нижнетагильская водная компания"), я должен согласовывать вопросы распоряжения своим имуществом с акционерами АО "Реагенты Водоканала". Полагаю, что подобная позиция идет вразрез не только с основополагающими принципами и нормами права, закрепленными Конституцией РФ (ч. 1 и ч. 2 ст. 35, ч. 3 ст. 55) и гражданским законодательством (ст. 1, ст. 209 ГК РФ), но и сложившемуся в АО "Реагенты Водоканала" корпоративному порядку управления. Подтверждением тому является заключенная в 2013 году сделка по продаже мной 50 именных бездокументарных акций ЗАО "Экомирпроект" Богомазовой Ольге Владимировне (договор купли-продажи ценных бумаг N 1 от 29.07.2013). Данная сделка порождает аналогичные по своей сути правовые последствия, что и оспариваемая в настоящем деле сделка, заключенная 19.04.2016 между мной и Гетманцевым С.В., а именно: влечет переход прав на акции в уставном капитале хозяйственного общества от одного физического лица к другому. Права на акции АО "Реагенты Водоканала", принадлежащие самому обществу, в результате вышеуказанной сделки к физическому лицу не переходят. Иное бы противоречило п. 3 ст. 48 ГК РФ, согласно которому у участника (акционера) хозяйственного общества отсутствует право на имущество коммерческой организации.
На основании вышеизложенного, просит отказать ЗАО "Экомирпроект" в удовлетворении исковых требований полностью.
Суд приобщил к материалам дела данный отзыв.
От Исакова В.Ф. в материалы дела 01.09.2016 поступил отзыв, в котором указано следующее.
ОАО "НТВК" и Исаков В.Ф. являются самостоятельными субъектами гражданского оборота, каждый из них владеет и вправе распоряжаться самостоятельными объектами собственности. ОАО "НТВК" имеет право отчуждать принадлежащие обществу имущество, а Исаков В.Ф. вправе распоряжаться своей собственностью - акциями ОАО "НТВК". В данном случае довод ЗАО "Экомирпроект" о необходимости соблюдения его прав на преимущественное приобретение акций АО "Реагенты Водоканала", которые не были предметом договора купли-продажи N 02/16 от 19.04.2016, является не более, чем субъективным мнением истца, поскольку не основан на законе.
Продажа гражданину Гетманцеву С.В. акций ОАО "НТВК" в количестве 363 штуки не может признаваться незаконной, поскольку в силу положений ст. 209 ГК РФ собственник принадлежащего ему имущества вправе распоряжаться им по своему усмотрению, на любых условиях, не противоречащих закону. Иные обстоятельства, включая цели, мотивы сторон сделки, не имеют правового значения в данном споре и не должны приниматься во внимание. По это же причине не имеет правового значения, при разрешении вопроса о притворности сделки доводы истца об отсутствии у ОАО "НТВК" иных активов и ведения хозяйственной деятельности.
В рассматриваемом деле нормы ч. 4 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" о преимущественном праве приобретения акций не применимы, доводы истца основаны на неправильном применении норм материального права, что является основанием отказать ЗАО "Экомирпроект" в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Суд приобщил к материалам дела данный отзыв.
От В.В. Кулик в материалы дела 01.09.2016 поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано следующее.
Данная сделка заключена на законных основаниях и не может нарушать чьи-либо права, за исключением моих собственных и прав покупателя акций ОАО "Нижнетагильская водная компания". Целью заключения данной сделки было мое намерение выйти из состава акционеров ОАО "Нижнетагильская водная компания". Иных целей при заключении договора купли-продажи акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" от 19.04.2016 я не преследовала.
Насколько мне известно, преимущественное право в соответствии с законом об акционерных обществах возникает лишь в том случае, когда речь идет о продаже акций акционерами именно этого общества, а не какого-либо иного. В связи с этим, преимущественное право на приобретение акций АО "Реагенты Водоканала", на основании заключенной между мной и Гетманцевым С.В. сделки по продаже 227 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Нижнетагильская водная компания", возникнуть у ЗАО "Экомирпроект" не могло.
Считаю, что посредством предъявления настоящего иска о признании сделки от 19.04.2016 недействительной и о переводе прав и обязанностей покупателя акций АО "Реагенты Водоканала" на ЗАО "Экомирпроект" Истец пытается необоснованно ограничить мои права, предусмотренные действующим законодательством, об осуществлении прав в своей воле и в своем интересе, о свободе владения, пользования и распоряжения имуществом. Подобную позицию Истца я считаю недопустимой, в связи с чем прошу отказать ЗАО "Экомирпроект" в удовлетворении исковых требований полностью.
Суд приобщил к материалам дела данный отзыв.
От ОАО "Нижнетагильская водная компания" в предварительном судебном заседании поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, в котором просит приобщить к материалам дела следующие документы:
Данные из реестра АО "Реагенты Водоканала" об именах (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг по состоянию на 10.08.2016 г., выданные ОАО "Регистратор-Капитал".
Суд ходатайство удовлетворил, документы приобщил к материалам дела.
В судебном заседании 12.10.2016 суд приобщил к материалам дела список владельцев ценных бумаг АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", представленный ОАО "Регистратор-Капитал".
От истца в материалы дела 30.09.2016 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором указано следующее.
Акционерами АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" являются:
1. Богомазова Ольга Владимировна - 359 637 акций или 32,5993% от уставного капитала
2. ЗАО "ЭКОМИРПРОЕКТ" - 810 768 акций или 39,51% от уставного капитала
3. Машанов Анатолий Владимирович - 22 143 акции или 1,0791% от уставного капитала
4. ОАО "Нижнетагильская водная компания" - 451 042 акции или 21,9806% от уставного капитала
5. ООО "Примавера" - 408 410 акций или 19,9030% от уставного капитала
Уставный капитал ОАО "Нижнетагильская водная компания" (далее по тексту ОАО "НТВК") разделен на 1 000 акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Акционерами ОАО "НТВК" всегда являлись:
- Зырянов Дмитрий Владимирович - 342 акции
- Исаков Владимир Федорович - 363 акции
- Кулик Венера Валерьевна - 227 акций
- Штагер Галина Сергеевна - 68 акций.
В свою очередь ОАО "НТВК" владеет акциями АО "Реагенты водоканала" в количестве 451 042 акции начиная с 13.08.2013 г.
Все указанные выше физические лица (конечные собственники ОАО "НТВК") на протяжении деятельности АО "Реагенты водоканала" входили в состав органов управления АО "Реагенты водоканала":
- Исаков В.Ф. с 1998 по 2005 годы, с 2009 по 2016 год года осуществлял полномочия Генерального директора, а также на протяжении нескольких лет являлся членом совета директоров
- Зырянов Д.В. являлся ранее и является в настоящее время членом совета директоров
- Кулик Владимир Деомидович - супруг Кулик В.В. являлся ранее и является в настоящее время членом совета директоров
(копии протоколов об избрании указанных лиц в совет директоров прилагаем).
На протяжении длительного времени состав конечных собственников АО "Реагенты водоканала" никогда не менялся:
- Богомазова О.В.
- Зырянов Д.В.
- Исаков В.Ф.
- Кулик В.В.
- Машанов В.Д.
- Штагер Г.С.
Все конечные собственники, так или иначе, реализовывали свое участие в уставном капитале общества через вхождение в состав органов управления.
25 мая 2016 года проводилось годовое общее собрание акционеров АО "Реагенты водоканала", на которое от ОАО "НТВК" уже пришло иное лицо - Гетманцев С.В. (копия доверенности от ОАО "НТВК" на Гетманцева С.В. была приложена к исковому заявлению). После указанного собрания у истца появились основания полагать, что произошла смена реального собственника - акции ОАО "Нижнетагильская водная компания", ранее принадлежавшие иным лицам, были проданы Гетманцеву Степану Викторовичу.
В связи с чем было подано исковое заявление. При подаче иска у Истца не было достоверной и достаточной информации для формулировки исковых требований (у Истца отсутствовала информация об акционерах ОАО "НТВК" и точном количестве принадлежащих им акций, а также об условиях заключенных договоров купли-продажи акций).
Однако 19.09.2016 года, ознакомившись с отзывами ответчиков и приложенными к ним договорами, истец убедился, что действительно были совершены сделки с Гетманцевым С.В.
1) Между Зыряновым Дмитрием Владимировичем и Гетманцевым Степаном Викторовичем был заключен Договор купли-продажи акций N 01/16 от 19.04.2016 года. По данному договору Продавец - Зырянов Д.В. продал Покупателю - Гетманцеву С.В. акции ОАО "Нижнетагильская водная компания" в количестве 342 акции по цене 318 815,82 евро.
2) Между Исаковым Владимиром Федоровичем и Гетманцевым Степаном Викторовичем был заключен Договор купли-продажи акций N 02/16 от 19.04.2016 г. По данному договору Продавец - Исаков В.Ф. продал Покупателю - Гетманцеву С.В. акции ОАО "Нижнетагильская водная компания" в количестве 363 акции по цене 338 392,23 евро.
3) Между Кулик Венерой Валерьевной и Гетманцевым Степаном Викторовичем был заключен Договор купли-продажи акций N 03/16 от 19.04.2016 г. По данному договору Продавец - Кулик В.В. продала Покупателю - Гетманцеву С.В. акции ОАО "Нижнетагильская водная компания" в количестве 227 акций по цене 211 611,67 евро.
4) Между Штагер Галиной Сергеевной и Гетманцевым Степаном Викторовичем был заключен Договор купли-продажи акций N 04/16 от 19.04.2016 г. По данному договору Продавец - Штагер Г.С. продала Покупателю - Гетманцеву С.В. акции ОАО "Нижнетагильская водная компания" в количестве 68 акций по цене 63 390,28 евро.
В итоге было продано 1 000 акций - 100%-ый пакет в уставном капитале ОАО "НТВК" новому собственнику - Гетманцеву С.В.
Гетманцев С.В. стал единственным акционером ОАО "НТВК" и соответственно через владение юридическим лицом - ОАО "НТВК", стал конечным собственником акций АО "Реагенты водоканала" в количестве 451 042 штуки.
Хотели бы обратить внимание Уважаемого суда, что аналогичная сделка была совершена Гетманцевым С.В. 19.04.2016 г. по приобретению у Машанова А.В. 100%-ой доли в уставном капитале ООО "Примавера" - также являющегося акционером АО "Реагенты водоканала". Данная сделка оспаривается Истцом в рамках дела А60-28474/2016.
В результате двух притворных сделок, совершенных в обход закона Гетманцев С.В. стал конечным собственником 859 452 акций (что составляет 41,88% от уставного капитала) с учетом акций ООО "Примавера".
Истец считает сделка по продаже акций ОАО "НТВК", оформленные четырьмя договорами купли-продажи от 19.04.2016 г., является притворной - прикрывающими собой единую сделку по продаже ОАО "НТВК" акций АО "Реагенты водоканала".
Тогда все продавцы по спорным договорам (Зырянов Д.В., Исаков В.Ф., Кулик В.В., Штагер Г.С.) заменяются одной стороной - ОАО "НТВК". А также меняется предмет спорных договоров - с акций ОАО "НТВК" на акции АО "Реагенты водоканала" в количестве 451 042 штуки.
Свидетельством притворности всех договоров купли-продажи акций ОАО "НТВК" является следующий факт - во всех поименованных договорах в пункте 4.3. в качестве существенного условия указано, что каждый из продавцов гарантирует наличие в собственности ОАО "НТВК" 451 042 акций АО "Реагенты водоканала". Также продавцы гарантировали, что поименованные акции АО "Реагенты водоканала" никому не проданы, не заложены, в споре и под арестом не состоят, не обременены иным образом. При этом, остается непонятным, как акционеры ОАО "НТВК" могут давать гарантии в отношении принадлежащих не им лично, а обществу акций АО "Реагенты водоканала".
Полагаем, что указание в оспариваемых договорах на наличие в собственности ОАО "НТВК" акций АО "Реагенты водоканала" и предоставление гарантий свободы акций от прав третьих лиц свидетельствует о намерении сторон совершить сделку именно по продаже акций АО "Реагенты водоканала" в обход закона.
При приобретении имущества, принадлежащего хозяйственному обществу, существует альтернатива: можно приобрести имущество непосредственно у хозяйственного общества, а можно - сменить собственника в обществе - отчуждателе. Данная "схема" с точки зрения формального подхода, совершенно законна.
Однако когда такая схема используется участниками сделки с целью недопущения неблагоприятных последствий для них, то действия участников должны квалифицироваться как злоупотребление правом путем обхода закона.
В рассматриваемом деле, полагаем, имеются все признаки совершения Ответчиками: Гетманцевым С.В., Зыряновым Д.В., Кулик В.В., Исаковым В.Ф., Штагер Г.С. действий по созданию видимости добросовестного поведения, использование конструкции юридического лица с противоправной целью.
Гетманцев С.В. должен был приобрести акции АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" с учетом преимущественного права других акционеров. Но "открытая" сделка, безусловно, повлекла бы для него неблагоприятные последствия (использование другими акционерами своего преимущественного права), учитывая, что последний является конкурентом Завода.
Именно в связи с этим Ответчиками и было принято решение о продаже не напрямую, а используя ОАО "НТВК". Ведь при приобретении акций в ОАО "НТВК" формально состав акционеров АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" не поменялся.
Полагаем, что такие действия находятся в противоречии с действительным назначением конструкции юридического лица и однозначно квалифицируются как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).
Доказательства недобросовестного использование института юридического лица:
1) Акционерами ОАО "НТВК" всегда являлись Зырянов Д.В., Кулик В.В., Исаков В.Ф., Штагер Г.С.
2) Никакой коммерческой деятельности ОАО "НТВК" никогда не осуществляла. В качестве доказательства были представлены бухгалтерские балансы ОАО "НТВК" за 2013, 2014 годы. Выручка за 2013 год составила 0 рублей, за 2014 год - 0 рублей. Доводы Ответчика - ОАО "НТВК" о том, что уставом общества предусмотрена возможность осуществлять любые виды деятельности, не свидетельствует о реальности такой деятельности. В уставе предусмотрена лишь возможность осуществления той или иной деятельности, однако фактическая финансово-хозяйственная работа отражается не в уставе общества, а в его балансе. Данные же баланса ОАО "НТВК" свидетельствуют как раз об отсутствии какой-то работы общества.
3) Единственным активом ОАО "НТВК" всегда являлись акции АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" - в активе баланса в строке "финансовые вложения" числится сумма 4 556 тыс. руб., что соответствует номинальной стоимости акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА". Иных активов у ОАО "НТВК" нет и никогда не было. Фактически ОАО "НТВК" лишь владело акциями АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" в интересах конечных собственников.
4) В самих оспариваемых договорах купли-продажи акций в ОАО "НТВК" (пункт 4.3 Договоров) указано на гарантированное владение акциями АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" в количестве 451 042 штуки, что в силу п. 1 ст. 432 ГК РФ является существенным условием спорного договора.
5) В распоряжении Истца имеется письмо от Мишакова И.В., с которым ранее (до оспариваемых сделок) велись переговоры о продаже акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (копия письма прилагается). Согласно указанному письму в конце 2015 года с Мишаковым И.В. велись переговоры о продаже совокупного пакета акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", принадлежащих ОАО "НТВК" и ООО "Примавера". В качестве способа продажи предлагалось продать не сами акции, а именно доли в обществах-акционерах с целью обхода преимущественного права других акционеров.
6) Очевидно, что участники, создавая АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" как непубличное (закрытое) общество, изначально имели намерение на ограничение допуска в круг акционеров посторонних лиц. Именно для этого законодатель и создал сначала конструкцию закрытого общества, а затем - непубличного, представив именно акционерам, определять форму участия. Утвердив в мае 2015 года устав общества в новой редакции, в котором было предусмотрены правила о преимущественном праве (причем все акционеры голосовали ЗА), акционеры в очередной раз выразили свою волю на "закрытость" общества (копию протокола об утверждении нового устава прилагаем).
Как было указано в исковом заявлении Гетманцев С.В. является руководителем и контролирующим участником группы компаний АУРАТ. В отзыве на исковое заявление Гетманцев С.В. также указал, что является генеральным директором ООО "Аурат-СВ). Также к исковому заявлению была приложена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ОАО "Аурат", согласно которой Гетманцев С.В. является руководителем данного общества.
Доказательствами конкурентной деятельности АУРАТ и АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" по производству химического реагента для очистки питьевой воды - коагулянта полиоксихлорида алюминия, является информация, размещенная на официальном сайте компании АУРАТ - http://www.aurat.ru/. Согласно информации, размещенной на сайте, АУРАТ основной деятельностью компании является производство коагулянта для очистки питьевой воды - полиоксихлорида алюминия.
АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" занимается аналогичной деятельностью - производством химических реагентов для очистки питьевой воды - полиоксихлорида алюминия. Указанная информация размещена на официальном сайте АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" - ЬЦр://бопак.рф/.
Истец в доказательство наличия конкурентной деятельности прилагает нотариально удостоверенные протоколы осмотра Интернет страниц http://www.aurat.ru/ и ппр://бопак.рф/.
Таким образом, АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" и АУРАТ являются конкурентами на рынке производства химических реагентов для очистки воды.
В результате недобросовестных действий Ответчиков конечным собственником 41,88% голосующих акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" стало лицо, которое осуществляет конкурентную с заводом деятельность.
Сразу же после появления нового лица - Гетманцева С.В. в АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" стали поступать многочисленные запросы от ОАО "НТВК" и ООО "Примавера" о предоставлении документов и информации (копии требований прилагаем). Причем акционеров интересовала, в том числе, хозяйственная деятельность завода. Формально, акционер имеет такое право, однако, учитывая тот факт, что владельцем ОАО "НТВК" является Гетманцев С.В. - конкурент завода, раскрытие такой информации, безусловно, нанесет вред имущественным интересам общества.
Кроме того, от ОАО "НТВК" и ООО "Примавера" поступило требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня:
- досрочное прекращение полномочий совета директоров
- избрание совета директоров.
В качестве предлагаемых кандидатов акционер предложил следующих лиц:
- Гетманцев Степан Викторович - конкурент завода
- Савельев Михаил Александрович - директор ООО "Примавера" и ОАО "НТВК"
- Исаков Владимир Федорович - бывший директор завода АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА"
- Жолобов Сергей Юрьевич
- Тынчерова Нина Игоревна
Таким образом, после совершения спорной сделки, последовал ряд действий со стороны нового собственника, направленных на смену органов управления обществом и получения конфиденциальной информации.
В рассматриваемом деле в результате недобросовестного использования конструкции юридического лица произошла смена реальных собственников - с бывших акционеров на Гетманцева С.В. Теперь новый акционер будет выражать волю ОАО "НТВК" перед третьими лицами, в том числе, реализовывать права акционера АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
сделка по продаже акций в ОАО "НТВК", оформленная в виде четырех договоров купли-продажи акций, является сделкой по обходу закона с противоправной целью и к ней применяются правила о притворной сделке. Прикрываемой сделкой является сделка по продаже ОАО "НТВК" (Продавец) Гетманцеву С.В. (Покупатель) акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", а значит, другие акционеры АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
ЗАО "Экомирпроект", являясь акционером АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", вправе претендовать в судебном порядке на весь пакет, принадлежащий ОАО "НТВК".
Согласно п. 9.4. устава АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. При отказе одного или нескольких акционеров от осуществления преимущественного права (от приобретения причитающегося количества акций полностью или в части), соответствующее количество акций может быть приобретено иными акционерами, в том числе непропорционально их доли в уставном капитале.
Таким образом, уставом общества предусмотрена возможность приобретения акций непропорционально доле в уставном капитале.
Таким образом, считаем, что заявленное истцом требование о переводе прав и обязанностей покупателя в отношении всего пакета акций полностью соответствует действующему законодательству, а также отвечает принципу, заложенному законодателем в структуру непубличного общества - не допустить без согласия акционеров вхождение третьих лиц в состав общества.
В подтверждение факта наличия статуса акционера у ЗАО "Экомирпроект" прилагаем копию списка акционеров, предоставленного ОАО "Регистратор-Капитал", а также справку доверительного управляющего правами по ценным бумагам - ООО "Юс КОГЕНС".
Передача прав по ценным бумагам в доверительное управление не лишает собственника акций возможности личного осуществления защиты своих прав и законных интересов (п. 4 ст. 209 1102 ГК РФ).
Таким образом, доводы Ответчика - ОАО "НТВК" об отсутствии у ЗАО "Экомирпроект" права на подачу иска опровергаются нормами материального права, а также письменными доказательствами.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", считаем, что спорные договоры являются единой притворной сделкой, и права лиц, действующих в обход закона с противоправной целью, не подлежат судебной защите.
1) Признать недействительной сделку по продаже акций Открытого акционерного общества "Нижнетагильская водная компания" в количестве 1 000 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-33456-D), оформленную четырьмя Договорами купли-продажи акций:
- - Договор купли-продажи акций N 01/16 от 19.04.2016 г., заключенный между Зыряновым Дмитрием Владимировичем и Гетманцевым Степаном Викторовичем, в отношении 342 акции;
- - Договор купли-продажи акций N 02/16 от 19.04.2016 г., заключенный между Исаковым Владимиром Федоровичем и Гетманцевым Степаном Викторовичем, в отношении 363 акции;
- - Договор купли-продажи акций N 03/16 от 19.04.2016 г., заключенный между Кулик Венерой Валерьевной и Гетманцевым Степаном Викторовичем, в отношении 227 акций;
- - Договор купли-продажи акций N 04/16 от 19.04.2016 г., заключенный между Штагер Галиной Сергеевной и Гетманцевым Степаном Викторовичем, в отношении 68 акций, как притворную, прикрывающую собой сделку купли-продажи 451 042 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" за 932 210 евро, заключенную между Гетманцевым Степаном Викторовичем (Покупатель) и ОАО "Нижнетагильская водная компания" (Продавец).
2) Перевести с Покупателя (Гетманцева Степана Викторовича) на ЗАО "Экомирпроект" права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ОГРН 1036605182822) в количестве 451 042 штуки, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01366-К, номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая, с обязанностью Покупателя оплатить Продавцу (ОАО "Нижнетагильская водная компания") 932 210 евро в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату совершения оплаты.
Обязать ОАО "Регистратор-Капитал", осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, внести в систему ведения реестра АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" запись о переходе прав собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ОГРН 1036605182822) в количестве 451 042 штуки, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01366-К, номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая с ОАО "Нижнетагильская водная компания" (ИНН 6670290923) на ЗАО "Экомирпроект" (ИНН 6670098546).
Суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования.
От истца в материалы дела 30.09.2016 поступило ходатайство об уточнении процессуального статуса, в котором указано следующее.
ОАО "Регистратор-Капитал" не совершало действий, которые привели к нарушению прав истца.
Истец просит исключить Открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал" (ИНН 6659035711, ОГРН 1026602947414, место нахождения: 620041, г. Екатеринбург, пер. Трамвайный, д. 15, к. 101) из числа ответчиков по делу А60-28689/2016 и привлечь указанное лицо в качестве третьего лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора
Суд принял отказ от иска к ОАО "Регистратор-Капитал", исключил его в связи с этим из состава ответчиков по делу, одновременно привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Истцом в судебном заседании заявлено устное ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для внесения встречного обеспечения на депозит Арбитражного суда Свердловской области.
Ответчики и третьи лица, присутствующие в судебном заседании, возражают.
Суд данное ходатайство отклонил как необоснованное.
В судебном заседании суд приобщил к материалам дела возражения ОАО "Нижнетагильская водная компания" и Гетманцева С.В. от 07.10.2016 на ходатайство об уточнении исковых требований.
От ОАО "Нижнетагильская водная компания" и Гетманцева С.В. в материалы дела 07.10.2016 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.
Суд ходатайство удовлетворил, документы приобщил к материалам дела.
От ОАО "Нижнетагильская водная компания" и Гетманцева С.В. в материалы дела 07.10.2016 поступило заявление о применении срока исковой давности, в котором указано следующее.
Ходатайством от 29.09.2016 представитель ЗАО "Экомирпроект" изменил ранее заявленные исковые требования, просит суд:
1. Признать недействительной сделку по продаже акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" в количестве 1 000 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-33456-D), оформленную 4 договорами купли-продажи акций:
- - договором купли-продажи акций N 01/16 от 19.04.2016, заключенным между Зыряновым Д.В. и Гетманцевым С.В. в отношении 342 акций ОАО "НТВК";
- - договором купли-продажи акций N 02/16 от 19.04.2016, заключенным между Исаковым В.Ф. и Гетманцевым С.В. в отношении 363 акций ОАО "НТВК";
- - договором купли-продажи акций N 03/16 от 19.04.2016, заключенным между Кулик В.В. и Гетманцевым С.В. в отношении 227 акций ОАО "НТВК";
- - договором купли-продажи акций N 04/16 от 19.04.2016, заключенным между Штагер Г.С. и Гетманцевым С.В. в отношении 68 акций ОАО "НТВК", как притворную, прикрывающую собой сделку купли-продажи 451 042 обыкновенных бездокументарных акций АО "Реагенты Водоканала" за 932 210 евро, заключенную между Гетманцевым С.В. (Покупатель) и ОАО "НТВК".
2. Перевести с Покупателя (Гетманцева С.В.) на ЗАО "Экомирпроект" права и обязанности покупателя обыкновенных бездокументарных акций АО "Реагенты Водоканала" в количестве 451 042 штуки, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01366-К, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, с обязанностью Покупателя оплатить Продавцу ОАО "НТВК" 932 210 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на дату совершения оплаты.
3. Обязать ОАО "Регистратор-Капитал", осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, внести в систему ведения реестра АО "Реагенты Водоканала" запись о переходе прав собственности на акции АО "Реагенты Водоканала" в количестве 451 042 штуки с ОАО "НТВК" на ЗАО "Экомирпроект".
Указанные уточнения исковых требований были приняты судом.
Учитывая, что ранее исковые требования были адресованы ОАО "НТВК", в настоящее время они предъявляются Гетманцеву С.В., считаем, что истцом пропущен срок исковой давности для предъявления заявленных исковых требований.
Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Трехмесячный срок для предъявления требования к Гетманцеву С.В., (а не к ОАО "НТВК", как это было указано изначально в исковом заявлении) о переводе прав и обязанностей покупателя акций истек 25.08.2016. Доказательств того, что у истца отсутствовала возможность сформулировать исковые требования, заявленные в Арбитражный суд Свердловской области 10.06.2016, в соответствии с полученными сведениями на собрании акционеров АО "Реагенты Водоканала", состоявшемся 25.05.2016, материалы дела не содержат.
Таким образом, поскольку истцом подано заявление об уточнении исковых требований в Арбитражный суд Свердловской области только 29.09.2016, соответственно, трехмесячный срок для предъявления заявленных исковых требований пропущен.
Суд приобщил к материалам дела данное заявление.
Истцом в судебном заседании заявлено устное ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки правовой позиции по указанному заявлению ответчиков.
Ответчики и третьи лица, присутствующие в судебном заседании, возражают.
Суд данное ходатайство отклонил, поскольку надлежащим образом готовясь к судебному разбирательству, предъявляя и уточняя исковые требования с учетом требований п. 4 ч. 2 ст. 125 АПК РФ, истец должен был оценить обоснованность своих требований, в том числе и относительно того, заявлены ли они в пределах срока исковой давности.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:
19.04.2016 между Зыряновым Дмитрием Владимировичем (продавец) и Гетманцевым Степаном Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 01/16, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего Договора следующие ценные бумаги:
- - эмитент: открытое акционерное общество "Нижнетагильская водная компания";
- - вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
- - государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-33458-D;
- - дата государственной регистрации выпуска: 23.08.2010 г. Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе;
- - номинальная стоимость одной акции: 100 (Сто) рублей;
- - количество акций: 342 (Триста сорок две) штуки.
Согласно п. 2.1 договора общая стоимость продаваемых акций Открытого акционерного общества "Нижнетагильская водная компания" в количестве 342 (Триста сорок две) штуки составляет 318 815 (Триста восемнадцать тысяч восемьсот пятнадцать) евро 82 евроцентов., из расчета 932 (Девятьсот тридцать два) евро 21 евроцент за одну акцию.
В п. 4.3 договора Продавец гарантирует, что на момент совершения сделки ОАО "Нижнетагильская водная компания" является собственником 451 042 (Четыреста пятидесяти одной тысячи сорока двух) акций акционерного общества "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ОГРН 1036605182822, ИНН 6664031670, место нахождения: 620010, г. Екатеринбург, ул. Косарева, д. 26б), номинальной стоимостью 10 (Десять) руб. каждая, что составляет 21,98 (Двадцать одна целая девяносто восемь сотых) процентов от общей величины уставного капитала АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
Указанные акции никому не проданы, не заложены, в споре и под арестом не состоят, не обременены иным образом.
19.04.2016 между Исаковым Владимиром Федоровичем (продавец) и Гетманцевым Степаном Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 02/16, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего Договора следующие ценные бумаги:
- - эмитент: открытое акционерное общество "Нижнетагильская водная компания";
- - вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
- - государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-33458-D;
- - дата государственной регистрации выпуска: 23.08.2010 г. Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе;
- - номинальная стоимость одной акции: 100 (Сто) рублей;
- - количество акций: 363 (Триста шестьдесят три) штуки.
Согласно п. 2.1 договора общая стоимость продаваемых акций Открытого акционерного общества "Нижнетагильская водная компания" в количестве 363 (Триста шестьдесят три) штуки составляет 338 392 (Триста тридцать восемь тысяч триста девяносто два) евро 23 евроцентов., из расчета 932 (Девятьсот тридцать два) евро 21 евроцент за одну акцию.
В п. 4.3 договора Продавец гарантирует, что на момент совершения сделки ОАО "Нижнетагильская водная компания" является собственником 451 042 (Четыреста пятидесяти одной тысячи сорока двух) акций акционерного общества "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ОГРН 1036605182822, ИНН 6664031670, место нахождения: 620010, г. Екатеринбург, ул. Косарева, д. 26б), номинальной стоимостью 10 (Десять) руб. каждая, что составляет 21,98 (Двадцать одна целая девяносто восемь сотых) процентов от общей величины уставного капитала АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
Указанные акции никому не проданы, не заложены, в споре и под арестом не состоят, не обременены иным образом.
19.04.2016 между Кулик Венерой Валерьевной (продавец) и Гетманцевым Степаном Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 03/16, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего Договора следующие ценные бумаги:
- - эмитент: открытое акционерное общество "Нижнетагильская водная компания";
- - вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
- - государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-33458-D;
- - дата государственной регистрации выпуска: 23.08.2010 г. Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе;
- - номинальная стоимость одной акции; 100 (Сто) рублей;
- - количество акций: 227 (Двести двадцать семь) штук.
Согласно п. 2.1 договора общая стоимость продаваемых акций Открытого акционерного общества "Нижнетагильская водная компания" в количестве 227 (Двести двадцать семь) штук составляет 211611 (Двести одиннадцать тысяч шестьсот одиннадцать) евро 67 евроцентов., из расчета 932 (Девятьсот тридцать два) евро 21 евроцент за одну акцию.
В п. 4.3 договора Продавец гарантирует, что на момент совершения сделки ОАО "Нижнетагильская водная компания" является собственником 451 042 (Четыреста пятидесяти одной тысячи сорока двух) акций акционерного общества "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ОГРН 1036605182822, ИНН 6664031670, место нахождения: 620010, г. Екатеринбург, ул. Косарева, д. 26б), номинальной стоимостью 10 (Десять) руб. каждая, что составляет 21,98 (Двадцать одна целая девяносто восемь сотых) процентов от общей величины уставного капитала АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
Указанные акции никому не проданы, не заложены, в споре и под арестом не состоят, не обременены иным образом.
19.04.2016 между Штагер Галиной Сергеевной (продавец) и Гетманцевым Степаном Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 04/16, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего Договора следующие ценные бумаги:
- - эмитент: открытое акционерное общество "Нижнетагильская водная компания";
- - вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
- - государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-33458-D;
- - дата государственной регистрации выпуска: 23.08.2010 г. Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе;
- - номинальная стоимость одной акции: 100 (Сто) рублей;
- - количество акций: 68 (Шестьдесят восемь) штук.
Согласно п. 2.1 договора общая стоимость продаваемых акций Открытого акционерного общества "Нижнетагильская водная компания" в количестве 68 (Шестьдесят восемь) штук составляет 63 390 (Шестьдесят три тысячи триста девяносто) евро 28 евроцентов., из расчета 932 (Девятьсот тридцать два) евро 21 евроцент за одну акцию.
В п. 4.3 договора Продавец гарантирует, что на момент совершения сделки ОАО "Нижнетагильская водная компания" является собственником 451 042 (Четыреста пятидесяти одной тысячи сорока двух) акций акционерного общества "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ОГРН 1036605182822, ИНН 6664031670, место нахождения: 620010, г. Екатеринбург, ул. Косарева, д. 26б), номинальной стоимостью 10 (Десять) руб. каждая, что составляет 21,98 (Двадцать одна целая девяносто восемь сотых) процентов от общей величины уставного капитала АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
Указанные акции никому не проданы, не заложены, в споре и под арестом не состоят, не обременены иным образом.
Как видно из содержания данных сделок все они заключены по одной форме с одним содержанием (кроме конкретного количества отчуждаемых акций ОАО "Нижнетагильская водная компания", их общей стоимости и размера ежемесячного платежа покупателя в графике расчетов). В частности, совпадают условия о цене отчуждаемых акций (932,21 евро за одну акцию), о предмете договора (продажа акций ОАО "Нижнетагильская водная компания"), а также о гарантиях продавца о принадлежности эмитенту отчуждаемых акций (ОАО "Нижнетагильская водная компания"), составляющих 21,98% от уставного капитала АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
Все спорные сделки совершены в один день и с одним лицом - Гетманцевым Степаном Викторовичем.
Данные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о том, что все спорные договоры охватывались одной целью. Делая такой вывод, суд учитывает и тот факт, что, несмотря на все различия в социальном статусе и имущественном положении (например, Штагер Г.С. и Кулик В.В. - пенсионеры согласно сведениям из их отзывов, а Зырянов Д.В. - директор некоммерческого партнерства "Дирекция строящихся очистных сооружений"), 4 продавца акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" одновременно приняли решения об отчуждении всех принадлежащих им акций указанного эмитента.
Присутствовавший в судебном заседании общий представитель Зырянова Д.В. и Кулик В.В. не дал суду удовлетворительных объяснений о мотивах, побудивших каждого из указанных продавцов продать принадлежащие им долгое время акции.
С другой стороны, представитель Гетманцева С.В. - покупателя во всех спорных сделках также не дал суду удовлетворительных объяснений о мотивах приобретения акций эмитента, у которого из всех активов имелись лишь акции АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
Наличие во всех спорных договорах условия о гарантиях продавцов по п. 4.3 договора, отсутствие иных активов кроме акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" у эмитента отчужденных по спорным сделкам акциям, отчуждение по спорным сделкам всех акций, составляющих уставный капитал ОАО "Нижнетагильская водная компания", - все это говорит о том, что действительной целью приобретения данных акций являлось получение фактического контроля над пакетом акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", принадлежащим ОАО "Нижнетагильская водная компания", через получение полного корпоративного контроля над последним обществом.
При этом обстоятельства совершения спорных сделок и отчуждения акций по ним указывают на то, что вышеупомянутая цель была известна и понятна продавцам акций и разделялась ими. Непременным условием для проведения данной операции являлся одновременный выкуп акций у всех акционеров ОАО "Нижнетагильская водная компания". И об этом они не могли не знать, согласившись на включение в договор условия по п. 4.3.
О наличии общей цели при совершении спорных сделок говорит и их сквозная нумерация.
В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (п. 88 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что договоры купли-продажи акций от 19.04.2016 N 01/16, 02/16, 03/16, 04/16 являются недействительными сделками как притворные сделки, прикрывающие собой сделку купли-продажи между Гетманцевым С.В. и ОАО "Нижнетагильская водная компания" 451 042 обыкновенным именных бездокументарных акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
В этой части суд признал иск обоснованным и удовлетворил его.
Поскольку истец также является акционером АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", как и ОАО "Нижнетагильская водная компания", то он со ссылкой на п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 9.4 Устава АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" просит перевести на него права и обязанности покупателя по прикрываемой сделке в связи с нарушением сторонами данной сделки преимущественного права приобретения отчуждаемых по ней акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
Вместе с тем, при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве (п. 4 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В свою очередь, обе стороны прикрываемой сделки заявили о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя акций.
Данное заявление суд признал обоснованным, так как сам истец в ходе судебного разбирательства по делу, в том числе в ходатайстве об уточнении исковых требований от 29.09.2016, неоднократно указывал, что после проведения 25.05.2016 годового общего собрания акционеров АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" у него появились основания полагать, что акции ОАО "Нижнетагильская водная компания", ранее принадлежавшие иным лицам, были проданы Гетманцеву С.В.
Следовательно, установленный законом 3-хмесячный срок для предъявления в судебном порядке требования о переводе прав и обязанностей приобретателя указанных акций истек 25.08.2016. Однако, соответствующее требование к надлежащему ответчику, являющемуся приобретателем спорных акций - Гетманцеву С.В., было предъявлено лишь 30.09.2016 путем подачи в Арбитражный суд Свердловской области ходатайства об уточнении исковых требований по настоящему делу. Ранее (в первоначальном исковом заявлении) такое требование было предъявлено не к Гетманцеву С.В., а к ОАО "Нижнетагильская водная компания", которое не являлось приобретателем спорных акций по прикрываемой сделке.
В соответствии с п. 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 в случае замены ненадлежащего ответчика надлежащим исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течет с момента заявления ходатайства истцом или выражения им согласия на такую замену (статьи 41 ГПК РФ и 47 АПК РФ).
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43).
Таким образом, в удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей приобретателя спорных акций по прикрываемой сделке следует отказать.
В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, не в пользу которой он принят. В данном случае при распределении судебных расходов суд учитывает, как количество удовлетворенных требований неимущественного характера (о признании недействительными четырех договоров), так и положения п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1.
Кроме того, подлежит возврату истцу из федерального бюджета излишне уплаченная за заявление об обеспечении иска государственная пошлина в сумме 3000 руб., а также государственная пошлина в сумме 6000 руб., уплаченная за исковое требование, от которого истец отказался.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Прекратить производство по делу в части требования к Открытому акционерному обществу "Регистратор-Капитал" (ИНН 6659035711, ОГРН 1026602947414) внести запись в систему ведения реестра АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ИНН 6664031670, ОГРН 1036605182822).
2. В остальной части иск удовлетворить частично.
3. Признать недействительными договоры купли-продажи акций от 19.04.2016 N 01/16, 02/16, 03/16, 04/16, заключенные Гетманцевым Степаном Викторовичем с Зыряновым Дмитрием Владимировичем, Исаковым Владимиром Федоровичем, Кулик Венерой Валерьевной и Штагер Галиной Сергеевной, соответственно.
4. В остальной части в рассматриваемых исковых требованиях отказать.
5. Взыскать с Гетманцева Степана Викторовича в пользу Закрытого акционерного общества "Экомирпроект" (ИНН 6670098546, ОГРН 1056603735440) 12 000 (двенадцать тысяч) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
6. Взыскать с Зырянова Дмитрия Владимировича в пользу Закрытого акционерного общества "Экомирпроект" (ИНН 6670098546, ОГРН 1056603735440) 3000 (три тысячи) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
7. Взыскать с Исакова Владимира Федоровича в пользу Закрытого акционерного общества "Экомирпроект" (ИНН 6670098546, ОГРН 1056603735440) 3000 (три тысячи) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
8. Взыскать с Кулик Венеры Валерьевны в пользу Закрытого акционерного общества "Экомирпроект" (ИНН 6670098546, ОГРН 1056603735440) 3000 (три тысячи) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
9. Взыскать со Штагер Галины Сергеевны в пользу Закрытого акционерного общества "Экомирпроект" (ИНН 6670098546, ОГРН 1056603735440) 3000 (три тысячи) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
10. Возвратить Закрытому акционерному обществу "Экомирпроект" (ИНН 6670098546, ОГРН 1056603735440) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб., уплаченную за заявление об обеспечении иска по чек-ордеру от 14.06.2016 в составе суммы 6000 руб., и государственную пошлину в сумме 6000 руб., уплаченную за исковые требования по чек-ордеру от 29.09.2016 в составе суммы 18 000 руб. Подлинные чек-ордера остаются в материалах дела.
11. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 19.10.2016 ПО ДЕЛУ N А60-28689/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 октября 2016 г. по делу N А60-28689/2016
Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2016 года
Полный текст решения изготовлен 19 октября 2016 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел в судебном заседании дело
по иску Закрытого акционерного общества "Экомирпроект" (ИНН 6670098546, ОГРН 1056603735440)
к Открытому акционерному обществу "Нижнетагильская водная компания" (ИНН 6670290923, ОГРН 1106670011623), Кулик Венере Валерьевне, Исакову Владимиру Федоровичу, Зырянову Дмитрию Владимировичу, Штагер Галине Сергеевне, Гетманцеву Степану Викторовичу, Открытому акционерному обществу "Регистратор-Капитал" (ИНН 6659035711, ОГРН 1026602947414)
третьи лица: АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ИНН 6664031670, ОГРН 1036605182822), ООО "Примавера" (ИНН 6670421904, ОГРН 1146670007703), Богомазова Ольга Владимировна, Машанов Анатолий Владимирович, Акционерное общество "ВТБ Регистратор" (ИНН 5610083568, ОГРН 1045605469744) в лице Екатеринбургского филиала
о признании сделок недействительными и переводе прав и обязанностей покупателя,
при участии в судебном заседании:
от истца: Пашкина Ю.К. - представитель по доверенности от 06.06.2016, Колесников М.Н. - представитель по доверенности от 06.06.2016,
от ОАО "Нижнетагильская водная компания": Роженцов Н.С. - представитель по доверенности от 28.06.2016,
от Гетманцева С.В.: Калинченко О.Л. - представитель по доверенности N 77 АВ 1012506 от 09.08.2016,
от Зырянова Д.В., Кулик В.В.: Роженцов Н.С. - представитель по доверенности N 66 АА 3784803 от 02.09.2016,
от ООО "Примавера": Роженцов Н.С. - представитель по доверенности от 28.06.2016.
остальные ответчики: не явились извещены,
от третьих лиц: не явились, извещены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
Истец, Закрытое акционерное общество "Экомирпроект", обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Нижнетагильская водная компания", Кулик Венере Валерьевне, Исакову Владимиру Федоровичу, Зырянову Дмитрию Владимировичу, Штагер Галине Сергеевне, Гетманцеву Степану Викторовичу и просит суд:
1) Признать недействительными сделки по продаже Гетманцеву Степану Васильевичу акций ОАО "Нижнетагильская водная компания", как притворные, прикрывающие собой сделку по приобретению Гетманцевым Степаном Викторовичем 451 042 обыкновенные именные бездокументарные акции АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" по цене 100 000 рублей.
2) Перевести с ОАО "Нижнетагильская водная компания" на ЗАО "Экомирпроект" права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ОГРН 1036605182822) в количестве 451 042 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01366-К, номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая, с обязанностью Покупателя оплатить Продавцу 100 000 рублей.
3) Обязать АО "ВТБ Регистратор", осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, внести в систему ведения реестра АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" запись о переходе прав собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ОГРН 1036605182822) в количестве 451 042 штуки, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01366-К, номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая с ОАО "Нижнетагильская водная компания" на ЗАО "Экомирпроект".
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2016 исковое заявление Закрытого акционерного общества "Экомирпроект" оставлено без движения до 15.07.2016.
От истца в материалы дела 24.06.2016 поступило ходатайство о привлечении соответчика, в котором истец просит привлечь в качестве соответчика по настоящему иску специализированный регистратор, который осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" - Акционерное общество "ВТБ Регистратор" (127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23, адрес Екатеринбургского филиала - 620026, г. Екатеринбург, ул. Сони Морозовой, д. 180, офис 132) и принять исковое заявление к производству Арбитражного суда Свердловской области.
Суд принял данное уточнение по субъектному составу ответчиков.
Кроме того, от истца в электронном виде 06.07.2016 поступили дополнительные письменные объяснения от 06.07.2016 во исполнение определения суда об оставлении искового заявления без движения.
Суд приобщил данные письменные объяснения к материалам дела.
Поскольку обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, устранены истцом в установленный судом срок, исковое заявление принято к производству.
В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела пояснения Акционерного общества "ВТБ Регистратор" от 16.08.2016 (т. 1, л. д. 201, 202).
От Акционерного общества "ВТБ Регистратор" в материалы дела 01.08.2016 поступили возражения N ЕКТ-4998-270716/1 на ходатайство о привлечении АО ВТБ Регистратор в качестве соответчика, в котором указано следующее.
07 июля 2016 году Арбитражным судом города Екатеринбурга вынесено определение о приобщении ходатайства Истца о привлечении АО ВТБ Регистратор в качестве соответчика.
Учитывая изложенное, АО ВТБ Регистратор обращает внимание суда, на то, что АО ВТБ Регистратор по данному иску не должен являться соответчиком, поскольку не совершал действий, которые привели к нарушению прав истца. Регистратор проводит в реестре операцию по переходу прав собственности на ценные бумаги в соответствии с представленными Регистратору документами, что является обязанностью Регистратора на основании договора на ведение реестра. Привлечение Регистратора в качестве соответчика, влечет риск отнесения на Регистратора судебных издержек, в том числе госпошлины.
Одновременно сообщаю, что в Арбитражном суде города Екатеринбурга рассматривается дело N А60-28474/2016 по исковому заявлению ЗАО "Экомирпроект" (ОГРН 1056603735440) с требованием о признании сделки недействительной и о переводе прав и обязанностей покупателя акций, где АО ВТБ Регистратор привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Суд приобщил к материалам дела данные возражения.
От истца в материалы дела 26.08.2016 в электронном виде и в предварительном судебном заседании на бумажном носителе поступило ходатайство о замене ненадлежащего ответчика надлежащим, в котором указано следующее.
28 июля 2016 года реестр акционеров АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" был передан на ведение специализированному регистратору - ОАО "Регистратор-Капитал". То есть, прежний регистратор - АО "ВТБ Регистратор" с 28.07.2016 года прекратил осуществлять ведение реестра акционеров общества. Соответственно, судебный акт будет затрагивать обязанности ОАО "Регистратор-Капитал".
Соответственно, полагаем, что необходимо осуществить замену ненадлежащего ответчика по настоящему иску надлежащим - Открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал" (ИНН 6659035711, ОГРН 1026602947414, место нахождения: 620041, г. Екатеринбург, пер. Трамвайный, д. 15, к. 101).
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 44, 47 АПК РФ, истец просит привлечь в качестве соответчика по делу А60-28689/2016 Открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал" (ИНН 6659035711, ОГРН 1026602947414, место нахождения: 620041, г. Екатеринбург, пер. Трамвайный, д. 15, к. 101).
От истца в материалы дела 26.08.2016 в электронном виде и в предварительном судебном заседании на бумажном носителе поступило ходатайство о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в котором указано следующее.
Учитывая изложенное, а также то, что оспариваются сделки по переходу права собственности на акции ОАО "НТВК", реестр акционеров которого ведет АО "ВТБ Регистратор", на основании ст. 51 АПК РФ, считаем необходимым привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерное общество "ВТБ Регистратор" (127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23), осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Нижнетагильская водная компания".
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 41, 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец просит суд привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Акционерное общество "ВТБ Регистратор" (127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23).
В силу ч. 1 ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.
Настоящее исковое заявление в части требования об обязании регистратора внести запись в систему ведения реестра акционеров предъявлено не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, в связи с этим заявленное ходатайство подлежит удовлетворению.
Согласно ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.
Учитывая доводы искового заявления и ходатайства истца, а также документы, имеющиеся в материалах дела, суд считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерное общество "ВТБ Регистратор" (ИНН 5610083568, ОГРН 1045605469744).
От истца в материалы дела 31.08.2016 в электронном виде и в предварительном судебном заседании на бумажном носителе поступило ходатайство об истребовании доказательств, в котором указано следующее.
Точное количество акций, принадлежащих каждому из акционеров ОАО "Нижнетагильская водная компания", Истцу не известно, так как истец не является акционером данного общества, и информация из реестра акционеров согласно ФЗ "Об акционерных обществах" (ст. 46), ФЗ "О рынке ценных бумаг" (ст. 8) может быть представлена только акционеру общества, либо эмитенту.
Истец не имеет возможности предоставить Суду копии договоров на продажу акций Гетманцеву С.В. в связи с тем, что не является участником данных сделок и не имеет права запрашивать документы из АО "ВТБ Регистратор", осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Нижнетагильская водная компания".
В качестве одного из доказательств притворности сделок по продаже акций в уставном капитале ОАО "Нижнетагильская водная компания", Истец считает факт отсутствия какой-либо коммерческой деятельности у ОАО "Нижнетагильская водная компания", что доказывается официальными данными, содержащимися в бухгалтерской отчетности ОАО "Нижнетагильская водная компания".
В качестве доказательств того, что Гетманцев С.В. никогда не был даже "косвенным" участником АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" и акционерами ОАО "НТВК" с 2013 года (с даты
покупки акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА") всегда были Зырянов Д.В., Исаков В.Ф., Кулик, Штагер Г.С. считаем необходимым истребовать у АО "ВТБ Регистратор":
- регистрационный журнал за период ведения реестра акционеров ОАО "НТВК",
- регистрационный журнал, переданный от ОАО "НТВК" АО "ВТБ Регистратор" при передаче реестра акционеров.
Указанная информация позволит доказать факт того, что конечными владельцами АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" всегда были одни и те же лица, которые входили в состав органов управления обществом (Генеральный директор и совет директоров). А после оспариваемых сделок конечным бенефициаром стало третье лицо - Гетманцев С.В.
Таким образом, в целях всестороннего и полного выяснения обстоятельств, в соответствии со ст. 41, 66 АПК РФ, истец дополнительно просит суд:
- истребовать у АО "ВТБ Регистратор" (127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23):
1) документы, являющиеся основанием для проведения в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Нижнетагильская водная компания" записей о переходе прав собственности на акции, приобретателем по которым выступил Гетманцев Степан Викторович.
2) список владельцев именных ценных бумаг ОАО "Нижнетагильская водная компания" по состоянию на 10.06.2016 г. и список владельцев именных ценных бумаг ОАО "Нижнетагильская водная компания" по состоянию на 29.04.2016 г.
3) копию регистрационного журнала ОАО "Нижнетагильская водная компания" за весь период ведения реестра владельцев именных ценных бумаг
4) копию регистрационного журнала ОАО "Нижнетагильская водная компания", переданный АО "ВТБ Регистратор" при передаче реестра владельцев именных ценных бумаг
5) копию анкеты на Гетманцева С.В.
- истребовать у ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга (620062, г. Екатеринбург, ул. Тимирязева, 11) копии бухгалтерской отчетности ОАО "Нижнетагильская водная компания" (ОГРН 1106670011623 ИНН 6670290923) за 2013, 2014 и 2015 годы.
Суд данное ходатайство отклонил как необоснованное, противоречащее целям процессуального института истребования доказательств. Фактически истец просит истребовать документы в обоснование своих доводов и предположений, что не будет соответствовать принципу состязательности в арбитражном процессе.
С другой стороны, данное ходатайство заявлено без учета документов, представленных вместе с отзывами ответчиков и третьих лиц.
От истца в материалы дела 26.08.2016 в электронном виде поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.
Суд ходатайство отклонил на данной стадии арбитражного процесса как необоснованное. В частности, в нарушение требований ч. 1 ст. 159 АПК РФ истец не привел соответствующее обоснование, в том числе об относимости всех перечисленных в ходатайстве документов к настоящему делу.
От Гетманцева С.В. в материалы дела 26.08.2016 поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано следующее.
Доводы ЗАО "Экомирпроект" являются не основанными на фактических обстоятельствах дела, противоречат нормам материального права. Истец не доказал факт возникновения преимущественного права на приобретение 451 042 акции АО "Реагенты Водоканала".
19.04.2016 между мной, Гетманцевым Степаном Викторовичем и Зыряновым Дмитрием Владимировичем был заключен договор купли-продажи N 01/16, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 342 акции ОАО "Нижнетагильская водная компания". В разделе 2 договора купли-продажи стороны согласовали стоимость продаваемых акций в уставном капитале Общества, которая составляет 318 815 евро 82 евроцентов, а также порядок и срок их оплаты. В счет исполнения обязательств по договору по состоянию на 28.07.2016 мной произведены платежи на общую сумму 17 485 947 руб. 00 коп.
19.04.2016 между мной, Гетманцевым Степаном Викторовичем и Исаковым Владимиром Федоровичем был заключен договор купли-продажи N 02/16, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 363 акции ОАО "Нижнетагильская водная компания". В разделе 2 договора купли-продажи стороны согласовали стоимость продаваемых акций в уставном капитале Общества, которая составляет 338 392 евро 23 евроцентов, а также порядок и срок их оплаты. В счет исполнения обязательств по договору по состоянию на 28.07.2016 мной произведены платежи на общую сумму 18 559 645 руб. 50 коп.
19.04.2016 между мной, Гетманцевым Степаном Викторовичем и Кулик Венерой Валерьевной был заключен договор купли-продажи N 03/16, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 227 акций ОАО "Нижнетагильская водная компания". В разделе 2 договора купли-продажи стороны согласовали стоимость продаваемых акций в уставном капитале Общества, которая составляет 211 611 евро 67 евроцентов, а также порядок и срок их оплаты. В счет исполнения обязательств по договору по состоянию на 28.07.2016 мной произведены платежи на общую сумму 11 606 169 руб. 50 коп.
19.04.2016 между мной, Гетманцевым Степаном Викторовичем и Штагер Галиной Сергеевной был заключен договор купли-продажи N 04/16, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 68 акций ОАО "Нижнетагильская водная компания". В разделе 2 договора купли-продажи стороны согласовали стоимость продаваемых акций в уставном капитале Общества, которая составляет 63 390 евро 28 евроцентов, а также порядок и срок их оплаты. В счет исполнения обязательств по договору по состоянию на 28.07.2016 мной произведены платежи на общую сумму 3 476 738 руб. 00 коп.
Таким образом, в результате заключенных сделок я стал единственным акционером ОАО "Нижнетагильская водная компания" с долей 100% в уставном капитале Общества, что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании ОАО "Нижнетагильская водная компания" по состоянию на 23.05.2016.
Указанные обстоятельства свидетельствуют об исполнении сторонами договоров купли-продажи акций в уставном капитале Общества от 19.04.2016, воля сторон направлена на достижение определенных правовых последствий, предусмотренных условиями данных договоров. При этом желаемые правовые последствия в результате заключения сделок наступили: новым акционером ОАО "Нижнетагильская водная компания" стал Гетманцев С.В.
Результатом заключенных договоров купли-продажи от 19.04.2016 является переход 100% акций (в количестве 1000 шт.) в уставном капитале ОАО "Нижнетагильская водная компания" от Зырянова Д.В., Исакова В.Ф., Кулик В.В., Штагер Г.С. к новому акционеру - Гетманцеву С.В. Иные правовые последствия в результате заключения оспариваемых сделок, а именно, отчуждение 451042 акций АО "Реагенты Водоканала", принадлежащих ОАО "Нижнетагильская водная компания", не наступили. Состав акционеров АО "Реагенты Водоканала" после заключения договоров купли-продажи акций в уставном капитале ОАО "Нижнетагильская водная компания" также не изменился.
Смена участников либо акционеров в хозяйственных обществах (ОАО "Нижнетагильская водная компания", ЗАО "Экомирпроект", ООО "Примавера"), являющихся в свою очередь акционерами АО "Реагенты Водоканала", не является и никогда не являлось основанием возникновения у данных лиц преимущественного права на приобретение акций.
Кроме того, вопросы совершения сделок по продаже акций в уставном капитале открытого акционерного общества не регулируются уставом иного (акционерного) общества, потому такие сделки не могут быть совершены в нарушение данного устава.
В отсутствие сделок с акциями АО "Реагенты Водоканала" преимущественное право на их приобретение у иных акционеров данного общества, в том числе у ЗАО "Экомирпроект", возникнуть не могло.
Кроме того, требование о переводе с ОАО "Нижнетагильская водная компания" на ЗАО "Экомирпроект" прав и обязанностей покупателя 451 042 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Реагенты Водоканала" не может быть заявлено к Обществу, поскольку ОАО "Нижнетагильская водная компания" данные акции не покупало.
На основании вышеизложенного, Гетманцев С.В. просит отказать ЗАО "Экомирпроект" в удовлетворении исковых требований полностью.
Суд приобщил к материалам дела данный отзыв.
От Штагер Г.С. в материалы дела 29.08.2016 в электронном виде поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано следующее.
Доводы истца ЗАО "Экомирпроект" о противоправности заключенного мной договора не основаны на законе. Истец не указал - на основании какого именно нормативного акта я, будучи, законным обладателем акций ОАО "НТВК", должна была испрашивать разрешение посторонних мне лиц из совершенно другого общества (АО "Реагенты Водоканала") на заключение договора по отчуждению акций ОАО "НТВК". До настоящего времени мне не ясна позиция истца о том, каким образом можно произвести отчуждение не принадлежащих лицу акций при том, что я никогда не являлась акционером АО "Реагенты Водоканала". Доказательств обратного представлено быть не может.
Заявленные ЗАО "Экомирпроект" исковые требования просит суд оставить без удовлетворения.
Суд приобщил к материалам дела данный отзыв.
От ОАО "Нижнетагильская водная компания" в материалы дела 30.08.2016 поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано следующее.
1. В нарушение ст. 65 АПК РФ Истец не доказал факт недействительности (притворности) договоров купли-продажи акций ОАО "Нижнетагильская водная компания", заключенных между Кулик В.В., Исаковым В.Ф., Зыряновым Д.В., Штагер Г.С. и Гетманцевым С.В.
В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ и ст. 166 ГК РФ Истец не является уполномоченным лицом, имеющим право на обжалование договоров купли-продажи акций ОАО "Нижнетагильская водная компания".
19.04.2016 между Гетманцевым Степаном Викторовичем и Зыряновым Дмитрием Владимировичем был заключен договор купли-продажи N 01/16, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 342 акции ОАО "Нижнетагильская водная компания" номинальной стоимостью 34 200 рублей.
19.04.2016 между Гетманцевым Степаном Викторовичем и Исаковым Владимиром Федоровичем был заключен договор купли-продажи N 02/16, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 363 акции ОАО "Нижнетагильская водная компания" номинальной стоимостью 36 300 рублей.
19.04.2016 между Гетманцевым Степаном Викторовичем, и Кулик Венерой Валерьевной был заключен договор купли-продажи N 03/16, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 227 акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" номинальной стоимостью 22 700 рублей.
19.04.2016 Гетманцевым Степаном Викторовичем и Штагер Галиной Сергеевной был заключен договор купли-продажи N 04/16, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 68 акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" номинальной стоимостью 6 800 рублей.
Каких-либо претензий по поводу надлежащего исполнения договоров купли-продажи акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" (в том числе относительно вопросов об оплате) стороны друг к другу не имеют. В результате заключенных сделок Гетманцев С.В. стал единственным акционером ОАО "Нижнетагильская водная компания" с долей 100% в уставном капитале Общества, что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании ОАО "Нижнетагильская водная компания" по состоянию на 23.05.2016.
При заключении договоров купли-продажи, воля сторон была направлена на достижение определенных правовых последствий, а именно на продажу Зыряновым Д.В., Исаковым В.Ф., Кулик В.В., Штагер Г.С. принадлежащих им акций и покупку Гетманцевым С.В. указанных акций ОАО "Нижнетагильская водная компания". При этом у сторон отсутствовали намерения заключить какие-либо иные сделки на других условиях.
Доводы ЗАО "Экомирпроект" о притворности оспариваемых сделок ввиду отсутствия коммерческой деятельности ОАО "Нижнетагильская водная компания" в 2013 и 2014 году не могут быть приняты во внимание, поскольку никакого правового значения для рассмотрения настоящего спора данные обстоятельства не имеют, а также не входят в предмет доказывания по настоящему делу.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, права и интересы которого непосредственно затрагиваются оспариваемой сделкой и восстанавливаются в результате признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
ЗАО "Экомирпроект" таким заинтересованным лицом не является. При обращении с настоящим иском в суд Истец не доказал факт нарушения своих прав и законных интересов оспариваемыми сделками, поскольку в результате их заключения преимущественное право на приобретение акций АО "Реагенты Водоканала" у Истца не могло возникнуть. ЗАО "Экомирпроект" стороной договоров купли-продажи акций либо акционером ОАО "Нижнетагильская водная компания" не является, в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности Истцу на каком-либо вещном или обязательственном праве имущества, являющегося предметом оспариваемых им сделок. Также ЗАО "Экомирпроект" не доказало, что права Истца будут каким-либо образом восстановлены в случае признания сделок недействительными в судебном порядке.
Учитывая вышеуказанные обстоятельства, ЗАО "Экомирпроект" было не вправе обращаться в арбитражный суд с требованием об оспаривании сделок по приобретению Гетманцевым С.В. 100% акций в ОАО "Нижнетагильская водная компания".
2. Истец не доказал факт возникновения и нарушения преимущественного права на приобретение акций АО "Реагенты Водоканала" по цене предложения третьему лицу.
Предметом оспариваемых сделок между Зыряновым Д.В., Исаковым В.Ф., Кулик В.В., Штагер Г.С. и Гетманцевым С.В. являются акции ОАО "Нижнетагильская водная компания", а не акции иного хозяйственного общества - АО "Реагенты Водоканала". Каких-либо сделок, направленных на отчуждение принадлежащих Обществу акций АО "Реагенты Водоканала", ОАО "Нижнетагильская водная компания" также не заключало. Следовательно, при заключении договоров купли-продажи акций Общества права ЗАО "Экомирпроект" не могли каким бы то ни было образом быть нарушены.
Наличие у Гетманцева С.В. статуса акционера ОАО "Нижнетагильская водная компания" не может расцениваться как самостоятельное приобретение данным лицом 451 042 акций АО "Реагенты Водоканала", поскольку это бы противоречило основным положениям гражданского законодательства о юридических лицах. В соответствии с п. 3 ст. 48 ГК РФ единственными видами юридических лиц, на имущество которых их учредители имеют вещные права, являются государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. К данной категории юридических лиц ОАО "Нижнетагильская водная компания" не относится. При этом согласно п. 3 ст. 48 ГК РФ единственный акционер данного Общества Гетманцев С.В. обладает исключительно корпоративным правами в отношении юридического лица.
Факт нахождения в собственности ОАО "Нижнетагильская водная компания" 451042 акций АО "Реагенты Водоканала" после заключения оспариваемых сделок подтверждается доказательством, которое было предоставлено в материалы дела самим Истцом, а именно: списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании АО "Реагенты Водоканала" по состоянию на 03.05.2016 (том 1, л. д. 59 - 60).
Смена участников либо акционеров в хозяйственных обществах (ООО "Примавера", ЗАО "Экомирпроект", ОАО "Нижнетагильская водная компания", ЗАО "НД-ИНВЕСТ", Collins Financial Consulting LLC, ООО "Экоплан" и т.д.), являющихся либо являвшихся, в свою очередь, акционерами АО "Реагенты Водоканала", никогда не служило основанием для возникновения преимущественного права на приобретение акций для данных лиц, равно как и самого общества-эмитента.
Вопросы совершения сделок по продаже акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" не регулируются уставом иного (акционерного) общества, потому такие сделки не могут быть совершены в нарушение закона либо устава. В отсутствие сделок с акциями АО "Реагенты Водоканала" преимущественное право на их приобретение у иных акционеров данного общества, в том числе у самого общества-эмитента, возникнуть не могло.
На основании вышеизложенного, ОАО "Нижнетагильская водная компания" просит отказать ЗАО "Экомирпроект" в удовлетворении исковых требований полностью.
Суд приобщил к материалам дела данный отзыв.
От ООО "Примавера" в материалы дела 01.09.2016 поступил отзыв, в котором указано следующее.
Доводы о недобросовестности действий сторон оспариваемых сделок по причине продажи акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" собственнику АО "Аурат" Гетманцеву С.В., также не могут быть приняты во внимание, поскольку данное утверждение в нарушение ст. 65 АПК РФ основано лишь на предположениях и не подтверждается какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами. Само по себе участие в деятельности ОАО "Нижнетагильская водная компания" Гетманцева С.В. не влечет нарушение антимонопольного законодательства. Кроме того, в силу ч. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Поступившее в адрес ОАО "Нижнетагильская водная компания" исковое заявление ЗАО "Экомирпроект" фактически направлено на необоснованное лишение хозяйственного общества принадлежащих ему акций вопреки воли самого акционера, а также является противоправной попыткой изменения состава акционеров в АО "Реагенты Водоканала", что является недопустимым (ст. 10 ГК РФ).
На основании вышеизложенного, ООО "Примавера" просит отказать в удовлетворении исковых требований полностью.
Суд приобщил к материалам дела данный отзыв.
От Зырянова Д.В. в материалы дела 01.09.2016 поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано следующее.
Относительно доводов ЗАО "Экомирпроект" о нарушении преимущественного права на приобретение акций полагаю необходимым сообщить суду, что никаких сделок по отчуждению 451 042 акций АО "Реагенты Водоканала" ни мной, ни иными лицами, в том числе самим ОАО "Нижнетагильская водная компания", не совершалось. После заключения договора купли-продажи 342 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" между мной и Гетманцевым С.М. данное общество продолжило владеть на праве собственности 451 042 акциями АО "Реагенты Водоканала", что не оспаривается самим Истцом (том 1, л. д. 28; том 1, л. д. 59 - 60).
Доводы ЗАО "Экомирпроект" о продаже мной акций АО "Реагенты Водоканала" не соответствуют действительности, поскольку акциями данного общества я никогда не владел и не распоряжался ими. Мне не ясна позиция Истца о том, что будучи законным обладателем акций другого хозяйственного Общества (ОАО "Нижнетагильская водная компания"), я должен согласовывать вопросы распоряжения своим имуществом с акционерами АО "Реагенты Водоканала". Полагаю, что подобная позиция идет вразрез не только с основополагающими принципами и нормами права, закрепленными Конституцией РФ (ч. 1 и ч. 2 ст. 35, ч. 3 ст. 55) и гражданским законодательством (ст. 1, ст. 209 ГК РФ), но и сложившемуся в АО "Реагенты Водоканала" корпоративному порядку управления. Подтверждением тому является заключенная в 2013 году сделка по продаже мной 50 именных бездокументарных акций ЗАО "Экомирпроект" Богомазовой Ольге Владимировне (договор купли-продажи ценных бумаг N 1 от 29.07.2013). Данная сделка порождает аналогичные по своей сути правовые последствия, что и оспариваемая в настоящем деле сделка, заключенная 19.04.2016 между мной и Гетманцевым С.В., а именно: влечет переход прав на акции в уставном капитале хозяйственного общества от одного физического лица к другому. Права на акции АО "Реагенты Водоканала", принадлежащие самому обществу, в результате вышеуказанной сделки к физическому лицу не переходят. Иное бы противоречило п. 3 ст. 48 ГК РФ, согласно которому у участника (акционера) хозяйственного общества отсутствует право на имущество коммерческой организации.
На основании вышеизложенного, просит отказать ЗАО "Экомирпроект" в удовлетворении исковых требований полностью.
Суд приобщил к материалам дела данный отзыв.
От Исакова В.Ф. в материалы дела 01.09.2016 поступил отзыв, в котором указано следующее.
ОАО "НТВК" и Исаков В.Ф. являются самостоятельными субъектами гражданского оборота, каждый из них владеет и вправе распоряжаться самостоятельными объектами собственности. ОАО "НТВК" имеет право отчуждать принадлежащие обществу имущество, а Исаков В.Ф. вправе распоряжаться своей собственностью - акциями ОАО "НТВК". В данном случае довод ЗАО "Экомирпроект" о необходимости соблюдения его прав на преимущественное приобретение акций АО "Реагенты Водоканала", которые не были предметом договора купли-продажи N 02/16 от 19.04.2016, является не более, чем субъективным мнением истца, поскольку не основан на законе.
Продажа гражданину Гетманцеву С.В. акций ОАО "НТВК" в количестве 363 штуки не может признаваться незаконной, поскольку в силу положений ст. 209 ГК РФ собственник принадлежащего ему имущества вправе распоряжаться им по своему усмотрению, на любых условиях, не противоречащих закону. Иные обстоятельства, включая цели, мотивы сторон сделки, не имеют правового значения в данном споре и не должны приниматься во внимание. По это же причине не имеет правового значения, при разрешении вопроса о притворности сделки доводы истца об отсутствии у ОАО "НТВК" иных активов и ведения хозяйственной деятельности.
В рассматриваемом деле нормы ч. 4 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" о преимущественном праве приобретения акций не применимы, доводы истца основаны на неправильном применении норм материального права, что является основанием отказать ЗАО "Экомирпроект" в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Суд приобщил к материалам дела данный отзыв.
От В.В. Кулик в материалы дела 01.09.2016 поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано следующее.
Данная сделка заключена на законных основаниях и не может нарушать чьи-либо права, за исключением моих собственных и прав покупателя акций ОАО "Нижнетагильская водная компания". Целью заключения данной сделки было мое намерение выйти из состава акционеров ОАО "Нижнетагильская водная компания". Иных целей при заключении договора купли-продажи акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" от 19.04.2016 я не преследовала.
Насколько мне известно, преимущественное право в соответствии с законом об акционерных обществах возникает лишь в том случае, когда речь идет о продаже акций акционерами именно этого общества, а не какого-либо иного. В связи с этим, преимущественное право на приобретение акций АО "Реагенты Водоканала", на основании заключенной между мной и Гетманцевым С.В. сделки по продаже 227 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Нижнетагильская водная компания", возникнуть у ЗАО "Экомирпроект" не могло.
Считаю, что посредством предъявления настоящего иска о признании сделки от 19.04.2016 недействительной и о переводе прав и обязанностей покупателя акций АО "Реагенты Водоканала" на ЗАО "Экомирпроект" Истец пытается необоснованно ограничить мои права, предусмотренные действующим законодательством, об осуществлении прав в своей воле и в своем интересе, о свободе владения, пользования и распоряжения имуществом. Подобную позицию Истца я считаю недопустимой, в связи с чем прошу отказать ЗАО "Экомирпроект" в удовлетворении исковых требований полностью.
Суд приобщил к материалам дела данный отзыв.
От ОАО "Нижнетагильская водная компания" в предварительном судебном заседании поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, в котором просит приобщить к материалам дела следующие документы:
Данные из реестра АО "Реагенты Водоканала" об именах (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг по состоянию на 10.08.2016 г., выданные ОАО "Регистратор-Капитал".
Суд ходатайство удовлетворил, документы приобщил к материалам дела.
В судебном заседании 12.10.2016 суд приобщил к материалам дела список владельцев ценных бумаг АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", представленный ОАО "Регистратор-Капитал".
От истца в материалы дела 30.09.2016 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором указано следующее.
Акционерами АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" являются:
1. Богомазова Ольга Владимировна - 359 637 акций или 32,5993% от уставного капитала
2. ЗАО "ЭКОМИРПРОЕКТ" - 810 768 акций или 39,51% от уставного капитала
3. Машанов Анатолий Владимирович - 22 143 акции или 1,0791% от уставного капитала
4. ОАО "Нижнетагильская водная компания" - 451 042 акции или 21,9806% от уставного капитала
5. ООО "Примавера" - 408 410 акций или 19,9030% от уставного капитала
Уставный капитал ОАО "Нижнетагильская водная компания" (далее по тексту ОАО "НТВК") разделен на 1 000 акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Акционерами ОАО "НТВК" всегда являлись:
- Зырянов Дмитрий Владимирович - 342 акции
- Исаков Владимир Федорович - 363 акции
- Кулик Венера Валерьевна - 227 акций
- Штагер Галина Сергеевна - 68 акций.
В свою очередь ОАО "НТВК" владеет акциями АО "Реагенты водоканала" в количестве 451 042 акции начиная с 13.08.2013 г.
Все указанные выше физические лица (конечные собственники ОАО "НТВК") на протяжении деятельности АО "Реагенты водоканала" входили в состав органов управления АО "Реагенты водоканала":
- Исаков В.Ф. с 1998 по 2005 годы, с 2009 по 2016 год года осуществлял полномочия Генерального директора, а также на протяжении нескольких лет являлся членом совета директоров
- Зырянов Д.В. являлся ранее и является в настоящее время членом совета директоров
- Кулик Владимир Деомидович - супруг Кулик В.В. являлся ранее и является в настоящее время членом совета директоров
(копии протоколов об избрании указанных лиц в совет директоров прилагаем).
На протяжении длительного времени состав конечных собственников АО "Реагенты водоканала" никогда не менялся:
- Богомазова О.В.
- Зырянов Д.В.
- Исаков В.Ф.
- Кулик В.В.
- Машанов В.Д.
- Штагер Г.С.
Все конечные собственники, так или иначе, реализовывали свое участие в уставном капитале общества через вхождение в состав органов управления.
25 мая 2016 года проводилось годовое общее собрание акционеров АО "Реагенты водоканала", на которое от ОАО "НТВК" уже пришло иное лицо - Гетманцев С.В. (копия доверенности от ОАО "НТВК" на Гетманцева С.В. была приложена к исковому заявлению). После указанного собрания у истца появились основания полагать, что произошла смена реального собственника - акции ОАО "Нижнетагильская водная компания", ранее принадлежавшие иным лицам, были проданы Гетманцеву Степану Викторовичу.
В связи с чем было подано исковое заявление. При подаче иска у Истца не было достоверной и достаточной информации для формулировки исковых требований (у Истца отсутствовала информация об акционерах ОАО "НТВК" и точном количестве принадлежащих им акций, а также об условиях заключенных договоров купли-продажи акций).
Однако 19.09.2016 года, ознакомившись с отзывами ответчиков и приложенными к ним договорами, истец убедился, что действительно были совершены сделки с Гетманцевым С.В.
1) Между Зыряновым Дмитрием Владимировичем и Гетманцевым Степаном Викторовичем был заключен Договор купли-продажи акций N 01/16 от 19.04.2016 года. По данному договору Продавец - Зырянов Д.В. продал Покупателю - Гетманцеву С.В. акции ОАО "Нижнетагильская водная компания" в количестве 342 акции по цене 318 815,82 евро.
2) Между Исаковым Владимиром Федоровичем и Гетманцевым Степаном Викторовичем был заключен Договор купли-продажи акций N 02/16 от 19.04.2016 г. По данному договору Продавец - Исаков В.Ф. продал Покупателю - Гетманцеву С.В. акции ОАО "Нижнетагильская водная компания" в количестве 363 акции по цене 338 392,23 евро.
3) Между Кулик Венерой Валерьевной и Гетманцевым Степаном Викторовичем был заключен Договор купли-продажи акций N 03/16 от 19.04.2016 г. По данному договору Продавец - Кулик В.В. продала Покупателю - Гетманцеву С.В. акции ОАО "Нижнетагильская водная компания" в количестве 227 акций по цене 211 611,67 евро.
4) Между Штагер Галиной Сергеевной и Гетманцевым Степаном Викторовичем был заключен Договор купли-продажи акций N 04/16 от 19.04.2016 г. По данному договору Продавец - Штагер Г.С. продала Покупателю - Гетманцеву С.В. акции ОАО "Нижнетагильская водная компания" в количестве 68 акций по цене 63 390,28 евро.
В итоге было продано 1 000 акций - 100%-ый пакет в уставном капитале ОАО "НТВК" новому собственнику - Гетманцеву С.В.
Гетманцев С.В. стал единственным акционером ОАО "НТВК" и соответственно через владение юридическим лицом - ОАО "НТВК", стал конечным собственником акций АО "Реагенты водоканала" в количестве 451 042 штуки.
Хотели бы обратить внимание Уважаемого суда, что аналогичная сделка была совершена Гетманцевым С.В. 19.04.2016 г. по приобретению у Машанова А.В. 100%-ой доли в уставном капитале ООО "Примавера" - также являющегося акционером АО "Реагенты водоканала". Данная сделка оспаривается Истцом в рамках дела А60-28474/2016.
В результате двух притворных сделок, совершенных в обход закона Гетманцев С.В. стал конечным собственником 859 452 акций (что составляет 41,88% от уставного капитала) с учетом акций ООО "Примавера".
Истец считает сделка по продаже акций ОАО "НТВК", оформленные четырьмя договорами купли-продажи от 19.04.2016 г., является притворной - прикрывающими собой единую сделку по продаже ОАО "НТВК" акций АО "Реагенты водоканала".
Тогда все продавцы по спорным договорам (Зырянов Д.В., Исаков В.Ф., Кулик В.В., Штагер Г.С.) заменяются одной стороной - ОАО "НТВК". А также меняется предмет спорных договоров - с акций ОАО "НТВК" на акции АО "Реагенты водоканала" в количестве 451 042 штуки.
Свидетельством притворности всех договоров купли-продажи акций ОАО "НТВК" является следующий факт - во всех поименованных договорах в пункте 4.3. в качестве существенного условия указано, что каждый из продавцов гарантирует наличие в собственности ОАО "НТВК" 451 042 акций АО "Реагенты водоканала". Также продавцы гарантировали, что поименованные акции АО "Реагенты водоканала" никому не проданы, не заложены, в споре и под арестом не состоят, не обременены иным образом. При этом, остается непонятным, как акционеры ОАО "НТВК" могут давать гарантии в отношении принадлежащих не им лично, а обществу акций АО "Реагенты водоканала".
Полагаем, что указание в оспариваемых договорах на наличие в собственности ОАО "НТВК" акций АО "Реагенты водоканала" и предоставление гарантий свободы акций от прав третьих лиц свидетельствует о намерении сторон совершить сделку именно по продаже акций АО "Реагенты водоканала" в обход закона.
При приобретении имущества, принадлежащего хозяйственному обществу, существует альтернатива: можно приобрести имущество непосредственно у хозяйственного общества, а можно - сменить собственника в обществе - отчуждателе. Данная "схема" с точки зрения формального подхода, совершенно законна.
Однако когда такая схема используется участниками сделки с целью недопущения неблагоприятных последствий для них, то действия участников должны квалифицироваться как злоупотребление правом путем обхода закона.
В рассматриваемом деле, полагаем, имеются все признаки совершения Ответчиками: Гетманцевым С.В., Зыряновым Д.В., Кулик В.В., Исаковым В.Ф., Штагер Г.С. действий по созданию видимости добросовестного поведения, использование конструкции юридического лица с противоправной целью.
Гетманцев С.В. должен был приобрести акции АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" с учетом преимущественного права других акционеров. Но "открытая" сделка, безусловно, повлекла бы для него неблагоприятные последствия (использование другими акционерами своего преимущественного права), учитывая, что последний является конкурентом Завода.
Именно в связи с этим Ответчиками и было принято решение о продаже не напрямую, а используя ОАО "НТВК". Ведь при приобретении акций в ОАО "НТВК" формально состав акционеров АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" не поменялся.
Полагаем, что такие действия находятся в противоречии с действительным назначением конструкции юридического лица и однозначно квалифицируются как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).
Доказательства недобросовестного использование института юридического лица:
1) Акционерами ОАО "НТВК" всегда являлись Зырянов Д.В., Кулик В.В., Исаков В.Ф., Штагер Г.С.
2) Никакой коммерческой деятельности ОАО "НТВК" никогда не осуществляла. В качестве доказательства были представлены бухгалтерские балансы ОАО "НТВК" за 2013, 2014 годы. Выручка за 2013 год составила 0 рублей, за 2014 год - 0 рублей. Доводы Ответчика - ОАО "НТВК" о том, что уставом общества предусмотрена возможность осуществлять любые виды деятельности, не свидетельствует о реальности такой деятельности. В уставе предусмотрена лишь возможность осуществления той или иной деятельности, однако фактическая финансово-хозяйственная работа отражается не в уставе общества, а в его балансе. Данные же баланса ОАО "НТВК" свидетельствуют как раз об отсутствии какой-то работы общества.
3) Единственным активом ОАО "НТВК" всегда являлись акции АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" - в активе баланса в строке "финансовые вложения" числится сумма 4 556 тыс. руб., что соответствует номинальной стоимости акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА". Иных активов у ОАО "НТВК" нет и никогда не было. Фактически ОАО "НТВК" лишь владело акциями АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" в интересах конечных собственников.
4) В самих оспариваемых договорах купли-продажи акций в ОАО "НТВК" (пункт 4.3 Договоров) указано на гарантированное владение акциями АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" в количестве 451 042 штуки, что в силу п. 1 ст. 432 ГК РФ является существенным условием спорного договора.
5) В распоряжении Истца имеется письмо от Мишакова И.В., с которым ранее (до оспариваемых сделок) велись переговоры о продаже акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (копия письма прилагается). Согласно указанному письму в конце 2015 года с Мишаковым И.В. велись переговоры о продаже совокупного пакета акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", принадлежащих ОАО "НТВК" и ООО "Примавера". В качестве способа продажи предлагалось продать не сами акции, а именно доли в обществах-акционерах с целью обхода преимущественного права других акционеров.
6) Очевидно, что участники, создавая АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" как непубличное (закрытое) общество, изначально имели намерение на ограничение допуска в круг акционеров посторонних лиц. Именно для этого законодатель и создал сначала конструкцию закрытого общества, а затем - непубличного, представив именно акционерам, определять форму участия. Утвердив в мае 2015 года устав общества в новой редакции, в котором было предусмотрены правила о преимущественном праве (причем все акционеры голосовали ЗА), акционеры в очередной раз выразили свою волю на "закрытость" общества (копию протокола об утверждении нового устава прилагаем).
Как было указано в исковом заявлении Гетманцев С.В. является руководителем и контролирующим участником группы компаний АУРАТ. В отзыве на исковое заявление Гетманцев С.В. также указал, что является генеральным директором ООО "Аурат-СВ). Также к исковому заявлению была приложена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ОАО "Аурат", согласно которой Гетманцев С.В. является руководителем данного общества.
Доказательствами конкурентной деятельности АУРАТ и АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" по производству химического реагента для очистки питьевой воды - коагулянта полиоксихлорида алюминия, является информация, размещенная на официальном сайте компании АУРАТ - http://www.aurat.ru/. Согласно информации, размещенной на сайте, АУРАТ основной деятельностью компании является производство коагулянта для очистки питьевой воды - полиоксихлорида алюминия.
АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" занимается аналогичной деятельностью - производством химических реагентов для очистки питьевой воды - полиоксихлорида алюминия. Указанная информация размещена на официальном сайте АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" - ЬЦр://бопак.рф/.
Истец в доказательство наличия конкурентной деятельности прилагает нотариально удостоверенные протоколы осмотра Интернет страниц http://www.aurat.ru/ и ппр://бопак.рф/.
Таким образом, АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" и АУРАТ являются конкурентами на рынке производства химических реагентов для очистки воды.
В результате недобросовестных действий Ответчиков конечным собственником 41,88% голосующих акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" стало лицо, которое осуществляет конкурентную с заводом деятельность.
Сразу же после появления нового лица - Гетманцева С.В. в АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" стали поступать многочисленные запросы от ОАО "НТВК" и ООО "Примавера" о предоставлении документов и информации (копии требований прилагаем). Причем акционеров интересовала, в том числе, хозяйственная деятельность завода. Формально, акционер имеет такое право, однако, учитывая тот факт, что владельцем ОАО "НТВК" является Гетманцев С.В. - конкурент завода, раскрытие такой информации, безусловно, нанесет вред имущественным интересам общества.
Кроме того, от ОАО "НТВК" и ООО "Примавера" поступило требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня:
- досрочное прекращение полномочий совета директоров
- избрание совета директоров.
В качестве предлагаемых кандидатов акционер предложил следующих лиц:
- Гетманцев Степан Викторович - конкурент завода
- Савельев Михаил Александрович - директор ООО "Примавера" и ОАО "НТВК"
- Исаков Владимир Федорович - бывший директор завода АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА"
- Жолобов Сергей Юрьевич
- Тынчерова Нина Игоревна
Таким образом, после совершения спорной сделки, последовал ряд действий со стороны нового собственника, направленных на смену органов управления обществом и получения конфиденциальной информации.
В рассматриваемом деле в результате недобросовестного использования конструкции юридического лица произошла смена реальных собственников - с бывших акционеров на Гетманцева С.В. Теперь новый акционер будет выражать волю ОАО "НТВК" перед третьими лицами, в том числе, реализовывать права акционера АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
сделка по продаже акций в ОАО "НТВК", оформленная в виде четырех договоров купли-продажи акций, является сделкой по обходу закона с противоправной целью и к ней применяются правила о притворной сделке. Прикрываемой сделкой является сделка по продаже ОАО "НТВК" (Продавец) Гетманцеву С.В. (Покупатель) акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", а значит, другие акционеры АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
ЗАО "Экомирпроект", являясь акционером АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", вправе претендовать в судебном порядке на весь пакет, принадлежащий ОАО "НТВК".
Согласно п. 9.4. устава АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. При отказе одного или нескольких акционеров от осуществления преимущественного права (от приобретения причитающегося количества акций полностью или в части), соответствующее количество акций может быть приобретено иными акционерами, в том числе непропорционально их доли в уставном капитале.
Таким образом, уставом общества предусмотрена возможность приобретения акций непропорционально доле в уставном капитале.
Таким образом, считаем, что заявленное истцом требование о переводе прав и обязанностей покупателя в отношении всего пакета акций полностью соответствует действующему законодательству, а также отвечает принципу, заложенному законодателем в структуру непубличного общества - не допустить без согласия акционеров вхождение третьих лиц в состав общества.
В подтверждение факта наличия статуса акционера у ЗАО "Экомирпроект" прилагаем копию списка акционеров, предоставленного ОАО "Регистратор-Капитал", а также справку доверительного управляющего правами по ценным бумагам - ООО "Юс КОГЕНС".
Передача прав по ценным бумагам в доверительное управление не лишает собственника акций возможности личного осуществления защиты своих прав и законных интересов (п. 4 ст. 209 1102 ГК РФ).
Таким образом, доводы Ответчика - ОАО "НТВК" об отсутствии у ЗАО "Экомирпроект" права на подачу иска опровергаются нормами материального права, а также письменными доказательствами.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", считаем, что спорные договоры являются единой притворной сделкой, и права лиц, действующих в обход закона с противоправной целью, не подлежат судебной защите.
1) Признать недействительной сделку по продаже акций Открытого акционерного общества "Нижнетагильская водная компания" в количестве 1 000 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-33456-D), оформленную четырьмя Договорами купли-продажи акций:
- - Договор купли-продажи акций N 01/16 от 19.04.2016 г., заключенный между Зыряновым Дмитрием Владимировичем и Гетманцевым Степаном Викторовичем, в отношении 342 акции;
- - Договор купли-продажи акций N 02/16 от 19.04.2016 г., заключенный между Исаковым Владимиром Федоровичем и Гетманцевым Степаном Викторовичем, в отношении 363 акции;
- - Договор купли-продажи акций N 03/16 от 19.04.2016 г., заключенный между Кулик Венерой Валерьевной и Гетманцевым Степаном Викторовичем, в отношении 227 акций;
- - Договор купли-продажи акций N 04/16 от 19.04.2016 г., заключенный между Штагер Галиной Сергеевной и Гетманцевым Степаном Викторовичем, в отношении 68 акций, как притворную, прикрывающую собой сделку купли-продажи 451 042 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" за 932 210 евро, заключенную между Гетманцевым Степаном Викторовичем (Покупатель) и ОАО "Нижнетагильская водная компания" (Продавец).
2) Перевести с Покупателя (Гетманцева Степана Викторовича) на ЗАО "Экомирпроект" права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ОГРН 1036605182822) в количестве 451 042 штуки, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01366-К, номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая, с обязанностью Покупателя оплатить Продавцу (ОАО "Нижнетагильская водная компания") 932 210 евро в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату совершения оплаты.
Обязать ОАО "Регистратор-Капитал", осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, внести в систему ведения реестра АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" запись о переходе прав собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ОГРН 1036605182822) в количестве 451 042 штуки, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01366-К, номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая с ОАО "Нижнетагильская водная компания" (ИНН 6670290923) на ЗАО "Экомирпроект" (ИНН 6670098546).
Суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования.
От истца в материалы дела 30.09.2016 поступило ходатайство об уточнении процессуального статуса, в котором указано следующее.
ОАО "Регистратор-Капитал" не совершало действий, которые привели к нарушению прав истца.
Истец просит исключить Открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал" (ИНН 6659035711, ОГРН 1026602947414, место нахождения: 620041, г. Екатеринбург, пер. Трамвайный, д. 15, к. 101) из числа ответчиков по делу А60-28689/2016 и привлечь указанное лицо в качестве третьего лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора
Суд принял отказ от иска к ОАО "Регистратор-Капитал", исключил его в связи с этим из состава ответчиков по делу, одновременно привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Истцом в судебном заседании заявлено устное ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для внесения встречного обеспечения на депозит Арбитражного суда Свердловской области.
Ответчики и третьи лица, присутствующие в судебном заседании, возражают.
Суд данное ходатайство отклонил как необоснованное.
В судебном заседании суд приобщил к материалам дела возражения ОАО "Нижнетагильская водная компания" и Гетманцева С.В. от 07.10.2016 на ходатайство об уточнении исковых требований.
От ОАО "Нижнетагильская водная компания" и Гетманцева С.В. в материалы дела 07.10.2016 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.
Суд ходатайство удовлетворил, документы приобщил к материалам дела.
От ОАО "Нижнетагильская водная компания" и Гетманцева С.В. в материалы дела 07.10.2016 поступило заявление о применении срока исковой давности, в котором указано следующее.
Ходатайством от 29.09.2016 представитель ЗАО "Экомирпроект" изменил ранее заявленные исковые требования, просит суд:
1. Признать недействительной сделку по продаже акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" в количестве 1 000 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-33456-D), оформленную 4 договорами купли-продажи акций:
- - договором купли-продажи акций N 01/16 от 19.04.2016, заключенным между Зыряновым Д.В. и Гетманцевым С.В. в отношении 342 акций ОАО "НТВК";
- - договором купли-продажи акций N 02/16 от 19.04.2016, заключенным между Исаковым В.Ф. и Гетманцевым С.В. в отношении 363 акций ОАО "НТВК";
- - договором купли-продажи акций N 03/16 от 19.04.2016, заключенным между Кулик В.В. и Гетманцевым С.В. в отношении 227 акций ОАО "НТВК";
- - договором купли-продажи акций N 04/16 от 19.04.2016, заключенным между Штагер Г.С. и Гетманцевым С.В. в отношении 68 акций ОАО "НТВК", как притворную, прикрывающую собой сделку купли-продажи 451 042 обыкновенных бездокументарных акций АО "Реагенты Водоканала" за 932 210 евро, заключенную между Гетманцевым С.В. (Покупатель) и ОАО "НТВК".
2. Перевести с Покупателя (Гетманцева С.В.) на ЗАО "Экомирпроект" права и обязанности покупателя обыкновенных бездокументарных акций АО "Реагенты Водоканала" в количестве 451 042 штуки, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01366-К, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, с обязанностью Покупателя оплатить Продавцу ОАО "НТВК" 932 210 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на дату совершения оплаты.
3. Обязать ОАО "Регистратор-Капитал", осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, внести в систему ведения реестра АО "Реагенты Водоканала" запись о переходе прав собственности на акции АО "Реагенты Водоканала" в количестве 451 042 штуки с ОАО "НТВК" на ЗАО "Экомирпроект".
Указанные уточнения исковых требований были приняты судом.
Учитывая, что ранее исковые требования были адресованы ОАО "НТВК", в настоящее время они предъявляются Гетманцеву С.В., считаем, что истцом пропущен срок исковой давности для предъявления заявленных исковых требований.
Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Трехмесячный срок для предъявления требования к Гетманцеву С.В., (а не к ОАО "НТВК", как это было указано изначально в исковом заявлении) о переводе прав и обязанностей покупателя акций истек 25.08.2016. Доказательств того, что у истца отсутствовала возможность сформулировать исковые требования, заявленные в Арбитражный суд Свердловской области 10.06.2016, в соответствии с полученными сведениями на собрании акционеров АО "Реагенты Водоканала", состоявшемся 25.05.2016, материалы дела не содержат.
Таким образом, поскольку истцом подано заявление об уточнении исковых требований в Арбитражный суд Свердловской области только 29.09.2016, соответственно, трехмесячный срок для предъявления заявленных исковых требований пропущен.
Суд приобщил к материалам дела данное заявление.
Истцом в судебном заседании заявлено устное ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки правовой позиции по указанному заявлению ответчиков.
Ответчики и третьи лица, присутствующие в судебном заседании, возражают.
Суд данное ходатайство отклонил, поскольку надлежащим образом готовясь к судебному разбирательству, предъявляя и уточняя исковые требования с учетом требований п. 4 ч. 2 ст. 125 АПК РФ, истец должен был оценить обоснованность своих требований, в том числе и относительно того, заявлены ли они в пределах срока исковой давности.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:
19.04.2016 между Зыряновым Дмитрием Владимировичем (продавец) и Гетманцевым Степаном Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 01/16, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего Договора следующие ценные бумаги:
- - эмитент: открытое акционерное общество "Нижнетагильская водная компания";
- - вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
- - государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-33458-D;
- - дата государственной регистрации выпуска: 23.08.2010 г. Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе;
- - номинальная стоимость одной акции: 100 (Сто) рублей;
- - количество акций: 342 (Триста сорок две) штуки.
Согласно п. 2.1 договора общая стоимость продаваемых акций Открытого акционерного общества "Нижнетагильская водная компания" в количестве 342 (Триста сорок две) штуки составляет 318 815 (Триста восемнадцать тысяч восемьсот пятнадцать) евро 82 евроцентов., из расчета 932 (Девятьсот тридцать два) евро 21 евроцент за одну акцию.
В п. 4.3 договора Продавец гарантирует, что на момент совершения сделки ОАО "Нижнетагильская водная компания" является собственником 451 042 (Четыреста пятидесяти одной тысячи сорока двух) акций акционерного общества "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ОГРН 1036605182822, ИНН 6664031670, место нахождения: 620010, г. Екатеринбург, ул. Косарева, д. 26б), номинальной стоимостью 10 (Десять) руб. каждая, что составляет 21,98 (Двадцать одна целая девяносто восемь сотых) процентов от общей величины уставного капитала АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
Указанные акции никому не проданы, не заложены, в споре и под арестом не состоят, не обременены иным образом.
19.04.2016 между Исаковым Владимиром Федоровичем (продавец) и Гетманцевым Степаном Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 02/16, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего Договора следующие ценные бумаги:
- - эмитент: открытое акционерное общество "Нижнетагильская водная компания";
- - вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
- - государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-33458-D;
- - дата государственной регистрации выпуска: 23.08.2010 г. Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе;
- - номинальная стоимость одной акции: 100 (Сто) рублей;
- - количество акций: 363 (Триста шестьдесят три) штуки.
Согласно п. 2.1 договора общая стоимость продаваемых акций Открытого акционерного общества "Нижнетагильская водная компания" в количестве 363 (Триста шестьдесят три) штуки составляет 338 392 (Триста тридцать восемь тысяч триста девяносто два) евро 23 евроцентов., из расчета 932 (Девятьсот тридцать два) евро 21 евроцент за одну акцию.
В п. 4.3 договора Продавец гарантирует, что на момент совершения сделки ОАО "Нижнетагильская водная компания" является собственником 451 042 (Четыреста пятидесяти одной тысячи сорока двух) акций акционерного общества "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ОГРН 1036605182822, ИНН 6664031670, место нахождения: 620010, г. Екатеринбург, ул. Косарева, д. 26б), номинальной стоимостью 10 (Десять) руб. каждая, что составляет 21,98 (Двадцать одна целая девяносто восемь сотых) процентов от общей величины уставного капитала АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
Указанные акции никому не проданы, не заложены, в споре и под арестом не состоят, не обременены иным образом.
19.04.2016 между Кулик Венерой Валерьевной (продавец) и Гетманцевым Степаном Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 03/16, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего Договора следующие ценные бумаги:
- - эмитент: открытое акционерное общество "Нижнетагильская водная компания";
- - вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
- - государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-33458-D;
- - дата государственной регистрации выпуска: 23.08.2010 г. Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе;
- - номинальная стоимость одной акции; 100 (Сто) рублей;
- - количество акций: 227 (Двести двадцать семь) штук.
Согласно п. 2.1 договора общая стоимость продаваемых акций Открытого акционерного общества "Нижнетагильская водная компания" в количестве 227 (Двести двадцать семь) штук составляет 211611 (Двести одиннадцать тысяч шестьсот одиннадцать) евро 67 евроцентов., из расчета 932 (Девятьсот тридцать два) евро 21 евроцент за одну акцию.
В п. 4.3 договора Продавец гарантирует, что на момент совершения сделки ОАО "Нижнетагильская водная компания" является собственником 451 042 (Четыреста пятидесяти одной тысячи сорока двух) акций акционерного общества "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ОГРН 1036605182822, ИНН 6664031670, место нахождения: 620010, г. Екатеринбург, ул. Косарева, д. 26б), номинальной стоимостью 10 (Десять) руб. каждая, что составляет 21,98 (Двадцать одна целая девяносто восемь сотых) процентов от общей величины уставного капитала АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
Указанные акции никому не проданы, не заложены, в споре и под арестом не состоят, не обременены иным образом.
19.04.2016 между Штагер Галиной Сергеевной (продавец) и Гетманцевым Степаном Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи акций N 04/16, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего Договора следующие ценные бумаги:
- - эмитент: открытое акционерное общество "Нижнетагильская водная компания";
- - вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
- - государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-33458-D;
- - дата государственной регистрации выпуска: 23.08.2010 г. Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе;
- - номинальная стоимость одной акции: 100 (Сто) рублей;
- - количество акций: 68 (Шестьдесят восемь) штук.
Согласно п. 2.1 договора общая стоимость продаваемых акций Открытого акционерного общества "Нижнетагильская водная компания" в количестве 68 (Шестьдесят восемь) штук составляет 63 390 (Шестьдесят три тысячи триста девяносто) евро 28 евроцентов., из расчета 932 (Девятьсот тридцать два) евро 21 евроцент за одну акцию.
В п. 4.3 договора Продавец гарантирует, что на момент совершения сделки ОАО "Нижнетагильская водная компания" является собственником 451 042 (Четыреста пятидесяти одной тысячи сорока двух) акций акционерного общества "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ОГРН 1036605182822, ИНН 6664031670, место нахождения: 620010, г. Екатеринбург, ул. Косарева, д. 26б), номинальной стоимостью 10 (Десять) руб. каждая, что составляет 21,98 (Двадцать одна целая девяносто восемь сотых) процентов от общей величины уставного капитала АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
Указанные акции никому не проданы, не заложены, в споре и под арестом не состоят, не обременены иным образом.
Как видно из содержания данных сделок все они заключены по одной форме с одним содержанием (кроме конкретного количества отчуждаемых акций ОАО "Нижнетагильская водная компания", их общей стоимости и размера ежемесячного платежа покупателя в графике расчетов). В частности, совпадают условия о цене отчуждаемых акций (932,21 евро за одну акцию), о предмете договора (продажа акций ОАО "Нижнетагильская водная компания"), а также о гарантиях продавца о принадлежности эмитенту отчуждаемых акций (ОАО "Нижнетагильская водная компания"), составляющих 21,98% от уставного капитала АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
Все спорные сделки совершены в один день и с одним лицом - Гетманцевым Степаном Викторовичем.
Данные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о том, что все спорные договоры охватывались одной целью. Делая такой вывод, суд учитывает и тот факт, что, несмотря на все различия в социальном статусе и имущественном положении (например, Штагер Г.С. и Кулик В.В. - пенсионеры согласно сведениям из их отзывов, а Зырянов Д.В. - директор некоммерческого партнерства "Дирекция строящихся очистных сооружений"), 4 продавца акций ОАО "Нижнетагильская водная компания" одновременно приняли решения об отчуждении всех принадлежащих им акций указанного эмитента.
Присутствовавший в судебном заседании общий представитель Зырянова Д.В. и Кулик В.В. не дал суду удовлетворительных объяснений о мотивах, побудивших каждого из указанных продавцов продать принадлежащие им долгое время акции.
С другой стороны, представитель Гетманцева С.В. - покупателя во всех спорных сделках также не дал суду удовлетворительных объяснений о мотивах приобретения акций эмитента, у которого из всех активов имелись лишь акции АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
Наличие во всех спорных договорах условия о гарантиях продавцов по п. 4.3 договора, отсутствие иных активов кроме акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" у эмитента отчужденных по спорным сделкам акциям, отчуждение по спорным сделкам всех акций, составляющих уставный капитал ОАО "Нижнетагильская водная компания", - все это говорит о том, что действительной целью приобретения данных акций являлось получение фактического контроля над пакетом акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", принадлежащим ОАО "Нижнетагильская водная компания", через получение полного корпоративного контроля над последним обществом.
При этом обстоятельства совершения спорных сделок и отчуждения акций по ним указывают на то, что вышеупомянутая цель была известна и понятна продавцам акций и разделялась ими. Непременным условием для проведения данной операции являлся одновременный выкуп акций у всех акционеров ОАО "Нижнетагильская водная компания". И об этом они не могли не знать, согласившись на включение в договор условия по п. 4.3.
О наличии общей цели при совершении спорных сделок говорит и их сквозная нумерация.
В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (п. 88 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что договоры купли-продажи акций от 19.04.2016 N 01/16, 02/16, 03/16, 04/16 являются недействительными сделками как притворные сделки, прикрывающие собой сделку купли-продажи между Гетманцевым С.В. и ОАО "Нижнетагильская водная компания" 451 042 обыкновенным именных бездокументарных акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
В этой части суд признал иск обоснованным и удовлетворил его.
Поскольку истец также является акционером АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", как и ОАО "Нижнетагильская водная компания", то он со ссылкой на п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 9.4 Устава АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" просит перевести на него права и обязанности покупателя по прикрываемой сделке в связи с нарушением сторонами данной сделки преимущественного права приобретения отчуждаемых по ней акций АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА".
Вместе с тем, при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве (п. 4 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В свою очередь, обе стороны прикрываемой сделки заявили о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя акций.
Данное заявление суд признал обоснованным, так как сам истец в ходе судебного разбирательства по делу, в том числе в ходатайстве об уточнении исковых требований от 29.09.2016, неоднократно указывал, что после проведения 25.05.2016 годового общего собрания акционеров АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" у него появились основания полагать, что акции ОАО "Нижнетагильская водная компания", ранее принадлежавшие иным лицам, были проданы Гетманцеву С.В.
Следовательно, установленный законом 3-хмесячный срок для предъявления в судебном порядке требования о переводе прав и обязанностей приобретателя указанных акций истек 25.08.2016. Однако, соответствующее требование к надлежащему ответчику, являющемуся приобретателем спорных акций - Гетманцеву С.В., было предъявлено лишь 30.09.2016 путем подачи в Арбитражный суд Свердловской области ходатайства об уточнении исковых требований по настоящему делу. Ранее (в первоначальном исковом заявлении) такое требование было предъявлено не к Гетманцеву С.В., а к ОАО "Нижнетагильская водная компания", которое не являлось приобретателем спорных акций по прикрываемой сделке.
В соответствии с п. 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 в случае замены ненадлежащего ответчика надлежащим исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течет с момента заявления ходатайства истцом или выражения им согласия на такую замену (статьи 41 ГПК РФ и 47 АПК РФ).
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43).
Таким образом, в удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей приобретателя спорных акций по прикрываемой сделке следует отказать.
В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, не в пользу которой он принят. В данном случае при распределении судебных расходов суд учитывает, как количество удовлетворенных требований неимущественного характера (о признании недействительными четырех договоров), так и положения п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1.
Кроме того, подлежит возврату истцу из федерального бюджета излишне уплаченная за заявление об обеспечении иска государственная пошлина в сумме 3000 руб., а также государственная пошлина в сумме 6000 руб., уплаченная за исковое требование, от которого истец отказался.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Прекратить производство по делу в части требования к Открытому акционерному обществу "Регистратор-Капитал" (ИНН 6659035711, ОГРН 1026602947414) внести запись в систему ведения реестра АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ИНН 6664031670, ОГРН 1036605182822).
2. В остальной части иск удовлетворить частично.
3. Признать недействительными договоры купли-продажи акций от 19.04.2016 N 01/16, 02/16, 03/16, 04/16, заключенные Гетманцевым Степаном Викторовичем с Зыряновым Дмитрием Владимировичем, Исаковым Владимиром Федоровичем, Кулик Венерой Валерьевной и Штагер Галиной Сергеевной, соответственно.
4. В остальной части в рассматриваемых исковых требованиях отказать.
5. Взыскать с Гетманцева Степана Викторовича в пользу Закрытого акционерного общества "Экомирпроект" (ИНН 6670098546, ОГРН 1056603735440) 12 000 (двенадцать тысяч) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
6. Взыскать с Зырянова Дмитрия Владимировича в пользу Закрытого акционерного общества "Экомирпроект" (ИНН 6670098546, ОГРН 1056603735440) 3000 (три тысячи) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
7. Взыскать с Исакова Владимира Федоровича в пользу Закрытого акционерного общества "Экомирпроект" (ИНН 6670098546, ОГРН 1056603735440) 3000 (три тысячи) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
8. Взыскать с Кулик Венеры Валерьевны в пользу Закрытого акционерного общества "Экомирпроект" (ИНН 6670098546, ОГРН 1056603735440) 3000 (три тысячи) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
9. Взыскать со Штагер Галины Сергеевны в пользу Закрытого акционерного общества "Экомирпроект" (ИНН 6670098546, ОГРН 1056603735440) 3000 (три тысячи) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
10. Возвратить Закрытому акционерному обществу "Экомирпроект" (ИНН 6670098546, ОГРН 1056603735440) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб., уплаченную за заявление об обеспечении иска по чек-ордеру от 14.06.2016 в составе суммы 6000 руб., и государственную пошлину в сумме 6000 руб., уплаченную за исковые требования по чек-ордеру от 29.09.2016 в составе суммы 18 000 руб. Подлинные чек-ордера остаются в материалах дела.
11. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
А.С.ВОРОТИЛКИН
А.С.ВОРОТИЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)