Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.12.2014 ПО ДЕЛУ N А43-19734/2014

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 декабря 2014 г. по делу N А43-19734/2014


Резолютивная часть постановления объявлена "08" декабря 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме "15" декабря 2014 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,
при участии в судебном заседании:
- от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Мир" - Дорофеева И.Б. действующего по доверенности от 08.08.2013 (срок действия 3 года);
- от ответчиков:
- закрытого акционерного общества Нижегородской производственной компании "Электрические машины" - Такташова Т.Ч., действующего по доверенности от 01.09.2014 (срок действия 3 года);
- общества с ограниченной ответственностью "Дельта Трафо" - Такташова Т.Ч., действующего по доверенности от 01.09.2014 (срок действия 3 года),
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мир" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2014 по делу N А43-19734/2014, принятое судьей Олисовым Р.Ю.
по иску общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН 1085248003180, ИНН 5248026204) к закрытому акционерному обществу Нижегородской производственной компании "Электрические машины" (ОГРН 1025200912131, ИНН 5238000020) и обществу с ограниченной ответственностью "Дельта Трафо" (ОГРН 1127747280000, ИНН 7713760215) о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,
установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мир" (далее ООО "Мир") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу Нижегородская производственная компания "Электрические машины" (далее ЗАО НПК "Электрические машины") и обществу с ограниченной ответственностью "Дельта Трафо" (далее ООО "Дельта Трафо"):
1. О признании недействительной сделки по внесению в качестве взноса в уставной капитал ООО "Дельта Трафо" объектов недвижимости, принадлежащих ЗАО НПК "Электрические машины":
- - земельного участка (кадастровый номер 52:50:140011:0317), общей площадью 34 152 квадратных метров, расположенного по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, у поселка Лесогорск;
- - здания цеха по ремонту электромагнитов, общей площадью 355 квадратных метров, здания главного производственного корпуса, общей площадью 3 453,1 квадратного метра, здания цеха по ремонту трансформаторов - модулей, общей площадью 1 415,5 квадратного метра, находящихся по адресу: Нижегородская область, Шатковский район, поселок Лесогорск.
2. О применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "Дельта Трафо" обязанности возвратить акционерному обществу названное имущество.
Заявленные требования основаны на пункте 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В обоснование иска указано, что сделка по передаче имущества в уставной капитал не соответствует действующему законодательству, поскольку при ее заключении нарушен принцип единства судьбы земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости.
Ответчики с иском не согласны.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2014 по делу N А43-19734/2014 в удовлетворении исковых требований ООО "Мир" отказано.
Не согласившись с принятым решением, ООО "Мир" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятый судебный акт на основании пунктов 3, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:
- - несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;
- - неправильным применением норм материального права.
Заявитель полагает, что результатом нарушений суда явилось неприменение статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильное истолкование статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ссылаясь на указанные нарушения норм материального права, заявитель также указывает, что ООО "Мир" является лицом, заинтересованным в оспаривании сделки, поскольку указанной сделкой затрагиваются права и законные интересы истца как акционера ЗАО НПК "Электрические машины". В связи с этим ссылается на то, что с одной стороны, в результате передачи имущества в уставной капитал акционерное общество лишилось основной части имущества, используемого при осуществлении хозяйственной деятельности. При том, что ООО "Мир" является вторым по величине акционером ЗАО НПК "Электрические машины" и заинтересовано в материальной стабильности общества. С другой стороны, передача в уставной капитала остального недвижимого имущества повлекла бы для общества приобретение большего размера доли в ООО "Дельта Трафо". При таких обстоятельствах ЗАО НПК "Электрические машины" имело бы возможность влиять на решения, принимаемые высшим органом управления ООО "Дельта трафо" (избрание директора, распределение прибыли, выплату дивидендов).
В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель ответчиков в судебном заседании и в отзыве указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, ООО "Мир" является акционером ЗАО НПК "Электрические машины", которому принадлежит 3210 шт. обыкновенных именных акций или 45,8% уставного капитала.
24.12.2012 в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Дельта Трафо" (договор об учреждении от 13.11.2012), учредителями которого являются Компания "Шанхай Хуаминь Инвестментс Лимитед" (32% уставного капитала), ЗАО НПК "Электрические машины" (49% уставного капитала) и ООО коммерческий банк "Богородский" (19% уставного капитала).
28.12.2012 ЗАО НПК "Электрические машины" по акту приема - передачи передало ООО "Дельта Трафо" в качестве вклада в уставной капитал этого юридического лица земельный участок (кадастровый номер 52:50:140011:0317) и расположенные на нем: здание цеха по ремонту электромагнитов, общей площадью 355 квадратных метров, здание главного производственного корпуса, общей площадью 3453,1 квадратного метра и здание цеха по ремонту трансформаторов - модулей, общей площадью 1415,5 квадратного метра.
По мнению ООО "Мир" сделка по передаче имущества акционерного общества в уставной капитал не соответствует действующему законодательству, поскольку при ее заключении нарушен принцип единства судьбы земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости. В связи с чем ООО "Мир" обратилось в суд с рассматриваемым иском.
Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.
Ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предоставляет акционерам права оспаривать сделки акционерного общества по основаниям, установленным в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 35 Земельного кодекса.
Следовательно, ООО "Мир" не вправе оспаривать указанную выше сделку по заявленному основанию. Данный подход сформулирован в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которого при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться только в случаях, предусмотренных законодательством. В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" акционер вправе оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью, заключенные обществом.
Таким образом, отказав в удовлетворении исковых требований ООО "Мир" о признании сделки недействительной, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что действующим законодательством не предоставлено право акционера на обращение с требованием о признании сделок недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации.
Довод, приведенный в апелляционной жалобе ООО "Мир" о том, что право на оспаривание сделки возникло у него в силу абзаца второго части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражным судом Нижегородской области также правомерно признан несостоятельным в отсутствие доказательств того, что истец является заинтересованным лицом и его права и законные интересы нарушаются оспариваемой сделкой.
Апелляционная инстанция полно и всесторонне исследовала имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, акционеры могут быть отнесены к субъектам требований по ничтожным сделкам, совершаемым акционерным обществом. Однако при этом, будучи лицом, не участвующим в договоре, акционер, заявляющий иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены, в случае реализации избранного способа судебной защиты.
Свою заинтересованность истец мотивирует тем, что в результате передачи имущества в уставной капитал ЗАО НПК "Электрические машины" лишилось основной его части, используемой при осуществлении хозяйственной деятельности. При том, что ООО "Мир" является вторым по величине акционером ЗАО НПК "Электрические машины" и заинтересовано в материальной стабильности общества. В результате утраты основных средств акционерное общество может прекратить свою деятельность.
Между тем внесение имущества стоимостью 23 288 248 руб. в уставный капитал ООО "Дельта Трафо" позволило ЗАО НПК "Электрические машины" приобрести долю в размере 49% во вновь образованном обществе. Доказательств однозначно свидетельствующих о том, что в результате совершения оспариваемой сделки деятельность акционерного общества стало убыточной, истцом в материалы дела не представлено. ЗАО НПК "Электрические машины", по прежнему, осуществляет хозяйственную деятельность. А кроме того, применительно к статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобрело права участника ООО "Дельта Трафо", в том числе на получение прибыли от деятельности общества.
Таким образом, в отсутствие безусловных доказательств нарушения прав и законных интересов ООО "Мир", как акционера ЗАО НПК "Электрические машины" оспариваемой сделкой, то есть заинтересованности в ее оспаривании, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал правомерно. При таких обстоятельствах апелляционный суд также не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2014 по делу N А43-19734/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мир" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.НАЗАРОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)