Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,
судей Бабкиной С.А., Карпусенко С.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гимранова Рината Хайрулловича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2014 по делу N А07-9103/2014 (судья Нурисламова И.Н.).
В судебном заседании приняли участие представители:
- Гимранова Рината Хайрулловича: Кашапов Р.Х. (доверенность от 06.06.2014);
- открытого акционерного общества "Башстройтранс": Арманшин Р.Ф. (доверенность от 14.07.2014).
Гимранов Ринат Хайруллович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Башстройтранс" (далее - ОАО "Башстройтранс", общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 27.03.2014 по второму, третьему, четвертому и пятому вопросам повестки дня.
Решением от 14.08.2014 (резолютивная часть объявлена 06.08.2014) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Гимранов Ринат Хайруллович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и удовлетворить исковые требования.
По мнению подателя апелляционной жалобы, суд ошибочно в судебном акте указал на представление ответчиком отзыва на исковое заявление, в действительности, ответчик представил письменные пояснения в судебное заседание, в котором оглашена резолютивная часть, поскольку данные письменные пояснения приняты в качестве отзыва, который не направлен истцу заблаговременно, имеет место нарушение прав истца на судебную защиту.
По мнению истца, суд первой инстанции не учел доводы о том, что по смыслу подпункта 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 11.6 устава Совет директоров, в рассматриваемом случае, должен был разработать и представить общему собранию акционеров рекомендации по вопросу об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность общества, без этих рекомендаций внеочередное общее собрание акционеров не могло рассматривать и принимать решение по вопросам N 2-5, при этом нормы статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" не вступают в противоречие со статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", поэтому вне зависимости от того, какие были предложены акционером вопросы для включения в повестку дня собрания, Совет директоров обязан соблюсти предписанную уставом общества процедуру.
В нарушение пункта 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерного общества", пункта 10.8 устава и Положения о Совете директоров общее собрание кредиторов утвердило Положение о генеральном директоре, в соответствии с которым полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно по решению Совета директоров большинством в три четверти голосов. По мнению истца, невыполнение требований о порядке созыва собрания привело к принятию незаконных решений, чем нарушены права истца, поскольку истец голосовал против принятия обжалуемых решений.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.
Представитель ответчика не согласился с доводами апелляционной жалобы, о чем представил письменный отзыв, в котором указывает, что нарушений прав истца в результате представления ответчиком письменных пояснений не допущено, поскольку суд, с целью ознакомления истца с данными пояснениями, объявлял перерыв и истцом представлены возражения на письменные пояснения истца; нарушений порядка включения вопросов в повестку дня не имелось; наличие или отсутствие рекомендаций по включенным в повестку дня вопросам не могло повлиять на волеизъявление акционеров; иное количество голосов для принятия решения о прекращении полномочий генерального директора, предусмотренное в утвержденном Положении, не противоречит статье 68 Федерального закона "Об акционерных обществах"; права истца оспариваемыми решениями не нарушены, поскольку истец принял участие в голосовании.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Как следует из материалов дела, 27.03.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Башстройтранс". Повестка дня названного собрания включала в себя следующие вопросы:
1. Утверждение устава в новой редакции.
2. Утверждение Положения о генеральном директоре ОАО "Башстройтранс".
3. Утверждение Положения о ревизионной комиссии ОАО "Башстройтранс".
4. Утверждение Положения о Совете директоров ОАО "Башстройтранс".
5. Утверждение Положения об Общем собрании ОАО "Башстройтранс".
Поскольку при подготовке и проведении указанного внеочередного общего собрания акционеров ответчиком, по мнению истца, допущены нарушения действующего законодательства и устава ОАО "Башстройтранс", истец обратился в арбитражный суд с иском о признании решений по вопросам N 2-5 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Башстройтранс" от 27.03.2014 недействительными.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности доводов о нарушении порядка включения вопросов в повестку дня собрания, порядка подготовки и проведения внеочередного собрания. Также судом не установлено нарушений прав истца принятыми решениями, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований отказано.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
В соответствии с подпунктом 20 пункта 9.1 устава ОАО "Башстройтранс" к компетенции общего собрания общества отнесен вопрос утверждения Положения о Генеральном директоре.
Из материалов дела следует, что 17.02.2014 в общество от акционера Субботина В.И., владеющего 21,69% голосующих акций, в порядке пункта 1 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", поступило требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Башстройтранс".
Согласно протоколу N 7 (т. 1, л.д. 22-26) 19.02.2014 состоялось заседание Совета директоров ОАО "Башстройтранс", одним из вопросов повестки дня которого значилось рассмотрение требования акционера Субботина В.И. о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Башстройтранс".
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в соответствии с требованиями статей 48, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктов 9, 10, 11 устава общества Советом директоров был рассмотрен вопрос о созыве внеочередного собрания и принято положительное решение, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом N 7 заседания Совета директоров ОАО "Башстройтранс" от 19.02.2014.
Поскольку требование Субботина В.И. подано с соблюдением требований статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оснований для отказа в созыве внеочередного собрания по оспариваемым вопросам повестки дня не имелось.
В пункте 11.6 Устава предусмотрено, что Совет директоров готовит и представляет общему собранию акционеров рекомендации по вопросу утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
Податель апелляционной жалобы считает, что отсутствие соответствующих рекомендаций влечет недействительность решений, принятых на общем собрании акционеров.
Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Из смысла данного подпункта следует, что оспоримое решение может быть признано судом недействительным в случае нарушения закона, регулирующего указанные процедурные вопросы, причем характер этих нарушений должен быть настолько существенным, что они привели к нарушению прав и интересов участника собрания. Например, на собрании было неправильно определено право на участие в собрании отдельных лиц, что привело к ошибочному определению необходимого кворума и др.
В силу пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).
Исходя из системного толкования перечисленных норм права, признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.
При этом отсутствие рекомендаций Совета директоров по вопросу утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, не является существенным нарушением, влекущим безусловное признание принятых решений недействительными.
В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания (к которому в силу статьи 181.1 ГК РФ относится и решение совета директоров) не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 02.11.2011 N 1486-О-О, достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что те или иные права акционеров должны осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, в связи с чем федеральный законодатель, принимая во внимание особенности предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, вправе установить в законе определенные ограничения, к которым относятся и ограничения по оспариванию решений общего собрания акционеров.
Судом установлено, что голосование Гимранова Р.Х. не могло повлиять на принятие решений, за которые проголосовали акционеры, обладающие 53,77% голосов. Принятые решения не повлекли за собой причинение убытков обществу или истцу.
Вывод о противоречии пункта 6.3 Положения о Генеральном директоре (л.д. 96), в соответствии с которым полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно по решению Совета директоров большинством в три четверти голосов, пункту 3 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункту 10.8 Устава и Положению о совете директоров, которым установлен иной кворум для принятия решения, подлежит отклонению в силу следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В пункте 3 указанной статьи содержится положение, в соответствии с которым решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.
В пункте 10.8 устава общества предусмотрено, что решения на заседании Совета директоров принимается большинством голосов, за исключением решений об одобрении крупной сделки и об увеличении уставного капитала, которые принимаются единогласно.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 9.1 устава общества принятие решений об изменении устава общества отнесено к исключительной компетенции собрания акционеров, соответственно, изменение собранием акционеров кворума для принятия решения Советом директоров по вопросу прекращения полномочий генерального директора не противоречит положениям статей 48, 68 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Также податель апелляционной жалобы ссылается на допущенные судом нарушения норм процессуального права, выразившиеся в том, что суд принял в качестве отзыва на исковое заявление письменные пояснения ответчика по обстоятельствам дела.
Статьей 131 АПК РФ предусмотрено, что ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении (часть 1).
По сути, представленные в судебное заседание письменные пояснения ответчика (т. 1, л.д. 106-108) являются отзывом на исковое заявление, однако, препятствий в их принятии к рассмотрению не имелось, поскольку истец с ними ознакомился и представил свои возражения (т. 1, л.д. 137-138).
С учетом изложенных обстоятельств, оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2014 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Уплаченная Гимрановым Р.Х. по чеку-ордеру от 15.09.2014 (т. 2, л.д. 11) государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы не подлежит возмещению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судом отказано в удовлетворении апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2014 по делу N А07-9103/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гимранова Рината Хайрулловича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Председательствующий судья
М.Н.ХОРОНЕКО
Судьи
С.А.БАБКИНА
С.А.КАРПУСЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.10.2014 N 18АП-11488/2014 ПО ДЕЛУ N А07-9103/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 октября 2014 г. N 18АП-11488/2014
Дело N А07-9103/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,
судей Бабкиной С.А., Карпусенко С.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гимранова Рината Хайрулловича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2014 по делу N А07-9103/2014 (судья Нурисламова И.Н.).
В судебном заседании приняли участие представители:
- Гимранова Рината Хайрулловича: Кашапов Р.Х. (доверенность от 06.06.2014);
- открытого акционерного общества "Башстройтранс": Арманшин Р.Ф. (доверенность от 14.07.2014).
Гимранов Ринат Хайруллович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Башстройтранс" (далее - ОАО "Башстройтранс", общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 27.03.2014 по второму, третьему, четвертому и пятому вопросам повестки дня.
Решением от 14.08.2014 (резолютивная часть объявлена 06.08.2014) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Гимранов Ринат Хайруллович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и удовлетворить исковые требования.
По мнению подателя апелляционной жалобы, суд ошибочно в судебном акте указал на представление ответчиком отзыва на исковое заявление, в действительности, ответчик представил письменные пояснения в судебное заседание, в котором оглашена резолютивная часть, поскольку данные письменные пояснения приняты в качестве отзыва, который не направлен истцу заблаговременно, имеет место нарушение прав истца на судебную защиту.
По мнению истца, суд первой инстанции не учел доводы о том, что по смыслу подпункта 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 11.6 устава Совет директоров, в рассматриваемом случае, должен был разработать и представить общему собранию акционеров рекомендации по вопросу об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность общества, без этих рекомендаций внеочередное общее собрание акционеров не могло рассматривать и принимать решение по вопросам N 2-5, при этом нормы статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" не вступают в противоречие со статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", поэтому вне зависимости от того, какие были предложены акционером вопросы для включения в повестку дня собрания, Совет директоров обязан соблюсти предписанную уставом общества процедуру.
В нарушение пункта 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерного общества", пункта 10.8 устава и Положения о Совете директоров общее собрание кредиторов утвердило Положение о генеральном директоре, в соответствии с которым полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно по решению Совета директоров большинством в три четверти голосов. По мнению истца, невыполнение требований о порядке созыва собрания привело к принятию незаконных решений, чем нарушены права истца, поскольку истец голосовал против принятия обжалуемых решений.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.
Представитель ответчика не согласился с доводами апелляционной жалобы, о чем представил письменный отзыв, в котором указывает, что нарушений прав истца в результате представления ответчиком письменных пояснений не допущено, поскольку суд, с целью ознакомления истца с данными пояснениями, объявлял перерыв и истцом представлены возражения на письменные пояснения истца; нарушений порядка включения вопросов в повестку дня не имелось; наличие или отсутствие рекомендаций по включенным в повестку дня вопросам не могло повлиять на волеизъявление акционеров; иное количество голосов для принятия решения о прекращении полномочий генерального директора, предусмотренное в утвержденном Положении, не противоречит статье 68 Федерального закона "Об акционерных обществах"; права истца оспариваемыми решениями не нарушены, поскольку истец принял участие в голосовании.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Как следует из материалов дела, 27.03.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Башстройтранс". Повестка дня названного собрания включала в себя следующие вопросы:
1. Утверждение устава в новой редакции.
2. Утверждение Положения о генеральном директоре ОАО "Башстройтранс".
3. Утверждение Положения о ревизионной комиссии ОАО "Башстройтранс".
4. Утверждение Положения о Совете директоров ОАО "Башстройтранс".
5. Утверждение Положения об Общем собрании ОАО "Башстройтранс".
Поскольку при подготовке и проведении указанного внеочередного общего собрания акционеров ответчиком, по мнению истца, допущены нарушения действующего законодательства и устава ОАО "Башстройтранс", истец обратился в арбитражный суд с иском о признании решений по вопросам N 2-5 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Башстройтранс" от 27.03.2014 недействительными.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности доводов о нарушении порядка включения вопросов в повестку дня собрания, порядка подготовки и проведения внеочередного собрания. Также судом не установлено нарушений прав истца принятыми решениями, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований отказано.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
В соответствии с подпунктом 20 пункта 9.1 устава ОАО "Башстройтранс" к компетенции общего собрания общества отнесен вопрос утверждения Положения о Генеральном директоре.
Из материалов дела следует, что 17.02.2014 в общество от акционера Субботина В.И., владеющего 21,69% голосующих акций, в порядке пункта 1 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", поступило требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Башстройтранс".
Согласно протоколу N 7 (т. 1, л.д. 22-26) 19.02.2014 состоялось заседание Совета директоров ОАО "Башстройтранс", одним из вопросов повестки дня которого значилось рассмотрение требования акционера Субботина В.И. о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Башстройтранс".
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в соответствии с требованиями статей 48, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктов 9, 10, 11 устава общества Советом директоров был рассмотрен вопрос о созыве внеочередного собрания и принято положительное решение, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом N 7 заседания Совета директоров ОАО "Башстройтранс" от 19.02.2014.
Поскольку требование Субботина В.И. подано с соблюдением требований статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оснований для отказа в созыве внеочередного собрания по оспариваемым вопросам повестки дня не имелось.
В пункте 11.6 Устава предусмотрено, что Совет директоров готовит и представляет общему собранию акционеров рекомендации по вопросу утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
Податель апелляционной жалобы считает, что отсутствие соответствующих рекомендаций влечет недействительность решений, принятых на общем собрании акционеров.
Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Из смысла данного подпункта следует, что оспоримое решение может быть признано судом недействительным в случае нарушения закона, регулирующего указанные процедурные вопросы, причем характер этих нарушений должен быть настолько существенным, что они привели к нарушению прав и интересов участника собрания. Например, на собрании было неправильно определено право на участие в собрании отдельных лиц, что привело к ошибочному определению необходимого кворума и др.
В силу пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).
Исходя из системного толкования перечисленных норм права, признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.
При этом отсутствие рекомендаций Совета директоров по вопросу утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, не является существенным нарушением, влекущим безусловное признание принятых решений недействительными.
В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания (к которому в силу статьи 181.1 ГК РФ относится и решение совета директоров) не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 02.11.2011 N 1486-О-О, достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что те или иные права акционеров должны осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, в связи с чем федеральный законодатель, принимая во внимание особенности предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, вправе установить в законе определенные ограничения, к которым относятся и ограничения по оспариванию решений общего собрания акционеров.
Судом установлено, что голосование Гимранова Р.Х. не могло повлиять на принятие решений, за которые проголосовали акционеры, обладающие 53,77% голосов. Принятые решения не повлекли за собой причинение убытков обществу или истцу.
Вывод о противоречии пункта 6.3 Положения о Генеральном директоре (л.д. 96), в соответствии с которым полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно по решению Совета директоров большинством в три четверти голосов, пункту 3 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункту 10.8 Устава и Положению о совете директоров, которым установлен иной кворум для принятия решения, подлежит отклонению в силу следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В пункте 3 указанной статьи содержится положение, в соответствии с которым решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.
В пункте 10.8 устава общества предусмотрено, что решения на заседании Совета директоров принимается большинством голосов, за исключением решений об одобрении крупной сделки и об увеличении уставного капитала, которые принимаются единогласно.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 9.1 устава общества принятие решений об изменении устава общества отнесено к исключительной компетенции собрания акционеров, соответственно, изменение собранием акционеров кворума для принятия решения Советом директоров по вопросу прекращения полномочий генерального директора не противоречит положениям статей 48, 68 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Также податель апелляционной жалобы ссылается на допущенные судом нарушения норм процессуального права, выразившиеся в том, что суд принял в качестве отзыва на исковое заявление письменные пояснения ответчика по обстоятельствам дела.
Статьей 131 АПК РФ предусмотрено, что ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении (часть 1).
По сути, представленные в судебное заседание письменные пояснения ответчика (т. 1, л.д. 106-108) являются отзывом на исковое заявление, однако, препятствий в их принятии к рассмотрению не имелось, поскольку истец с ними ознакомился и представил свои возражения (т. 1, л.д. 137-138).
С учетом изложенных обстоятельств, оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2014 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Уплаченная Гимрановым Р.Х. по чеку-ордеру от 15.09.2014 (т. 2, л.д. 11) государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы не подлежит возмещению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судом отказано в удовлетворении апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2014 по делу N А07-9103/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гимранова Рината Хайрулловича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Председательствующий судья
М.Н.ХОРОНЕКО
Судьи
С.А.БАБКИНА
С.А.КАРПУСЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)