Судебные решения, арбитраж
Земельный налог
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.
судей Краснобаевой И.А., Плетневой В.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Оренбургской области (далее - уполномоченный орган) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.09.2013 по делу N А47-3065/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 по тому же делу по иску уполномоченного органа к Полянкину Валерию Александровичу о взыскании 325 728 руб. убытков.
В судебном заседании, проводимом при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, приняли участие представители:
- уполномоченного органа - Чехлатов А.В. (доверенности от 04.02.2014);
- Полянкина В.А. - Доронин М.В. (доверенность от 30.01.2014).
Уполномоченный орган 26.03.2013 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Полянкину В.А. о взыскании убытков в размере 325 728 руб., причиненных при исполнении обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Сервисная компания "АвтоТранс" (далее - общество "АвтоТранс").
Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены некоммерческое партнерство Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "СЕМТЭК", общество с ограниченной ответственностью "БАЛТ-страхование".
Решением Арбитражного суда Оренбургской области 06.09.2013 (судья Пирская О.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Карпусенко С.А.) решение от 06.09.2013 оставлено без изменения.
Уполномоченный орган обратился с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя неправомерными являются выводы судов о том, что на момент признания должника банкротом договор купли-продажи от 02.03.2010 был исполнен сторонами, что установлено решением суда от 15.08.2011 по делу N А47-3677/2011, ввиду чего у конкурсного управляющего не имелось оснований заявлять отказ от исполнения сделки, что факт регистрации перехода права собственности 18.10.2011 в процедуре конкурсного производства не влияет на момент исполнения договора купли-продажи, что на момент открытия конкурсного производства спорное имущество было передано по договору купли-продажи от 02.03.2010 и фактически находилось у покупателя (ООО "Кусто"), факт отсутствия государственной регистрации не свидетельствует о недействительности и незаключенности данного договора; договор купли-продажи не был направлен на прекращение обязательств должника, в связи с чем не может привести к предпочтительному удовлетворению требований ответчика перед иными кредиторами также. Заявитель полагает, что Полянкиным В.А. не доказан тот факт, что спорное имущество было передано по договору купли-продажи от 02.03.2010 и фактически находилось у общества с ограниченной ответственностью "Кусто", данное имущество, по мнению заявителя, не было передано в момент заключения договора, так как согласно представленному в Инспекцию налоговому расчету по авансовому платежу по налогу на имущество организаций за 9 и за 12 месяцев 2010 г., а также по расчету земельному налогу за 9 и за 12 месяцев 2010 г. имущество находилось у должника, общество "Кусто" не сдавало деклараций по налогу на имущество и земельному налогу за 2010, 2011 г., в бухгалтерской отчетности общества "Кусто" сведения о спорных основных средствах отсутствуют, апелляционный суд отказал в приобщении данных доказательств к материалам дела. Кроме того, уполномоченный орган считает, что поскольку государственная регистрация договора осуществляется одновременно с государственной регистрацией перехода права собственности, поэтому подписание договора купли-продажи недвижимости до момента государственной регистрации перехода права собственности одновременно означает отсутствие государственной регистрации самого договора, что влечет его незаключенность, незаключенный договор не порождает никаких прав и обязанностей, в том числе обязанности по исполнению.
Полянкин В.А. с доводами заявителя не согласен, считает, что факт передачи имущества по договору от продавца к покупателю установлен арбитражным судом в деле N А47-3677/2011 и в настоящем деле, заявитель в кассационной жалобе ссылается на доказательства, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, ссылка на новые доказательства не должна была приниматься во внимание апелляционным судом, данные документы апелляционный суд правомерно не приобщил к материалам дел; полагает, что арбитражным управляющим не допущено никакого бездействия.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.09.2011 по делу N А47-4311/2011 общество "АвтоТранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Полянкин В.А.
Согласно реестру требований кредиторов уполномоченный орган является кредитором общества "АвтоТранс", его требования составляют 1 184 385 руб. 09 коп.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.01.2013 конкурсное производство завершено.
Уполномоченный орган, полагая, что в результате непринятия ответчиком мер по сохранности незавершенного строительством административного здания и земельного участка, государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости в период конкурсного производства в нарушение соблюдения порядка реализации имущества, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), неисполнения обязанности по отказу от исполнения сделки должника, неподачи заявления об оспаривании сделки, в конкурсную массу не включено имущество стоимостью 2 880 000 руб., обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков в размере 325 728 руб.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что на момент признания должника банкротом договор купли-продажи от 02.03.2010 был сторонами исполнен, что установлено решением арбитражного суда от 15.08.2011 по делу N А47-3677/2011, у конкурсного управляющего не было основания для заявления отказа от исполнения сделки, также заявителем не доказано наличие оснований для оспаривания договора, так как спорный договор был заключен ранее шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в связи с чем сделка не могла быть оспорена по основанию, указанному в ст. 61.3 Закона о банкротстве, как сделка, повлекшая за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, истцом не доказано отчуждение недвижимого имущества по заведомо заниженной цене и неравноценность встречного исполнения обязательств, причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность покупателя о цели причинения вреда, не доказано наличие оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
В соответствии с п. 2, 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Арбитражный управляющий обязан возмещать убытки должнику, кредиторам, третьим лицам в случае причинения им убытков при исполнении возложенных на него обязанностей.
Исходя из разъяснений, данных в п. 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", кредиторы и иные лица вправе обратиться с иском к арбитражному управляющему, если его неправомерными действиями им причинены убытки.
В силу ст. 15, ч. 1 ст. 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред, при этом одним из способов возмещения вреда является возмещение убытков.
Убытками являются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу названных норм права заявитель должен доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков и причинно-следственную связь между этими обстоятельствами.
Из материалов дела усматривается, что уполномоченным органом в качестве убытков заявлено 2 880 000 руб. - стоимость имущества, не включенного, по мнению заявителя, в конкурсную массу должника ввиду ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим своих обязанностей в деле о банкротстве.
Согласно п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст. 102 названного Закона.
В силу п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (п. 2 ст. 102 Закона о банкротстве).
Судами установлено, что 02.03.2010 между обществами "Кусто" и "АвтоТранс" заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по условиям п. 1.1. которого, продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество:
- незавершенное строительством административное здание, площадь застройки 61,4 кв. м, степень готовности 74%, инв. N 53:212:002:000483960:, лит. Б, адрес объекта Оренбургская область, Бузулукский район, поселок Искра, улица Солнечная, дом 2.
- земельный участок, с кадастровым номером 56:08:2101001:339, категория земель: земли населенных пунктом, разрешенной использование: для производственных целей - строительства производственной базы, общая площадь 30 000 кв. м, адрес расположения земельного участка: Участок находится примерно в 50 м по направлению на северо-восток от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Оренбургская область, Бузулукский район, поселок Искра, ул. Солнечная N 5.
Отчуждаемые объекты принадлежат продавцу на праве собственности, зарегистрированном в Бузулукском отделе Управления Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области, о чем 05.06.2009, 18.08.2009 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны записи регистрации N 56-56-09/019/2009-277 и N 56-56-09/017/2009-3877 соответственно, выданы свидетельства о государственной регистрации права 56АА 894801 и 56АА 930613.
Согласно п. 2.1 договора по соглашению сторон продавец продал, а покупатель купил объекты за 2 880 000 руб., в том числе:
- - незавершенное строительством административное здание - 430 000 руб.;
- - земельный участок, с кадастровым номером 56:08:2101001:339 - 2 450 000 руб.
Согласно п. 3.3. договора стороны установили, что настоящий договор имеет силу передаточного акта, т.е. в момент подписания договора продавец передал, а покупатель принял незавершенное строительством административное здание, земельный участок.
Проанализировав п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 549, п. 1 ст. 556, п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, исполнением сделки продавцом является передача имущества и получение платы за него, исполнением сделки покупателем является принятие имущества и уплата его цены, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора
Судами первой и апелляционной инстанций указано, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.08.2011 по делу N А47-3677/2011 удовлетворены исковые требования общества "Кусто" к обществу "АвтоТранс" о проведении государственной регистрации права собственности на указанные выше объекты недвижимости. При этом указанным решением установлено, что оплата за приобретенные объекты недвижимости была произведена покупателем путем подписания сторонами соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 03.03.2010; объекты недвижимости фактически были переданы покупателю в момент подписания договора купли-продажи во исполнение п. 3.3 договора, продавец уклоняется от подписания и подачи совместного заявления в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.
Принимая во внимание, что общество "АвтоТранс" признано банкротом как ликвидируемый должник решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.09.2011, этим же решением суда Полянкин В.А. утвержден конкурсным управляющим, учитывая, что на момент признания должника банкротом договор купли-продажи от 02.03.2010 был сторонами исполнен, что установлено решением суда от 15.08.2011 по делу N А47-3677/2011, суды сделали вывод о том, что у конкурсного управляющего не имелось оснований для заявления отказа от исполнения сделки.
Кроме того, судами верно отмечено, что факт регистрации перехода права собственности 18.10.2011 во исполнение вышеназванного решения суда не влияет на момент исполнения договора купли-продажи.
В соответствии с абз. 5 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве к обязанностям конкурсного управляющего относится принятие мер по обеспечению сохранности имущества должника.
Между тем судами учтено, что на момент открытия конкурсного производства спорное имущество было передано по договору купли-продажи от 02.03.2010 и фактически находилось у покупателя, ввиду чего оснований полагать, что конкурсный управляющий должника не обеспечил сохранность имущества, не имеется.
Довод заявителя о том, что конкурсный управляющий не оспорил договор купли-продажи от 02.03.2010 в установленном законом порядке, что привело к уменьшению конкурсной массы и предпочтительному удовлетворению требований кредитора, судами исследован и правомерно отклонен.
Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В силу п. 2 ст. 61.3 названного Закона сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Судами установлено и материалами дела подтверждено, что договор купли-продажи заключен 02.03.2010, регистрация перехода права собственности произведена 18.10.2011.
В соответствии со ст. 131, 425, 551, 558 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 25 Земельного кодекса Российской Федерации и п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 N 21 "Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости" договор купли-продажи недвижимости, незавершенного строительства, земельного участка является заключенным с момента его подписания, а не с момента государственной регистрации.
Таким образом, с учетом того, что спорный договор купли-продажи был заключен в срок, превышающий один год до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что договор не мог быть оспорен по основаниям, указанным в ст. 61.3 и по основаниям, указанным в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции также правомерно пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие оснований для оспаривания сделки в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно п. 2.1 договора, по соглашению сторон продавец продал, а покупатель купил объекты за 2 880 000 руб.
Как указано выше, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.08.2011 по делу А47-3677/2011 установлено, что оплата за приобретенные объекты недвижимости была произведена покупателем путем подписания сторонами соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 03.03.2010.
Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды указали, что в нарушение ст. 65 названного Кодекса истцом не доказано, что имущество продано по заведомо заниженной цене и имеется неравноценность встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи от 02.03.2010, какие-либо доводы в отношении соглашения о зачете от 03.03.2010 не заявлялись, не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки, осведомленность покупателя об указанной цели должника в момент заключения договора.
С учетом вышеназванных обстоятельств суды отказали в удовлетворении заявленных требований. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы заявителя жалобы о несоответствии выводов судов об исполнении договора купли-продажи на момент открытия конкурсного производства, основанные на доказательствах, отсутствующих в материалах дела, не могут быть приняты во внимание. Как следует из постановления суда апелляционной инстанции, на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отказал в удовлетворении ходатайства уполномоченного органа о приобщении к материалам дела документов, на которые он заявитель в кассационной жалобе. Доводов о неправомерности названного отказа заявитель в кассационной жалобе не приводит.
Другие доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.09.2013 по делу N А47-3065/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Оренбургской области - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Н.ЛИХОДУМОВА
Судьи
И.А.КРАСНОБАЕВА
В.В.ПЛЕТНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 20.03.2014 N Ф09-612/14 ПО ДЕЛУ N А47-3065/2013
Разделы:Земельный налог
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 марта 2014 г. N Ф09-612/14
Дело N А47-3065/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.
судей Краснобаевой И.А., Плетневой В.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Оренбургской области (далее - уполномоченный орган) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.09.2013 по делу N А47-3065/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 по тому же делу по иску уполномоченного органа к Полянкину Валерию Александровичу о взыскании 325 728 руб. убытков.
В судебном заседании, проводимом при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, приняли участие представители:
- уполномоченного органа - Чехлатов А.В. (доверенности от 04.02.2014);
- Полянкина В.А. - Доронин М.В. (доверенность от 30.01.2014).
Уполномоченный орган 26.03.2013 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Полянкину В.А. о взыскании убытков в размере 325 728 руб., причиненных при исполнении обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Сервисная компания "АвтоТранс" (далее - общество "АвтоТранс").
Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены некоммерческое партнерство Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "СЕМТЭК", общество с ограниченной ответственностью "БАЛТ-страхование".
Решением Арбитражного суда Оренбургской области 06.09.2013 (судья Пирская О.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Карпусенко С.А.) решение от 06.09.2013 оставлено без изменения.
Уполномоченный орган обратился с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя неправомерными являются выводы судов о том, что на момент признания должника банкротом договор купли-продажи от 02.03.2010 был исполнен сторонами, что установлено решением суда от 15.08.2011 по делу N А47-3677/2011, ввиду чего у конкурсного управляющего не имелось оснований заявлять отказ от исполнения сделки, что факт регистрации перехода права собственности 18.10.2011 в процедуре конкурсного производства не влияет на момент исполнения договора купли-продажи, что на момент открытия конкурсного производства спорное имущество было передано по договору купли-продажи от 02.03.2010 и фактически находилось у покупателя (ООО "Кусто"), факт отсутствия государственной регистрации не свидетельствует о недействительности и незаключенности данного договора; договор купли-продажи не был направлен на прекращение обязательств должника, в связи с чем не может привести к предпочтительному удовлетворению требований ответчика перед иными кредиторами также. Заявитель полагает, что Полянкиным В.А. не доказан тот факт, что спорное имущество было передано по договору купли-продажи от 02.03.2010 и фактически находилось у общества с ограниченной ответственностью "Кусто", данное имущество, по мнению заявителя, не было передано в момент заключения договора, так как согласно представленному в Инспекцию налоговому расчету по авансовому платежу по налогу на имущество организаций за 9 и за 12 месяцев 2010 г., а также по расчету земельному налогу за 9 и за 12 месяцев 2010 г. имущество находилось у должника, общество "Кусто" не сдавало деклараций по налогу на имущество и земельному налогу за 2010, 2011 г., в бухгалтерской отчетности общества "Кусто" сведения о спорных основных средствах отсутствуют, апелляционный суд отказал в приобщении данных доказательств к материалам дела. Кроме того, уполномоченный орган считает, что поскольку государственная регистрация договора осуществляется одновременно с государственной регистрацией перехода права собственности, поэтому подписание договора купли-продажи недвижимости до момента государственной регистрации перехода права собственности одновременно означает отсутствие государственной регистрации самого договора, что влечет его незаключенность, незаключенный договор не порождает никаких прав и обязанностей, в том числе обязанности по исполнению.
Полянкин В.А. с доводами заявителя не согласен, считает, что факт передачи имущества по договору от продавца к покупателю установлен арбитражным судом в деле N А47-3677/2011 и в настоящем деле, заявитель в кассационной жалобе ссылается на доказательства, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, ссылка на новые доказательства не должна была приниматься во внимание апелляционным судом, данные документы апелляционный суд правомерно не приобщил к материалам дел; полагает, что арбитражным управляющим не допущено никакого бездействия.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.09.2011 по делу N А47-4311/2011 общество "АвтоТранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Полянкин В.А.
Согласно реестру требований кредиторов уполномоченный орган является кредитором общества "АвтоТранс", его требования составляют 1 184 385 руб. 09 коп.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.01.2013 конкурсное производство завершено.
Уполномоченный орган, полагая, что в результате непринятия ответчиком мер по сохранности незавершенного строительством административного здания и земельного участка, государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости в период конкурсного производства в нарушение соблюдения порядка реализации имущества, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), неисполнения обязанности по отказу от исполнения сделки должника, неподачи заявления об оспаривании сделки, в конкурсную массу не включено имущество стоимостью 2 880 000 руб., обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков в размере 325 728 руб.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что на момент признания должника банкротом договор купли-продажи от 02.03.2010 был сторонами исполнен, что установлено решением арбитражного суда от 15.08.2011 по делу N А47-3677/2011, у конкурсного управляющего не было основания для заявления отказа от исполнения сделки, также заявителем не доказано наличие оснований для оспаривания договора, так как спорный договор был заключен ранее шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в связи с чем сделка не могла быть оспорена по основанию, указанному в ст. 61.3 Закона о банкротстве, как сделка, повлекшая за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, истцом не доказано отчуждение недвижимого имущества по заведомо заниженной цене и неравноценность встречного исполнения обязательств, причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность покупателя о цели причинения вреда, не доказано наличие оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
В соответствии с п. 2, 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Арбитражный управляющий обязан возмещать убытки должнику, кредиторам, третьим лицам в случае причинения им убытков при исполнении возложенных на него обязанностей.
Исходя из разъяснений, данных в п. 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", кредиторы и иные лица вправе обратиться с иском к арбитражному управляющему, если его неправомерными действиями им причинены убытки.
В силу ст. 15, ч. 1 ст. 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред, при этом одним из способов возмещения вреда является возмещение убытков.
Убытками являются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу названных норм права заявитель должен доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков и причинно-следственную связь между этими обстоятельствами.
Из материалов дела усматривается, что уполномоченным органом в качестве убытков заявлено 2 880 000 руб. - стоимость имущества, не включенного, по мнению заявителя, в конкурсную массу должника ввиду ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим своих обязанностей в деле о банкротстве.
Согласно п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст. 102 названного Закона.
В силу п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (п. 2 ст. 102 Закона о банкротстве).
Судами установлено, что 02.03.2010 между обществами "Кусто" и "АвтоТранс" заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по условиям п. 1.1. которого, продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество:
- незавершенное строительством административное здание, площадь застройки 61,4 кв. м, степень готовности 74%, инв. N 53:212:002:000483960:, лит. Б, адрес объекта Оренбургская область, Бузулукский район, поселок Искра, улица Солнечная, дом 2.
- земельный участок, с кадастровым номером 56:08:2101001:339, категория земель: земли населенных пунктом, разрешенной использование: для производственных целей - строительства производственной базы, общая площадь 30 000 кв. м, адрес расположения земельного участка: Участок находится примерно в 50 м по направлению на северо-восток от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Оренбургская область, Бузулукский район, поселок Искра, ул. Солнечная N 5.
Отчуждаемые объекты принадлежат продавцу на праве собственности, зарегистрированном в Бузулукском отделе Управления Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области, о чем 05.06.2009, 18.08.2009 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны записи регистрации N 56-56-09/019/2009-277 и N 56-56-09/017/2009-3877 соответственно, выданы свидетельства о государственной регистрации права 56АА 894801 и 56АА 930613.
Согласно п. 2.1 договора по соглашению сторон продавец продал, а покупатель купил объекты за 2 880 000 руб., в том числе:
- - незавершенное строительством административное здание - 430 000 руб.;
- - земельный участок, с кадастровым номером 56:08:2101001:339 - 2 450 000 руб.
Согласно п. 3.3. договора стороны установили, что настоящий договор имеет силу передаточного акта, т.е. в момент подписания договора продавец передал, а покупатель принял незавершенное строительством административное здание, земельный участок.
Проанализировав п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 549, п. 1 ст. 556, п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, исполнением сделки продавцом является передача имущества и получение платы за него, исполнением сделки покупателем является принятие имущества и уплата его цены, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора
Судами первой и апелляционной инстанций указано, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.08.2011 по делу N А47-3677/2011 удовлетворены исковые требования общества "Кусто" к обществу "АвтоТранс" о проведении государственной регистрации права собственности на указанные выше объекты недвижимости. При этом указанным решением установлено, что оплата за приобретенные объекты недвижимости была произведена покупателем путем подписания сторонами соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 03.03.2010; объекты недвижимости фактически были переданы покупателю в момент подписания договора купли-продажи во исполнение п. 3.3 договора, продавец уклоняется от подписания и подачи совместного заявления в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.
Принимая во внимание, что общество "АвтоТранс" признано банкротом как ликвидируемый должник решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.09.2011, этим же решением суда Полянкин В.А. утвержден конкурсным управляющим, учитывая, что на момент признания должника банкротом договор купли-продажи от 02.03.2010 был сторонами исполнен, что установлено решением суда от 15.08.2011 по делу N А47-3677/2011, суды сделали вывод о том, что у конкурсного управляющего не имелось оснований для заявления отказа от исполнения сделки.
Кроме того, судами верно отмечено, что факт регистрации перехода права собственности 18.10.2011 во исполнение вышеназванного решения суда не влияет на момент исполнения договора купли-продажи.
В соответствии с абз. 5 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве к обязанностям конкурсного управляющего относится принятие мер по обеспечению сохранности имущества должника.
Между тем судами учтено, что на момент открытия конкурсного производства спорное имущество было передано по договору купли-продажи от 02.03.2010 и фактически находилось у покупателя, ввиду чего оснований полагать, что конкурсный управляющий должника не обеспечил сохранность имущества, не имеется.
Довод заявителя о том, что конкурсный управляющий не оспорил договор купли-продажи от 02.03.2010 в установленном законом порядке, что привело к уменьшению конкурсной массы и предпочтительному удовлетворению требований кредитора, судами исследован и правомерно отклонен.
Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В силу п. 2 ст. 61.3 названного Закона сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Судами установлено и материалами дела подтверждено, что договор купли-продажи заключен 02.03.2010, регистрация перехода права собственности произведена 18.10.2011.
В соответствии со ст. 131, 425, 551, 558 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 25 Земельного кодекса Российской Федерации и п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 N 21 "Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости" договор купли-продажи недвижимости, незавершенного строительства, земельного участка является заключенным с момента его подписания, а не с момента государственной регистрации.
Таким образом, с учетом того, что спорный договор купли-продажи был заключен в срок, превышающий один год до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что договор не мог быть оспорен по основаниям, указанным в ст. 61.3 и по основаниям, указанным в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции также правомерно пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие оснований для оспаривания сделки в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно п. 2.1 договора, по соглашению сторон продавец продал, а покупатель купил объекты за 2 880 000 руб.
Как указано выше, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.08.2011 по делу А47-3677/2011 установлено, что оплата за приобретенные объекты недвижимости была произведена покупателем путем подписания сторонами соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 03.03.2010.
Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды указали, что в нарушение ст. 65 названного Кодекса истцом не доказано, что имущество продано по заведомо заниженной цене и имеется неравноценность встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи от 02.03.2010, какие-либо доводы в отношении соглашения о зачете от 03.03.2010 не заявлялись, не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки, осведомленность покупателя об указанной цели должника в момент заключения договора.
С учетом вышеназванных обстоятельств суды отказали в удовлетворении заявленных требований. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы заявителя жалобы о несоответствии выводов судов об исполнении договора купли-продажи на момент открытия конкурсного производства, основанные на доказательствах, отсутствующих в материалах дела, не могут быть приняты во внимание. Как следует из постановления суда апелляционной инстанции, на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отказал в удовлетворении ходатайства уполномоченного органа о приобщении к материалам дела документов, на которые он заявитель в кассационной жалобе. Доводов о неправомерности названного отказа заявитель в кассационной жалобе не приводит.
Другие доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.09.2013 по делу N А47-3065/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Оренбургской области - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Н.ЛИХОДУМОВА
Судьи
И.А.КРАСНОБАЕВА
В.В.ПЛЕТНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)